公元221年，刘备称帝，建都于成都。第二年，他亲率几十万大军杀奔东吴，报关羽被杀之仇。蜀将吴班、冯习相继攻破巫县（今四川巫山北）、秭归（今属湖北）。随后，刘备亲率大军至夷陵（今湖北宣昌东南）、猇亭（今湖北宜都县北）一带，与东吴大将陆逊对峙。
陆逊（公元183—245年），出身江南士族，善谋略，是东吴名将。他到了夷陵前线，一直按兵不动。刘备派蜀军将士禹吴军挑战，吴军不理；蜀兵骂街，有的还脱掉衣服在树荫下乘凉。吴国诸将气得要命，纷纷要求出兵攻打，陆逊却坚执不肯，说刘备定有埋伏。过了几天，刘备见陆逊并不中计，只得将八千伏兵撤了出来。东吴诸将见了，无不佩服陆逊的神机妙算。双方相持七八个月后，刘备见吴军始终按兵不动，加上天气炎热，便想等过了夏天，到秋天再战。于是，刘备命几十万大军沿江安营扎寨，连营七百里。陆逊见状，认为时机到了。他下令士兵每人持一把茅草，顺风放火，每隔一营烧一营。顿时，刘备军营大火四起，各营连绵，首尾难顾。蜀将吴班、冯习在乱军中战死，刘备也险些被俘，后来得赵云接应，只身逃回白帝城（今四川奉节东），不久忧病而死。