在蒋冯战争中，唐生智虽然受蒋介石驱使，为蒋效力，但是，他也始终没有忘记讨蒋的重任。唐一方面与改组派联络，一方面拉拢石友三、韩复榘等，为讨蒋做准备。
1929年10月，汪精卫回国以后，曾委任唐生智等为护党救国军各路总司令，接着，改组派总部又派人送去委任状，催促他们加紧起兵反蒋。可是，当张发奎进攻广州、冯玉祥出兵潼关的时候，唐却在河南与冯军激战。于是，冯玉祥派驻上海的代表天天质问改组派总部，改组派头面人物为此气得直跺脚。这时，唐暗中派邓寿荃去说明打冯理由，说是冯军总司令宋哲元欺人太甚，就是为布告上宋哲元三个字大过巴掌，也非把冯军打退不可。其实这只是一个借口，唐生智早就打算打败冯后再行反蒋。
与此同时，唐生智也促成了汪精卫与黄绍竑的合作。汪回到香港不久，经唐介绍，在唐宅会晤了黄。汪、黄二人对饮白兰地，彼此言归于好，并决定了张（发奎）桂两军联合反蒋攻粤的问题。于是，便有11月张桂攻粤的出现。
11月5日，已揭起反蒋旗杆的张发奎致函唐生智，劝其“因利乘便，义帜高举，一发而有武汉，再战而定金陵”，“务望切下决心，及时奋起，统筹全局。”这番话说得唐有所心动了。
蒋介石在河南许诺要让唐生智担任西北边防司令，离开河南时又委托他代行总司令职权。但是，唐非常明白，这些都不过是蒋开出的空头支票，因为西北是冯玉祥的领地，他是插足不进的，而参加讨冯的军队，除了第五路军以外，他也是指挥不动的。于是，唐生智对蒋介石的虚情假意愈加反感。
讨冯战事接近尾声的时候，唐生智加快了反蒋步伐。他派人分别联络河南境内形形色色的杂牌军，以窥测他们的意向。这些人平时备受蒋介石的歧视，早已心怀不满，他们又抱有投机心理，也就答应拥唐讨蒋。唐曾派陶菊隐、许彦飞、蒋友文三人去鸡公山与夏斗寅联络，并委夏为十六军军长兼武汉卫戍司令，夏也派人去唐部接洽。而且唐生智还利用蒋百里的支持和影响，拉拢了不少杂牌军，就连鄂西一带中央军中的杂牌军也都有些动摇。
同时，唐生智也加紧了与石友三等人的联络。石友三此时担任安徽省的主席，离南京很近，便不断把南京方面的军事情报向唐通告。一次，石电告唐，说蒋已派何成浚去武汉，转平汉线督师，要唐多加提防。唐则在回电称，湖北、河南之事他已有安排，请石专一负责浦口行动。相约石部由浦口进攻南京，唐部南下直取武汉。
尽管如此，唐生智还是放心不下，又派袁华选专程赴太原联络阎锡山。此时，阎因受到蒋介石的猜疑，有心联唐反蒋。袁华选转达唐意，只要阎同意反蒋，愿奉他为讨蒋盟主。唐、阎达成协议，阎派延国符到唐生智部进行具体联络，答应代拟反蒋通电、给唐部提供五十万元军费。他们相约，唐在郑州举兵后，阎即在太原发表讨蒋通电。
与此同时，唐生智还与陕西的宋哲元、湖北的夏斗寅、湖南的何键、河南的杨虎城、四川的刘文辉等地方实力派接通了关系，相约共同反蒋。在做好了各方面的准备之后，唐又派袁华选联络津浦线上的石友三共同举兵讨蒋。
可是，当唐生智秘密联络石友三、韩复榘反蒋时，马鸿逵立即到南京向蒋介石告密。蒋对唐、石、韩采取了严密防范措施。蒋打听到以前他令唐杀韩的密电已被唐生智泄露，内心不免忐忑不安。此时他就倒打一耙，派何成浚向韩解释，硬说此电系唐捏造，望勿中其挑拨离间之计，另外还给以军饷一百万元为变相之收买，于是，韩便由反蒋派变成骑墙派了。对于石友三，蒋介石投其所好，准备诱其就范。他先是委任石为安徽省主席，后又调石部南下援粤，以分散其兵力，并准备在石部南迁的时候，将其解决。蒋介石对唐生智部则实行重兵包围，加强封锁，使其孤立，待机围歼。
11月底，石友三向蒋介石答应亲率一师南下，另一师留皖。蒋指示石部集结浦口，分乘木船先到上海，然后乘海船赴粤。此时，改组派的代表为他揭穿了蒋的阴谋，认为蒋企图将石部诱上木船，在沿江东下途中缴械。石友三听后恍然大悟，便决定将计就计，乘机反蒋。他秘密电告唐生智，约定于12月初同时举兵。
唐生智接到石的密电后，也跃跃欲试。他立即召集参谋长晏勋甫、第八军军长兼五十三师师长刘兴、五十一师师长龚浩等人开会，宣布即行反蒋。会上，龚浩等人提出，所部从湖南打到河南，士兵已疲惫不堪，在讨冯战争中伤亡甚重，兵员和军火均待补充，军队训练不够，不能打仗。可是，唐生智却强调“非常的事，应有非常的动作”，“我决心已下，任何人不能动摇我意志”。于是，其他人也再不发表意见。唐为了鼓舞士气，决定给每人升一级。原为五十一师师长的龚浩升任第四军军长。可是，龚浩仍心有不悦。
唐生智之所以不顾部将的劝阻而决计举兵反蒋，是因为对形势做了乐观的估计。他认为阎锡山暗中反蒋，已失信于蒋，一定可以出兵相助，加以张（发奎）桂（李宗仁）军在两广遥相呼应，河南杂牌军人多势大，反蒋之事大有可为。唐对反蒋行动是充满信心的。而且，唐生智也还认定，反蒋之事已经泄露，今后万难取信于蒋，与其坐而受人宰割，不如先发制人。
12月1日，唐生智领衔在郑州发表通电，称：自中东路事件以来，祸及边境，疆土日蹙，实乃国家之危，“救国之道，即在立息内争，一致对外”，“有违斯旨，仍存自私者，即全国公敌，誓当立予铲除”。实际上是指蒋介石穷兵黩武，以至内战不止，外患不断。反蒋之意已经跃然纸上，只差指名道姓了。列名通电者有宋哲元、孙良诚、石敬亭、刘兴、龚浩、晏勋甫、何键、周斓、蒋百里、徐源泉、魏益三、刘春荣、杨虎城、郝梦麟等七十五人，是为“冬电”。
次日深夜，石友三在浦口召开紧急会议，决定立即起兵反蒋，随即在浦口隔江炮轰南京，并发表通电，列数蒋的罪行，宣布反对蒋介石对广西、河南用兵。
浦口的炮声一响，唐生智生怕别人抢了头功，就迫不及待地行动起来了。3日，他率五十三人联名发表“江电”，表示拥汪（精卫）联张（发奎），与石友三通电相呼应。他在通电中表示：“生智等忠言（指‘冬电’）既不见纳，仗义曷敢后人？”声称：“汪精卫先生为总理最忠实之信徒”，“敢有摧残（张发奎）第四军者，是为革命军人之公敌，兄弟急难，义无反顾”，誓与汪、张联合讨蒋。
同一天，唐又在郑州普乐园召集各团体机关开会，就时局发表讲话，提出了六项政治主张：（一）团结全国武装同志，速息内争，一致对外；（二）婉转地揭露蒋介石的劣政，称蒋因被谭延门岂、胡汉民、王正廷之辈所包围，才把政治搞坏；（三）主张汪、蒋、阎合作；（四）反对非法的国民党三大，主张“护党救国，促成统一”；（五）表示要与张发奎部“始终结合，一致援助”；（六）宣布放弃第五路军番号，改称“护党救国军”第四路军。这样，唐生智便公开打出了拥汪反蒋的旗号。
蒋介石尽管对唐生智防而又防，但是，对唐通电反蒋仍感震惊。据蒋侍从人员反映，蒋气得脸色铁青，双眼发直，绕室彷徨，口中大骂唐生智不止。当天下午，蒋就邀集谭延门岂、胡汉民、赵戴文、戴季陶、孙科、朱培德等二十余人讨论如何应付唐、石之变。因列名反蒋者甚众，与会者一致主张争取阎锡山、张学良讨伐“叛逆”，同时分化反蒋阵营。会后，蒋立即派人劝导石友三，一面派吴铁城赴东北拉拢张学良，一面派赵戴文赴山西劝阎锡山讨唐。
12月5日，唐生智又在郑州发表“歌电”，宣布就任“护党救国军”第四路总司令职，声称：“既和平绝望，战祸蔓延，不以快刀斩乱麻，遂将土崩而瓦解。爰整部候命中原，誓奉中央命令，与各路友军一致努力，为人民请命，为党国争存，实现三民主义，完成国民革命。”军阀之间为一己之利，争斗不已，表面上却冠冕堂皇，由此可见一斑。唐生智这就等于公开宣称，要联合各路友军与蒋介石一比高下，决一雌雄。
唐生智还发表了《告将士书》，拥戴汪精卫，痛斥蒋介石，推崇阎锡山。他公开声称：“汪精卫先生为本党最纯洁最忠实的同志”，“为党国柱石，大家应该尊重”，“汪先生的命令，我们当绝对服从，反对汪先生者，必是别有野心，我们当认为公敌”。对汪精卫推崇备至。对蒋介石则是大加挞伐：“蒋先生自是本党杰出人才，可是政治实非其所长，却又是喜用其所短。南京政府之不善，几于通国皆知，它的基础完全建筑在枪炮与金钱之上。”“五院之设，与建国大纲不合，党务及行政，主持又不得人，驯至有党官而无党员……空袭党治之名，实乃营私之道。行政之腐败，尤为古今中外所仅见。”“言外交则丧权辱国，颟干页不减清廷。”在这种情况下，“惟有率我同胞，本汪先生及阎（锡山）先生夙爱和平之主张，按兵三十万，枕戈中原，振导祥和。”“护党救国，缩短战祸，促成统一。然后从容进退，庶几不负平生。”
唐生智还强调，“革命就是打抱不平，也就是救人救世的，决不是趋炎附势”。“凡笃信主义而与人民结合的，便是我们的友军。”他之所以助蒋讨冯，“绝对不是替蒋先生打江山，也不是对冯氏（玉祥）寻仇报复”，而是因为“冯氏完全是专制魔王”，“对党又不忠实，对人民始终欺骗，吾人不得不促其反省，使之觉悟”。“至于西北将士，都是我们的好兄弟、好朋友，绝对不应有彼此畛域之见，并且还要希望他们，舍旧谋新，大家站在同一战线上，一致对外，一致护党救国，完成革命，以求得中国独立自由平等”。
这时候，蒋介石为了实施缓兵之计，派邵力子到上海找蒋百里，要蒋百里做唐生智的工作，劝他到南京去当军政部长。蒋百里认为这样做是表示不信任唐，实为止沸扬汤之举，因此，他不赞成。同时，他又密电唐生智，提出“东不如西”的建议，劝唐往西北发展。蒋百里向来重视国防建设，认为西北地旷人稀，可作国防基地。而且，此时冯玉祥部受挫，内部分化瓦解，阎锡山则外强中干，如果唐部继续西进，西安唾手可得，以后负隅西北，可久居其位。如东下南京，必与蒋介石进行一场生死搏斗，这是军事冒险，殊非智者所取。但是，唐生智“刚愎自用，好大喜功，无容人之量，图一己之功”，没有因蒋百里的密电而改变主意。
唐生智虽然一连发了几个通电，但是，并未立即采取军事行动。他平时用兵以果敢、神速著称，这次却只打雷不下雨，犹豫不决，一反常态，据说与迷信方士有关，相传唐生智身边的居士顾伯叙能预测吉凶，他建议唐选择黄道吉日出兵，定能取胜。他为唐占卜选定总攻击的吉日良辰是12月27日下午5点，离唐发表讨蒋通电的日期还有二十多天。而唐对顾又计听言从，也就耐心地等下去。后来，唐的朋友曾问他有无其事，他却矢口否认。是否真有其事，已无从可考，我们权且把它当作传闻。其实，唐生智以为列名通电的将领是如此之众，声势不谓不大，只要通电一发，蒋介石就会下台。所以，他在发表通电之后，就静候各方“佳音”去了。准备等形势明朗以后，再决定行动方案。
可是，他这一等，不但贻误了战机，而且失去了友军，更严重的是给蒋介石以调兵遣将的时间。
本来，唐生智通电讨蒋之时，武汉正是空城，蒋军多在豫西，唐部若能突发奇兵，南下直冲武汉，两湖局势必将改观。可是，唐部迟迟没有南下，而蒋介石已经对唐部形成包围之势。蒋急调南路军刘峙率领所部由平汉线北上；又派何成浚继任第五路总指挥，叫他竭力拉拢杂牌军，见官升一级，以孤立唐生智；另派刘文岛到湖南拉拢何键。这样一来，蒋军声势大振。
反蒋的友军又是何种情形呢？
石友三炮轰南京之后，本可进攻南京。当时蒋的王牌军均已调遣在外，南京仅留一个警卫师，而且呈现一片慌乱。然而，石友三突然胆怯起来，在对浦口、南京抢劫、骚扰一番后，临时变更计划，迅速北撤，回师蚌埠。为避开蒋军的追击，石部又移驻河南商丘，一溃千里。后来，石友三又被蒋介石拉拢过去并进行讨唐，真是朝三暮四、反复无常。
蒋介石认为只要拉住了阎锡山、张学良即可稳定局势，便对唐生智采取了“八分政治，两分军事”的策略，他派赵戴文回山西，劝阎不可助唐，并将让他指挥全部讨唐军。阎锡山见领衔通电的是唐生智而不是他，况且唐还拥汪反蒋，便对唐不满，不仅马上把准备给唐的五十万元的支票收回了，而且在12月8日致电蒋介石，表示拥护中央讨伐唐生智。16日，阎下令正式查封唐生智驻北平的办事处，“此举不仅断绝了唐氏的供给来源，且予唐氏以精神上之打击亦殊不小”。阎锡山态度的改变，使唐面临两面威胁，也打乱了唐的作战计划。
各路杂牌军更是见风转舵，他们见唐生智的部队迟迟未动，也就在那里等待观望，看形势对哪边有利就倒向哪边。当蒋介石询问列名通电一事的时候，他们就纷纷否认参与其事。夏斗寅本来受唐策反准备反蒋，后来，见唐没有南下动静，而反唐声势又迅速扩大，便脱唐投蒋。
唐生智对友军缺乏了解，他以为各路杂牌军都会响应他的号召，只要他振臂一呼，就会应者云集。其实，这些人中靠得住的不多，只是表面上恭顺他而已。而且，唐对湖南的部队不管有无联系，都一律下令参战，更显出一厢情愿。他先想驱使杂牌军打头阵，自己派兵监视于后，没想到倒被他们首先出卖了。这使他处于更加被动的局面。