北宋建国之初，就一直处于风雨飘摇之中。在它的北方和西方，先后有辽、西夏、金三个强敌。
辽国为北方的少数民族契丹族所建，占据了燕云十六州，使中原王朝一直处于强大的压力之下，北宋建立后，两次攻辽失败，从此对辽采取消极防御的方针。宋北边另一个强敌是西夏，陕西北部是西夏起家的地方，这里也是韩世忠的家乡。韩世忠出生在生态恶劣、社会动荡的年代，锻炼了他强健的体魄与忠勇的个性，为他日后成长为大将准备了客观条件。
耶律阿保机（872～926），辽的建立者。姓耶律，名亿，字阿保机。契丹迭剌部霞濑益石烈卿耶律弥里人。他是德祖皇帝撒剌的的长子，母为宣简皇后萧氏。公元907年即可汗位，公元916年，接受尊号，建国号“契丹”，在位11年。谥号“升天皇帝”，庙号“太祖”。阿保机能征善战，韬略满腹。在他的统治时期，契丹的社会经济得以迅速发展。阿保机创立了契丹国家后，又为之创建了较为完善的政治、礼仪等各种制度，从而完善了契丹的统治机构。
辽朝第二代皇帝是耶律德光，他即位之时，契丹以西、以北、以东的各少数民族部族经过太祖天显初年的大规模征讨，大都臣服，归属于契丹的统治，契丹的主要劲敌是中原地区的后唐政权。耶律德光决定继续推行对外扩张政策，不仅决心要实现太祖的遗愿，而且还要做全中国的皇帝。
天显三年（928年），唐义武节度使（治今河北定县）王都图谋割据自立，并求援于契丹，耶律德光乘机南下，与后唐大战，结果是全军覆没。德光由此认识到内政未稳就急于对外用兵的蔽端，便与后唐修好，专心整顿内政，平息部族叛乱，同时扩修京城，积极备战，准备随时大举南侵。
不久，后唐政权内乱迭起，节度使石敬瑭公开叛唐，连夜送降表给耶律德光，以向契丹称子并割让燕云十六州（今河北、山西两省北部）土地为条件，乞求耶律德光发兵救援。耶律德光见表大喜，于是就发兵南下。在德光的羽翼下，石敬瑭终于堂而皇之地做起了“大晋皇帝”，成为历史上有名的“儿皇帝”。而耶律德光却以燕云十六州为跳板，继续着他挺进中原的宏大计划。
石敬瑭死后，石重贵继位为晋出帝，他对契丹只称孙不称臣。耶律德光以此为由，出兵攻晋，经过三次大的军事行动，耶律德光攻入开封，晋出帝被废。两年后，耶律德光迁都开封城，完全以汉族皇帝的礼仪接受百官朝贺，表示自己已是全中国的皇帝。并改国号为大辽，改元大同（大一统之意），大赦天下。
耶律德光迁都开封以后，认为做全中国皇帝的愿望已经实现，因此不仅没有继续采取积极措施安抚民众，相反却做了一些激化民族矛盾、不利于稳固统治的事情。他令契丹以牧马为名，四出掳掠，自筹给养，称为“打草谷”，使开封府附近数百里成为白地。他还以犒军为名，下令在开封和各州“括借”钱帛。他不信任后晋降臣，委派自己的子弟亲信为诸地长官。耶律德光的所作所为不仅引起了后晋降臣越来越重的敌意，而且还招致各地民众的强烈反抗。耶律德光派往各地的契丹地方官不是被杀就是被逐。这时，晋河东节度使刘知远乘机在晋阳称帝，建立汉（后汉）政权。
耶律德光见中原难以立足，便尽掠晋室府库珍宝，率军北回。在归途中，病逝于栾城。