三年后，也就是公元前479年，吴国发生了饥荒。夫差派人向勾践请求援助，勾践不但不管应，还向吴国使者怒斥夫差的无道想借此激怒吴国君臣。
文种建议勾践趁机讨伐吴国。勾践有些迟疑，他似乎忘不了当年夫差对他的宽大。文种见状，严厉警告道：“大王千万不可懈怠，让吴国获得休养生息的机会。近年来，吴国连年向北用兵，现在又发生饥荒，国内空虚，正是讨伐他们的良机啊。”
勾践向范蠡用计。范蠡微微一笑，不置一词。范蠡的态度难以捉摸，勾践百思不得其解。
这时候，有位贵客从远方来到越国，他就是和吴国有灭国之仇的大名士——楚国大夫申包胥。
此时的申包胥年纪也大了，鹤发童颜，精神瞿铄，与勾践一起喝酒，纵论天下大势，宾主甚欢。
酒过三巡，勾践对他讲了自己讨伐吴国的打算。申包胥问道：“吴国乃当今霸主，能够广征天下贡赋，请问大王凭什么与他们作战呢？”
越王答道：“我平时生活节俭，把酒肉布帛都分给左右属下，与他们共享。求以报吴，愿以此战。”
“善则善矣，未可以战。”
“我平时广施仁爱，修法宽刑，施民所欲，去民所恶；称其善，掩其恶。求以报吴，愿以此战。”
“善则善矣，未可以战。”
“我很讲究公平，富者安之，贫者济之；救其不足，损其有余，使贫富不失其利。求以报吴，愿以此战。”
“善则善矣，未可以战。”
“邦国南则距楚，西则藩晋，北则望齐，春秋奉币玉帛子女以贡献，未尝敢绝。求以报吴，望以此战。”
“善哉！无以加斯矣。犹未可战。”
“夫战之道，智为之始，以仁次之，以勇断之。君将不智，既无权变之谋，以别众寡之数；不仁则不得于三军同饥寒三节，齐苦乐之喜；无勇，则不能断去就之疑，决可否之仪。”
终于，申包胥以智、仁、勇的阐述，令越王口服心服。
越王勾践听了申包胥的意见，心中有了数，又召来朝中几个大夫，再次听取意见。他对几位大人说：“伐吴之事，吾已听过申包胥的说法，如今想听各位之高见。”
曳庸先讲：“审尝则可战也。审其尝，明其信，无功不及，有功必加，则士卒不怠。”
王曰：“圣哉！”
苦成曰：“审罚则可战。审罚，则士卒望而畏之，不敢违命。”
王曰：“勇哉！”
文种曰：“审物则可战也。审物，则别是非。是非明察，人莫能惑。”
王曰：“辨哉！”
范蠡曰：“审备则可以战也。审备，慎守以待不虞，备设守固，必可应难。”
王曰：“慎哉！”
皋如曰：“审声则可以战也。审于声音，以别清浊。清浊者，谓吾国君名闻于周室，令诸侯不怨于外。”
王曰：“得哉！”
扶同曰：“广恩知分则可以战矣。广恩以博施，知分而不外。”
王曰：“神哉！”
计倪最后讲：“侯天察地，参应其变，则可以战也。天变，地应，人道便利，三者前见则可。”
王曰：“明哉！”
经过统一思想、整顿内政之后，勾践这才真正感到出征的时机已经成熟。
他给军队命名为北征军，勾践自命大将军，统领全军，命范蠡、文种为副大将军。
夫差得知后，急忙召集军队进行抵抗。这次范蠡采用稳扎稳打的策略，待吴军赶到后，以逸待劳的越军一举杀出，大败吴军。此后吴军溃不成军，剩下的将士全部退守姑苏城。
范蠡却并不攻城，而是令两万大军将姑苏城团团围住。命令随后赶到的军队分成几路，继续攻占吴国的其他城邑。越军所向披靡，几个月后便占领了吴国全境。
武丘甲以为这下可以进攻姑苏了，可范蠡却依然命令军队围而不攻，武丘甲不解地问范蠡：“大人，为什么不攻占姑苏？”
范蠡笑了笑，对他说：“我们这次不是要打败吴国，而是要将吴国变为越国的一部分。如果现在攻占姑苏，杀了夫差，吴国的百姓一定会立新的国君，他们会在各地反抗越军。而只要夫差还在，他们就无法立新君，而吴国的百姓憎恨夫差，就不会去帮助他。如果其间我们在吴实施仁政，让吴的百姓安居乐业，时间一长，吴的百姓就会知道越王的仁慈，他们就不会再想立新的吴王，而愿意当越王的臣民了。”
武丘甲点点头，说：“我明白了，那要多长时间呢？”
范蠡说：“民心的转变非朝夕之功，至少需要两年以上。我要让夫差眼睁睁地看着吴国怎么变成越国。”
武丘甲应道：“我想这比杀了他还要难受。”
范蠡听了，不由地笑了。
城中的夫差犹如困兽，脾气也日益暴躁，宫中的奴婢、宦官在他面前尽管倍加小心，但还是轻者挨驾，重者受鞭笞甚至处死。
见到伯嚭，便想起当初正是他劝自己在会稽放过勾践，就忍不住痛驾。伯嚭连忙跪地谢罪，说他想办法和越国议和。
伯嚭出城来到越国的军营求见范蠡，士兵便押着他来到范蠡的大帐。
范蠡对伯嚭向无好感，看到他那失魂落魄的样子，既厌恶又觉得可怜。想想二十多年前他对待自己是何等傲慢无礼，趾高气昂，可见人生无常。而夫差居然会如此信任这种人，真是难以理解。
他不动声色，客客气气的问：“太宰大人来此，不知有何贵干？”
伯嚭毕恭毕敬的对范蠡行过礼，语气谦卑的说：“大人，吴王以前是做了对不起越王和您的事情，他深感后悔，希望能得到越王和您的宽恕。只要您从吴国撤军，吴王愿率吴国子民做越国的臣民。当年在会稽时，吴王不是也曾这样答应你们的请求。”
范蠡对他说：“吴王的会稽之恩，我们四年前从姑苏撤兵时便已还了。请你转告吴王，吴国的臣民如今早已成为越王的子民了。至于吴王愿作臣民一事，我会转告越王的。”
“其实我也知道越王念念不忘当年的事情，但是如果不是吴王仁慈，又何至会有今日。我猜你们是不会放过吴王的，但他毕竟是天子亲封的伯候，难道你们真想杀了他？”伯嚭试探着问。
“我们不会杀他，也不想杀他。”范蠡依然语气温和。
“我听说大人一向爱民如子，不知大人想过没有，您这样围城，岂不是要活活饿死姑苏全城的人。”伯嚭开始转为自己打算。
“姑苏百姓的性命其实取决于吴王。不过我们会善待吴国的百姓，我也不希望姑苏城内的人挨饿。这样吧，每旬的第一天我们会在城外卖粮给城内的百姓，那一天城内百姓可自由出入，吴越两军互不攻击，你看可好？”
伯嚭赶紧行礼，说：“多谢大人，如此甚好。不过吴王的请求还望大人转告越王。”
“我会转告的。”范蠡淡淡地说。
伯嚭只好失望地告退回城。
如今围城已快三年了，姑苏城内的很多百姓和士兵借着买粮的机会，纷纷逃离了姑苏，姑苏差不多已是空城，攻下姑苏已是易如反掌。
范蠡这些日子带着亲兵营在吴国各地巡视了一圈，见各地民心安定，越军也是纪律严明，便宽了心，重回姑苏。
路上得知越王也正前来姑苏，便传令武丘甲做好攻城准备。
范蠡一到姑苏城外的大帐，就派人召集众将。待众将领到齐，便升帐落座，对他们说：“众将军，大王过几天将亲临姑苏，我想在大王到来前攻占姑苏。你们准备好了吗？”
众将纷纷表示已准备好了。范蠡看他们急不可耐，磨拳擦掌的样子，笑了笑，接着说：“姑苏经过我们三年的围困，已是兵疲粮绝。夫差已是死路一条，但我还是想让他自行了断，不必我们动手。所以明天我们主攻东门，佯攻南北二门，让夫差从西门出城，然后将他围困在姑苏山上，各位将军意下如何？”
众将齐声回答：“谨听大人安排！”
范蠡又说：“这三年，由于我们在吴国实行仁政，让吴国的百姓休生养息，他们已经知道了越王的仁慈，所以一直没有起兵反抗。攻城后，我希望也让姑苏的百姓知道越王的仁慈，所以你们要严禁士兵在姑苏烧杀抢掠，明白了吗。”
众将齐声回答：“明白了。”
于是范蠡给众人分别下了命令，约定第二日辰时听鼓声开始攻城。
众将走后，范蠡留下山阳，命他在大军攻入城后带亲兵营包围夫差的王宫，严禁一切人员出入，随后又细细交代了一番。
攻城开始后，夫差果然带着士兵从西门杀出，越军毫不费力的占领了姑苏，夫差带着他的士兵奋力拼杀，在越军有意的围堵下，最后上了姑苏山，越军便将姑苏山团团围住。
当范蠡带着随从入城时，只见昔日繁华的姑苏城在寒风中显得一片萧条，路上不见一个行人，沉寂得像一座死城。
范蠡将全城巡视了一遍，见越军基本没有扰民，便对随从下了几道善后和抚民的命令，然后前往王宫。
范蠡住宫内走去。范蠡边走边打量着王宫，王宫的建筑依旧，但因缺乏维护，有些地方已显得破败。范蠡想起二十年前自己被带入吴王宫时的情景，如今物是人非，恍若隔世。
在宫中，范蠡见到了一个人，她就是夫差的王妃——西施。
他们已经是老相识了，当年范蠡作为人质在吴国生活多年，境遇与西施相似，真是“同是天涯沦落人”啊。
三十年河东，三十年河西，在吴国的旧地，范蠡与西施又见面了，真是百感交集。
“你终于回来了。”西施说。
范蠡看着眼前的西施眼泪不断，这伤心的泪水洗去了范蠡心中最后的疑虑，深情的目光让他确信她依然是那个深爱他的姑娘。
他不敢相信，十几年的光阴，夫差万般的宠爱竟不能改变她的情感，这是怎样的一个女子啊！这时他意识到自己对姑苏围而不攻的做法深深的伤害了她，他心中更加的内疚。
他对西施说：“你不能留在这里了，也不能回越国。你收拾一下东西，我会派人送你去一个地方。”
“那你呢？”
“我还要过一段时间，等吴国的事情处理好了就过去。”
“那还要多久？”西施有点不舍。
“说不好，大概还要几个月吧。等吴国的事完了，还要先回到越国，向越王请辞，然后带着家人一起过去。”
“你不做大夫了？”西施听了有些吃惊。
“不做了，要是再做大夫，我又怎么能陪你呢。”范蠡说得很轻松，似乎像是开玩笑。
西施抬头看着范蠡，确认他没骗她之后，不安地问：“你真的为了我而不做大夫了？”
范蠡对她说：“灭吴以后就离开越国，是我一直都有的想法，以后有你相伴，我就更无所憾了。”
“越王会让你走吗？”
“会的。这么多年，我对越国忠心耿耿，尽到了人臣的责任。我对得住大王。”
“那我们以后住哪里？”
“去齐国。齐国是东临大海，有鱼盐之利，商贾云集，是最富庶的地方。而且那里文化繁盛，人们富而好礼。是我最向往的地方。我愿在那里终老。”
两人相拥良久，一起憧憬着未来。
过了一会儿，范蠡轻轻推开西施，说：“你先收拾一下，外面还有一些事我要处理一下，晚上再来看你。”
“嗯，你去吧。”西施虽然心中依依不舍，还是将范蠡送至门口。
范蠡告别西施，临出院门前回头望了她一眼，见她依然站在门口深情的注视着他。