春天来了，撒哈拉沙漠的褐色地面已被绿色取代，沙漠成了一块由鲜艳的红色、柠檬黄、紫色、丁香花色、绿、橙、紫罗兰色和白色点缀的地毯。
几个月来，隆美尔仍把主要精力放在了让柏林、罗马增兵和训练一事上。他不断地向希特勒和墨索里尼陈述非洲军团的困难以及他的宏大计划。
终于，增援部队源源不断地向北非运来。1300名德国空降兵——曾入侵克里特的老兵——飞来了。装甲军团的指挥官也做了调整。俾斯麦少将指挥第二十一装甲师；瓦尔斯特中将指挥第十五师。隆美尔将缴获的英军卡车都做了分配，坦克和战斗装甲车也重新喷上了非洲军团的番号——棕榈树和图案。
整整一个春天，隆美尔在严格地训练部队。新补充的步兵学会了在烟幕和坦克的掩护下如何向敌军阵地发起进攻；军官学会了如何像坦克炮火观测员那样行动，及时向后方请求炮火援助。
当1942年5月，炎热而又多风暴的日子开始缓慢地吞噬着撒哈拉大地时，隆美尔做好了进攻的准备。无垠的沙漠上，又将洒满鲜血……
5月12日，在德尔那附近的一所石头建筑里，隆美尔与全体非洲军的高级将领召开了军事会议。会上，伴随着急促、明快的手势，隆美尔说：“我们将在北面进行佯攻，把英军的装甲部队引诱到那边，然后，我们的全部坦克都迂回到南端，进行侧翼包抄。这一行动将在X日的下午两点钟开始。我军主力将在第二天拂晓从这里出发。”他指着地图的末端说，“主力部队将在X日天黑后开始运动到规定的起点线，晚上21时出发。”
随后，他向指挥官布置了他们各自的进攻目标以及发起进攻的时间。4天后，隆美尔又把计划扼要地告知步兵指挥官们。隆美尔这一次更加详细地部署了他的部队。按照他的部署，克鲁威尔将在前线的北端指挥两个步兵军。佯攻将在X日下午两点开始，也就是说在大白天进攻，并立即插入英军阵地10公里。
“德军一个装甲营和一支缴获的坦克部队将从第二十一军的防御阵地出击，”隆美尔指着地图上沙漠侧翼的地方，又接着说，“然而只要黄昏一降临，德军的装甲营就撤回加入我军主力装甲部队从这里发起进攻。”
军官们茫然地望着隆美尔。望着那些迷惑不解的面孔，隆美尔解释说：“为什么要调一支坦克部队参加佯攻呢？其主要目的是迫使敌人放弃装甲部队目前的部署，把他们调到你们两个步兵军的前面，使我们的主攻部队减少压力，快速向敌人纵深突入，占领图卜鲁克。”
5月26日下午14时，意大利的两个步兵军向加扎拉防线的英军发起攻击。一时枪声大作，炮声震天，喊杀声响彻了整个沙漠上空。漫天的灰尘，遮住了西沉的太阳。然而发起进攻的仅仅是两个坦克营，那铺天盖地的灰尘是由装着飞机发动机，安着螺旋桨的卡车缓缓地在沙漠上兜圈子搅起的。到了晚上19时，阵地上只剩下一个意大利坦克营了，德军的装甲营已经溜走，加入到主攻部队对英军进行迂回的战斗中去了。晚上20时30分，1万多辆战斗车辆开始向南运动。
隆美尔站在他的敞篷装甲车上，指挥着部队向南侧的沙漠挺进。皎洁的月光如水银般轻泻在荒凉的沙漠上，从汽油罐向外闪烁的火舌照亮了道路。他的左翼是拥有近300辆意大利坦克的第二十军，右翼则是非洲军和第九十轻装甲师。凌晨3点，隆美尔到达了靠近比尔哈希姆的第一道停留线上，这是一个离图卜鲁克下方40公里的沙漠前哨。这意味着他们已经成功地迂回绕过了英军的防线，而且没有遇到抵抗。
拂晓，德军从南线向英军发起了猛烈的进攻。这次，德军遇到了顽强的抵抗。第一天战斗结束时，隆美尔仅仅推进到比尔拉发。他已经损失了三分之一的坦克，第十五装甲师的燃料已用光，弹药已耗尽。不是隆美尔大胆地撕开了加扎拉防线，而是他的部队真正陷入了重围。战场上，英军同德军展开了混战。战场上到处是燃烧的坦克、车辆。尘土蔽住了太阳，德国的空军想支援隆美尔，但却搞不清他们的前沿阵地在哪里，德军的俯冲轰炸机常常错误地呼啸在德军坦克和大炮的上空，并用炸弹向他们进行夹击轰炸。
1942年5月28日，指挥官克鲁威尔中将，坐着斯托奇飞机到前线视察。飞机飞得很低，在英军的一个战术据点，一名英军中尉用机枪发射了一排子弹，竟击中了飞机，克鲁威尔意外地成了英军的俘虏。
5月31日，隆美尔的两位主要助手作战部长威斯特法尔和参谋长都受了重伤。激烈的战斗在沙漠大地上一直持续着。6月1日，得到补给的非洲军决定向整个战线最南端的战术据点——比尔哈希姆开刀。只有拿下比尔哈希姆，隆美尔才能站稳阵脚，赢得主动权。守卫比尔哈希姆要塞的是自由法国第一旅。这是戴高乐将军的最精锐部队。
1940年法国面临灭亡危机，戴高乐将军毅然在伦敦举起了反法西斯的大旗，成立了“自由法国”，招募军队。自由法国第一旅是戴高乐将军创建的第一支反法西斯军队。
驻防比尔哈希姆的自由法国第一旅共有4000人，指挥官是比尔·柯宁上校。战斗于1942年5月30日黎明打响。德军开始对比尔哈希姆进行了长达两小时的轰击，空中布满了硝烟，酷热使人难以忍受。炮击过后，隆美尔的军队发起了集团冲锋，坦克一次又一次地猛扑法军阵地。法国士兵们以宽阔的地雷场为屏障，顽强地坚守着阵地，多次打退了德军的进攻。
隆美尔看到冲锋失败，决定用空军对比尔哈希姆进行轰炸，先摧毁法军的工事，迫使法军投降。从6月1日起，德国法西斯的飞机一批接一批像冰雹似地向比尔哈希姆倾泻炸弹。要塞的壕沟和墙壁坍陷了下去，许多士兵被活活地埋在了地下。但是比尔哈希姆仍然屹立着，由于水管被炸断，要塞内几乎已有数天找不到水，阵地上死去的战友的尸体已经发出了令人难以忍受的恶臭，然而，这些英勇的反法西斯战士没有任何退却的迹象。为了对付德军的轰炸，英国空军少将坎宁安也把英军“西部沙漠”的战斗机、战斗轰炸机相继调来对付德国的空军，但终因寡不敌众，起不了很大的作用。
隆美尔知道，不拿下比尔哈希姆，他就无法冲向海岸，包围图卜鲁克。于是，他不断地要求空军进行更猛烈的轰炸。
空军指挥官冯·瓦尔道的飞机天天呼啸在要塞的上空，至6月9日，在比尔哈希姆投入支援地面部队作战的飞机达到了1000多架次。
6月9日，法军的重炮阵地被摧毁。6月10日，德军还从希腊和克里特岛调来了几个轰炸机大队参加了对比尔哈希姆的轰炸。至6月11日，要塞里已断水三天了，法军伤亡惨重。隆美尔从北线抽出主力部队，在200多架飞机的掩护下，冲进了要塞。法国守军除了千余人突围外，2700人走进了德国战俘营。比尔哈希姆的攻占使图卜鲁克大门洞开，并使隆美尔得以腾出兵力对付加扎拉防线了。同时，比尔哈希姆的失守也使英军大为动摇。防守加扎拉战线的英国第五十师和第一南非师于14日清晨撤出了加扎拉防线。6月17日，隆美尔的部队重新占领了锡迪·雷日弗机场，紧紧地包围了图卜鲁克。