法国贝当政府屈服于希特勒的武力，而被贝当政府排挤出去的戴高乐将军却是一个强硬的抵抗派。贝当宣布停战之后，戴高乐于1940年6月18日在丘吉尔的同意下在英国广播电台BBC发出抵抗号召。
戴高乐的讲话在第二天的英国报纸进行了登载，并由播音员重新诵读。这个与政府唱反调的将军受到贝当政府的降级和停职处理，贝当政府还于8月份缺席审判宣判戴高乐死刑。
对于法国政府的宣判，戴高乐不仅没有被吓倒，相反更加激发了他的斗志。他在英国组织“自由法国”运动，领导法国流亡海外人士及法国殖民地人民起来抵抗德意法西斯。
以温斯顿·丘吉尔为首的英国政府，于1940年6月28日宣布承认戴高乐将军为自由法国的领袖。戴高乐组织的武装力量被称为“自由法国军队”。8月7日，由著名法学家勒内·卡森起草的协议得到了英国的认可。根据这份协议，自由法国军队在英国军队中不属于外籍兵团，拥有自己的国别和独立性。
1940年8月8日，丘吉尔和戴高乐签署关于“自由法国”志愿军的协议，明确规定法国志愿军的任务、编制、服役条例和物资供应，为英国同“自由法国”的关系奠定了基础。
1940年10月27日，戴高乐将军在布拉柴维尔成立了帝国防御委员会，但强调战争结束后，将由法兰西对其一切行为进行评价。
为了使法国抵抗运动能够得到顺利的发展，并建立可靠的根据地，“自由法国”运动迫切需要向非洲发展。当时，法国的殖民地，如阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯等地有许多组织表示拥护“自由法国”，但不久宣布退出。赤道非洲、喀麦隆倾向“自由法国”，可达喀尔拥护维希政府的领导人却派舰艇去“制裁”领地长官。
在这种情况下，8月3日，丘吉尔考虑由英国派出舰队，运送“自由法国”部队2700人到西非登陆，使赤道非洲和北非的法国殖民地脱离法国维希政府。
8月4日，英军参谋长委员会拟定计划，8月5日战时内阁批准方案。8月12日，确定了代号为“威吓”的达喀尔远征行动，预定9月19日实施。
8月31日，英法M舰队从斯卡帕湾启航。M舰队包括“巴勒姆”号和“决心”号战列舰、“皇家方舟”号航空母舰、4艘巡洋舰、16艘驱逐舰、3艘载送部队的运输舰，以及3艘“自由法国”海军的护卫舰和2艘武装拖船。
9月11日，M舰队驶抵达喀尔北部，获悉法国维希政府派出的一支由3艘重巡洋舰和3艘轻巡洋舰组成的舰队已由土伦港沿地中海开往赤道非洲，企图夺取归顺“自由法国”的非洲殖民地，阻挠M舰队的活动。
M舰队准备拦击，直布罗陀的英舰队也采取行动。维希政府的舰队未能达到目的，但M舰队的登陆行动也受到影响。
9月16日，英战时内阁发出命令：
法国维希政府的巡洋舰之到达达喀尔，使我们不能执行进占达喀尔的计划……最好的办法是让戴高乐将军的部队在杜阿拉登陆，以巩固喀麦隆、赤道非洲，并把戴高乐的势力伸张到利伯维尔。远征军中的英国部队目前应留在弗里敦。
翌日戴高乐致电英国，仍要求支待并掩护“自由法国”军队进攻达喀尔的战斗。
9月23日，戴高乐将军要求和平登陆，遭到达喀尔当局的拒绝。忠于法国维希政府的达喀尔海岸炮兵和停泊在港内的舰只还向英舰开火，致使英国的巡洋舰受重伤。战斗持续两天，M舰队没有取得进展。
9月25日，M舰队撤至英国殖民地塞拉利昂首都弗里敦。战斗中，英国2艘战列舰和1艘巡洋舰受创，4架舰载机被击落。法国维希政府军1艘巡洋舰和2艘潜艇被击沉。
10月3日，M舰队离开弗里敦港，将“自由法国”部队护送到法属喀麦隆的杜阿拉上岸。11月10日，戴高乐将军的“自由法国”部队占领加蓬首都利伯维尔。1941年2月23日，“自由法国”的一支部队在意属厄立特里亚登陆。
英国与“自由法国”的M舰队在非洲西部海域的活动，对于戴高乐在西非法属殖民地发展“自由法国”的力量，发挥了积极的作用，并对英国在北非及地中海与德意进行的斗争产生了积极影响。
海上较量英意不惜血本地中海的海上斗争，与北非和巴尔干陆上战场紧密相连。意大利和德国为了称霸地中海，保护由意大利半岛到利比亚这条南北相距约500海里的海上交通线，以适应北非战场和进攻希腊的需要，先是投入了全部意大利海空军，后增调德国空军和潜艇到地中海参战。
美国为了保护英国经直布罗陀到埃及亚历山大这条海上交通线，以支援英军在北非及希腊的作战，坚持地中海的斗争。在地中海的争夺中，英国的地中海舰队部分地得到了美国海军飞机的增援。
1940年6月，在法国舰队被解决后，地中海就剩下英国地中海舰队与意大利海军。当时英国地中海舰队有4艘战列舰、7艘巡洋舰、22艘驱逐舰、1艘航空母舰、12艘潜艇，以亚历山大为主要基地。
而意大利海军有6艘战列舰、7艘重巡洋舰、12艘轻巡洋舰、49艘驱逐舰、108艘潜艇，以塔兰托为主要基地。
此外，还有意大利空军。意大利海空军在实力上略居优势，英国舰队在海军航空兵和雷达装备方面居于优势。
起初，英国海军部鉴于形势不利，曾考虑放弃东地中海，而将力量集中到直布罗陀。丘吉尔认为，意大利舰队素质低，英海军不应撤离地中海。他于1940年6月17日致函海军大臣：
驻在亚历山大的舰队应留在那里保护埃及，免遭意大利的进攻，否则我们在东方的地位将过早地受到破坏。
7月3日，英军参谋长委员会草拟了关于地中海的文件，做出了舰队留在地中海的决定。这个决定，有利于英国在地中海夺取主动权。
在英意地中海之战开始之初，英国设在马耳他岛海空军基地对意大利的往来船只构成很大的威胁，马耳他岛成为斗争的焦点。
1940年6月，意大利对马耳他发动30多次袭击，迫使英国潜艇撤离马耳他，妇女儿童也撤离该岛。英国地中海舰队负责为撤运的船队护航。地中海海上护航战斗开始。
7月9日，英国地中海舰队与意大利海军在卡拉布里亚海域遭遇，这是英意首次海上护航战斗。英地中海舰队司令坎宁安海军中将率“鹰”号航空母舰，载飞机19架、“厌战”号、“马来亚”号和“君主”号战列舰、5艘巡洋舰、16艘驱逐舰，编为3个战斗群参战。
意大利舰队司令伊尼戈·坎皮奥尼海军上将指挥意分舰队含“朱利奥·恺撒”号和“加富尔”号战列舰、6艘重巡洋舰、12艘巡洋舰、24艘驱逐舰参战。
战斗中，意旗舰“朱利奥·恺撒”号和1艘巡洋舰受伤，意舰撤出战斗。英舰“海王星”号和“沃斯派克”号受轻伤。英舰停止追击。此后，英意又多次进行海上护航战斗。
7月19日，英意海军进行斯帕达角海战。英舰队中的澳舰“悉尼”号在克里特岛附近击沉意大利“科利昂尼”号巡洋舰。
1940年8月底至9月初，英国将“光辉”号航空母舰和“勇士”号战列舰等调到地中海。英国地中海舰队有2艘航空母舰、3～4艘装有雷达的快速战列舰，而驻直布罗陀的H舰队作为英国海军部控制的一支突击力量，也可随时在地中海作战。
在新一轮争夺地中海的制海权中，保持马耳他岛的稳定具有特殊的意义。为了保持马耳他岛的稳定，英国海军大臣亚历山大认为必须削弱意大利舰队，以海军航空兵攻击塔兰托港是最佳的选择。
英国海军原定10月21日袭击塔兰托，由于有其他紧迫任务，加之“光辉”号航空母舰受到损伤，英海军两次推迟袭击行动的时间。袭击日期的推迟，对英国海军非常有利，因为后来意大利6艘战列舰全部停泊在塔兰托港内。
11月11日下午，英舰载机拍摄的航空照片送到航空母舰“光辉”号。这些照片显示了意舰的具体位置。当时英航空母舰“鹰”号有故障未能参战，5架“剑鱼”式鱼雷攻击机转到“光辉”号上。“光辉”号共载21架飞机，在巡洋舰4艘、驱逐舰4艘的护航下，驶抵伊奥尼亚海，距意大利海岸约170海里。
天黑后，袭击塔兰托的战斗开始，“光辉”号航空母舰的舰载机发起攻击。20时30分，第一攻击波为12架“剑鱼”式飞机，抵近目标时，4架轰炸机首先飞往塔兰托的内港上空，牵制意军，2架轰炸机向东投掷照明弹，然后6架鱼雷机对目标进行攻击，鱼雷命中了战列舰。
1小时后，英舰载机第二攻击波9架“剑鱼”式飞机以同样的战术，对意舰实施鱼雷攻击。意大利共损失3艘战列舰，而英国只损失2架舰载机。这次空袭是航空母舰舰载机问世以来首次大规模袭击港内舰艇，英海军取得完全的胜利，不仅打击了意大利的主要海上力量，有利于英国人保卫马耳他岛，而且突出地显示了舰载航空兵的巨大突击威力，使航空母舰取代战列舰成为海军主要舰种，迎来了在海上实施海空一体作战的新时期，结束了“大舰巨炮，舰队决战”的旧方式。这对后来日本决定用航空母舰舰载机偷袭珍珠港，也有一定的影响。英国空袭塔兰托的成功，以及希腊对意大利的抵抗，使英国在地中海地区的形势大为好转。
1941年上半年，为了帮助意大利改善在地中海的态势，1940年底至1941年初，希特勒派德空军约500架飞机进驻意大利卡拉布里亚和西西里，其任务是：
攻击英国海军力量，袭击英国在地中海西部和地中海东部之间的交通线，保卫德国至北非海上运输线，阻止英国运输船队通过地中海，并空袭马耳他岛。
1941年1月6日，英国4艘运输船通过直布罗陀海峡驶往马耳他和希腊，英国H舰队2艘战列舰、l艘航空母舰、4艘巡洋舰、若干艘驱逐舰护航。同时，英国地中海舰队“厌战”号、“勇猛”号战列舰、“光辉”号航空母舰及7艘驱逐舰由埃及出航前去接护。
1月8日，英国飞机从马耳他空袭意大利那不勒斯港，炸伤意大利“朱利奥·恺撒”号战列舰。意大利飞机也对英H舰队进行攻击，英H舰队大部返航，由巡洋舰和驱逐舰继续为运输船队护航。
1月9日晚，英运输船队与前来接护的船队会合。
1月10日，德军40架轰炸机从西西里岛起飞投入战斗，重创英“光辉”号航空母舰，英舰驶往马耳他。这是德国飞机首次在地中海地区与英舰队作战。
第二天，英国“格洛斯特”号和“南安普敦”号巡洋舰在返回埃及途中被敌机炸伤，其中“南安普敦”号受损严重，英舰被迫自行将其击沉。
1月16日，德空军80架俯冲轰炸机从西西里岛起飞攻击马耳他，英“光辉”号航空母舰再次被击伤，岛上码头设施和建筑物遭破坏，居民被炸死100人。德军损失飞机10架。由于德空军参战，地中海形势发生逆转，英国在地中海的交通线开始处于严峻时期。英国对中东的补给靠绕道好望角航线，既漫长，又不安全。
1941年2月13日，意大利海军参谋长里卡尔迪海军上将在意大利梅拉诺会见德国海军总司令雷德尔元帅，讨论两国海军进一步合作问题。
由于德国对意大利施加压力，加上德方向意方提供了经德军夸大的战果报告，说德国飞机已重创英国“厌战”号和“巴勒姆”号战列舰，意大利海军当局决定，由安杰洛·亚基诺海军上将指挥分舰队，包括“维托里奥·韦内托”号战列舰、6艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、13艘驱逐舰，准备向英国驶往希腊的运输船队发起攻击。
3月27日，由坎宁安海军上将指挥的英国舰队驶离亚历山大港，与来自克里特岛的舰队会合。会合后，英舰队共有3艘战列舰、1艘航空母舰、4艘巡洋舰、13艘驱逐舰。
由于事先得到了情报，英军已有准备，27日8时许，意舰首先开火，双方展开战斗。下午，英国轰炸机吸引意舰的高射炮火，而以鱼雷攻击机实施超低空攻击，命中意大利“维托里奥·韦内托”号战列舰，击沉1艘巡洋舰。
双方海战持续约1小时，作战区域移至希腊伯罗奔尼撒半岛南端的马塔潘角西南100海里海域。夜战中，英舰队依靠雷达进行火控，又击沉意大利2艘重巡洋舰、2艘驱逐舰。意舰请求德国战斗机支援，但德空军没有及时参战。
此战意海军4艘巡洋舰、3艘驱逐舰被击沉，“维托里奥·韦内托”号战列舰受伤，巡洋舰群司令卡塔内奥海军少将以下3000人被歼。英方仅1艘巡洋舰受轻伤，损失2架飞机。
丘吉尔说：由于这次及时的、可喜的胜利，没有人能再向英国在东地中海的制海权挑战了。但实际上，英军并未真正掌握地中海的制海、制空权。相后，争夺海上交通线的斗争更趋激烈复杂了。
1941年5月，德空军由意大利转到希腊。1～5月，英国进驻近东和马耳他飞机600架。经过克里特岛战役，德军攻占克里特岛，英军3艘巡洋舰、6艘驱逐舰被击沉，1艘航空母舰、3艘战列舰、6艘巡洋舰、7艘驱逐舰被击伤，英地中海舰队实力受到很大削弱。从亚历山大到马耳他，英国的补给线受到德国空军的威胁，而轴心国对北非的补给线却比较安全。
1941年9月至11月，德国21艘潜艇先后进入地中海作战，同盟国地中海舰队处于不利地位。9月24日，英国一支由9艘运输船组成的补给船队由直布罗陀驶往马耳他岛，3艘战列舰、“皇家方舟”号航空母舰、5艘轻巡洋舰、17艘驱逐舰担任护航，代号为“戟”行动。
26日，意大利空中侦察发现英船队在巴利阿里群岛，亚基诺海军上将率意大利舰队的2艘战列舰、6艘巡洋舰、14艘驱逐舰出海截击，击伤英国“纳尔逊”号战列舰，击沉“帝国之星”号运输船。
11月13日，德国U一81号潜艇在直布罗陀以东25海里海域击沉英国“皇家方舟”号航空母舰，另1艘德国潜艇击伤英国“马来亚”号战列舰。11月25日，德国U-331号潜艇在萨卢姆沿海袭击英国舰队，击沉“巴勒姆”号战列舰，英海军阵亡868人。
1941年12月，德国再派空军进驻意大利。12月19日，意大利“希雷”号潜艇夜间驶进亚历山大港，炸沉英国“伊丽莎白女王”号和“勇士”号战列舰。同时，德国U-81号潜艇击沉英国“马来亚”号战列舰。这样，英国地中海舰队已无参战的大型军舰了。
在此期间，英国海军为争夺地中海海上交通线也做了很大努力，但未能挽回不利局面。
1942年上半年，德意企图夺占马耳他岛，进行代号为“大力神”行动。4月2～8日，德国空军第二军和意大利空军一部，对马耳他岛英军进行一周的猛烈轰炸，为夺占该岛作准备。英国2艘驱逐舰、4艘潜艇被炸沉，英国第十潜艇部队的其余潜艇被迫撤离马耳他港。
轰炸延续到5月10日，马耳他岛上的英军濒于弹尽粮绝的境地。北非英军全力以赴派运输船前往马耳他，但船只常被击沉。英国政府请求美国帮助。1942年4月20日，美国“喷火”式战斗机46架从停泊在巴利阿里群岛南部海域的美国“大黄蜂”号航空母舰上起飞，增援马耳他岛。但这批战斗机遭到轴心国飞机的不断攻击，几乎被全部击毁或击伤。
5月9日，美国“大黄蜂”号航空母舰再次向马耳他岛运送47架“喷火”式战斗机，次日，与德机展开激战，受到较大损失。希特勒与墨索里尼4月29日在德国会晤，准备于7月间以空降部队占领马耳他岛。6月23日，希特勒致函墨索里尼，要求他放弃入侵马耳他计划，墨索里尼同意推迟到秋季进行。
1942年6月13～16日，为加强马耳他和非洲防务，英国两支护航运输队分别由直布罗陀和亚历山大出发，实施代号为“鱼叉”和“精力旺盛”护航运输行动。直布罗陀船队6艘商船由1艘战列舰、2艘航空母舰、4艘巡洋舰、8艘驱逐舰护航，在撒丁岛以南遭敌200余架飞机和意第七巡洋舰分队舰艇攻击，6艘商船中仅有2艘抵达马耳他。
亚历山大船队10艘商船由8艘巡洋舰和27艘驱逐舰护航，遭到意大利2艘战列舰、6艘巡洋舰、15艘驱逐舰截击后，大部舰船在给图卜鲁克的英军补给后抵达马耳他，14日夜间到15日夜遭到空袭。14日夜，英军飞机在塔兰托以南发现并攻击德意舰艇。15日亚历山大船队得到来自马耳他和非洲的飞机支援。16日，该船队被迫返回亚历山大。
据英方公布，英军4天损失1艘巡洋舰、6艘驱逐舰、30架飞机，德意军损失1艘战列舰、2艘驱逐舰、1艘潜艇、65架飞机。
英国与意德争夺海上交通线的斗争，主要是在马耳他岛和克里特岛附近进行的。这场斗争与北非、希腊等陆上战场的斗争有极为密切的关系。海上斗争十分复杂激烈。
地中海之战的前一阶段，英国居于优势，意大利海军受到重创。后来，德国空军和潜艇部队调到意大利，德意联合对付英国海空军，地中海的斗争形势发生逆转。在1942年6月底以前，英国海空军受到重大损失，处于不利地位，克里特岛被夺占，马耳他岛也岌岌可危，使英军海上运输补给受到严重影响，而德意对非洲的海上补给比较顺利。