1922年10月，墨索里尼组织10万人向罗马进军，法克达内阁被迫辞职，国王把政府首脑的席位授给墨索里尼，墨索里尼在意大利建立了法西斯政权，而此时的希特勒才刚刚“脱贫致富”不久，当上了规模算不上庞大的德国纳粹党的领袖。
15年以后，德、意、日签署《反共产国际协定》，“柏林-罗马-东京”侵略集团初具规模。这个野心勃勃的集团，看似融洽，其实有诸多的不稳定因素。
15年间，墨索里尼似乎没有多大的长进，希特勒却把德国变成了一架巨大的战争机器，墨索里尼在他面前变成了笨手笨脚的小兄弟。
希特勒每作出一个侵略决定，并不会提前通知盟友墨索里尼，而是等行动开始或者已经结束，才假惺惺地拍封电报过去，解释情况是如此紧急，以至于来不及通知意大利，这恰恰说明希特勒对意大利缺乏基本的信任。
另一方面，意大利又极不情愿与日本合作。
对墨索里尼来说，他需要获取的只是德国而不是日本的支持。墨索里尼曾经告诉他的同僚，他要一个两国同盟，而不要一个三国同盟，因为“这样的一个两国同盟就足以抵消英法的联合力量”。
反之，作为危险的盟友，日本肯定会把强大的美国推入英法同盟的怀抱，因为日本在太平洋和美国曾有不可避免的利益冲突。这对德意同盟来说，是非常危险的。
以后的事实证明，墨索里尼对日本的判断是有先见之明的。同时，意大利人还怀疑，“冷淡而迟钝的”日本人能否同“强悍有力的意大利法西斯党人和德国纳粹党人”合作共事，是否有必要使他们自己如此深刻地卷入欧洲政治的激烈动荡之中——那可是一种只要通一次电话就能引起时局变化的政治局面啊。
基于相互间的不信任以及松散的联盟关系，在第二次世界大战前期，德国和意大利并没有太多的战争合作。
1939年9月1日，德军进攻波兰。
意大利内阁通过了一项动议，申明意大利处于“非交战状态”，并强调意大利“决不首先采取军事行动”。意大利原本以为，希特勒会避免在1942年年底以前打一场全面的战争，当这个幻想被德国进军东欧的消息粉碎以后，墨索里尼经过两个星期的深思熟虑，向希特勒委婉地推脱道，意大利尚未准备好投入战争。面对意大利的临阵退缩，希特勒也束手无策。
其实，关于是否加入希特勒的冒险行动，墨索里尼一直处在极端的矛盾之中。虽然身为轴心国之一，但是意大利的经济和军事在欧洲大国间处于软弱的地位，它的军队在面对战争时更显得准备不足。
有两件事足以证明意大利军队存在潜在的危险，一件事是远征阿尔巴尼亚时意大利陆军暴露出严重的弱点；另一件事是墨索里尼偶然发现，空军上报的能投入战斗的飞机数量被严重地夸大了。而且，墨索里尼这个法西斯独裁者把舆论看得非常重要。当时意大利人民对战争越来越恐慌，墨索里尼害怕民众的不满情绪会威胁到意大利法西斯政权的稳定。
意大利的犹豫不决使英法联盟看到了把其争取过来的希望，或者说，如果不能把意大利拉入英法阵营，至少也要诱使它走向真正的中立。盟国采取了各种各样的方式讨好意大利。英、法两国政府公开表示欣赏墨索里尼为和平而作的努力。他们提出，意大利可以选择一个角色，成为一个“伟大而友好的国家”，成为欧洲理事会的一个理事国……总之，它可以扮演自己乐于扮演的任何角色。盟国还在经济上加以诱导，甚至取消了一直在北非实行的限制意大利的措施。
另一方面，希特勒迫切地想把意大利绑在轴心国的战车上。尽管希特勒明白，意大利没有能力应付一场长期的战争，如果它介入战争，德国也许会因为照顾这位“小朋友”而消耗更多的资源。不过，德国有非常需要意大利的一面。
比如，就海军而言，德国在本国的造船计划尚未完成之际就挑起了战争，而意大利的海军却拥有许多潜艇，这对德国的整个战略会特别有用。因此，希特勒多次在公开场合表达了德国对意大利的“友好情意”。
希特勒在一封写给墨索里尼的信中，用情人般的口吻说道：
命运终于将把我们两个国家结合在一起……我要感谢你在过去给予的支持，并恳求在将来能继续得到你的支持。
话虽说得肉麻，其实在实际的军事行动中，希特勒从来没有采纳过墨索里尼的建议。夹在强国中间的意大利，一直在静静地观察形势，它既不盲目地支持希特勒，也不主动向英法示好。
对于拉拢意大利这个问题，希特勒一直在寻找机会。1940年3月1日，局势发生了变化，英国宣布切断德国由海道运往意大利的煤炭运输，这对意大利的经济是个沉重的打击。
希特勒趁机派德国外长前去罗马转告墨索里尼：“元首对于最近英国对德国从海路给意大利运煤采取封锁措施，感到异常愤慨。”德国外长问墨索里尼：“需要多少煤？”墨索里尼回答说：“每月50万吨至70万吨。”德国外长爽快地答应：“德国现在准备每月供应100万吨，而且提供运煤用的大部分车皮。”
面对德国的慷慨之举，墨索里尼并没有激动到想要派兵帮希特勒打仗的程度。他平静地告诉德国外长，对于参战一事，“是需要十分慎重考虑的，因为在一切准备工作就绪以前，意大利不应该参战，以免加重他的伙伴的负担”。
墨索里尼的答复，希特勒不甚满意，于是双方约定举行一次会谈。
3月18日清晨，希特勒和墨索里尼两个独裁者乘着各自的专车徐徐驶入坐落在高耸入云、白雪皑皑的阿尔卑斯山下的勃伦纳隘口车站。作为对墨索里尼的尊敬，会谈地点选在墨索里尼的私人车厢里。
但是，发言的几乎只是希特勒一个人，他大谈特谈德国的势不可当，不可战胜，并且兴致勃勃地谈到了德国的侵略计划。经过希特勒天花乱坠的动员和开导，墨索里尼开始产生了忧虑，他担心，如果意大利在整个战争过程中始终保持不交战，它就将丧失掉自己在欧洲的地位，丧失掉最后的机会，再也不能树立起自己的大国地位了。
根据墨索里尼的看法，意大利绝不能最终降格为欧洲的二等国家。或者说，假如意大利再不参战，德国失去了耐心，大举侵略意大利而英法两国却不做任何事来帮助意大利的话，那么意大利就会落到波兰那样的下场。事实上，畏惧德国的心理，在墨索里尼的政治考虑中占有非常重要的地位。
1940年4月9日，墨索里尼一觉醒来，发现德国已经采取了断然的行动，在丹麦和挪威登陆。
希特勒事先没有征得墨索里尼的同意，甚至都没有通知他。但是墨索里尼对希特勒的突然袭击非常热心，在给希特勒的两封信里，墨索里尼大大地表示了一番祝贺，并详述他自己的备战工作进展神速，以及意大利对英法的敌意“正在稳步增长”。
促使墨索里尼对德国态度迅速转变的原因，主要是德国在军事与政治斗争中取得的一系列胜利。从慕尼黑阴谋，到闪击波兰，到入侵北欧，德国已经越来越清楚地向世人表明了实力。
墨索里尼开始怀疑，英法盟国凭其下降的人口出生率和松懈的组织，是否是纳粹德国的对手？
随着希特勒在军事上的“胜利”，墨索里尼越来越被希特勒的魅力所折服了。当纳粹军队征服丹麦和挪威之后，墨索里尼变得“更为好战，更加亲德”了。
等到希特勒向法国进军的时候，墨索里尼几乎是惶恐不安了，他认为希特勒会单独打赢这场欧洲大战，这就等于让德国赢得了全部战争果实，意大利将沦为一个得不到尊敬的欧洲“二等国家”。
他对自己的部下说：“数月之前，我就预言英法失去了获胜的机会，今天我断定他们要彻底垮台了。我们意大利人的面子是丢尽了，我们不能再犹豫了。在近期之内，我们必须向同盟国宣战。作为最高统帅，我将命令意大利空军和陆军向英、法发起攻击！”
5月30日，正当德国军队在西线捷报频传的时候，墨索里尼向希特勒宣布了他准备参战的决定。但是希特勒劝他再等上几天，以防止法国飞机由于调到意大利前线而幸免在法国北部被德军消灭。
至6月2日晚上，希特勒希望意大利参战的日子改在6月5日，可是墨索里尼却临时变卦说，军队的调动要到10日才能完成。因此，直至10日下午，意大利才把宣战书交给了英法两国。
与此同时，墨索里尼在威尼斯宫发表了演说。
他告诉国民们：
骰子已经掷下，我们决心破釜沉舟。为了取得进入大洋的通路，为了扩充领土，为了忠于对德国的义务，为了给意大利、给欧洲和给全世界建立一代人的公正与和平……正是这些动机，迫使意大利参加了一场它曾不遗余力地想制止的战争。
墨索里尼本想在瓜分世界的行列里分一杯羹，可惜的是，到后来是偷鸡不成反蚀一把米。