南唐是南方诸割据政权中势力较强的一个，南唐国主也颇有平定中原之志，但自周世宗攻取淮南14州后，南唐国力大减，但仍据有江南19州，而且那里土地肥沃，没有像中原地区那样遭到长期战争的破坏，所以经济繁荣，国力富裕，成为宋太祖消灭南方诸割据政权，完成统一大业的最强敌手。但身受后周沉重打击的南唐政权，再无称霸中原之野心，只思苟安江南，因此面对全盘接受周世宗统一天下之志的宋太祖咄咄逼人之势，其所考虑的只能是企图通过向宋朝屈服以求自保。
建隆元年（960年）正月，刚篡夺了后周政权的宋太祖为免四面受敌，主动向南唐示好，将在后周世宗亲征淮南时所俘获的南唐降将周成等人放归江南。向后周称臣纳贡的南唐国主李璟正为不知新朝对自己的态度而忧虑，现见宋朝主动示好，喜出望外，立即遣使送上大批金帛祝贺，并在当年宋太祖成功消灭潞州李筠、扬州李重进两大反宋势力后，赶紧送上大批礼物祝贺、犒师，并派遣其子李从镒来觐见亲征扬州的宋太祖。不过宋太祖对南唐颇为戒备，在即位后不久，就命武胜军节度使宋延渥等率舟师巡察江防，十一月攻克扬州之后，宋太祖也颇有意乘胜渡江南下，命令诸军将士在长江中练习水战，使得南唐君臣大骇，南唐官员杜著、薛良叛逃而来，向宋军密告江南防务情况。但宋太祖考虑再三，认为时机尚未成熟，便以“不忠”之罪名，斩杜著，将薛良编配庐州服苦役，向南唐示意自己无意进军江南。结果，早已被吓得胆战心惊的南唐主李璟，答应以事后周之礼节侍奉宋朝，并每年进献大批贡物给宋朝。南唐虽然用财物换来暂时的偏安局面，但每年进献宋朝的贡物和为防备宋军而支出的巨额军费，使得南唐国力日趋衰弱。
迫于宋军大兵压境之压力，李璟将国都从金陵迁往南都（今江西南昌），并于次年六月郁郁而亡。其子李煜嗣位，时年15岁，史称南唐后主或李后主。
李煜生于五代后晋天福二年（937年），初名从嘉，其相貌与众不同，丰额骈齿，有一目是重瞳，故字重光。按照相面术的说法，李煜很有富贵相。李煜自号钟隐，又称钟峰隐者、白莲居士、莲峰居士等，由此颇可见其一派文人骚客儒雅清逸的风致。虽然李煜多才多艺，文章出众，书法、绘画的造诣也很深，加上为人厚道，备受大家喜爱，但作为李璟的第六子，按礼制规定，他并无即位的资格，只是因他的五位兄长早死，所以他才被封为吴王，成为太子，最终继承了皇位。
作为词人骚客，李煜才华横溢，但作为君主而言，他却极不称职。北宋大文豪欧阳修在《新五代史》中对他如此评价道：“性骄侈，好声色，又喜浮图；好高谈，不恤政事。”虽然作为宋朝臣子的欧阳修，对李煜的评论不免有苛刻之处，但还是基本符合实情的。如此贪图享受、以求苟安的李煜，面对新兴的强敌和日趋衰落的南唐国势，自然也不会有比其父更好的对策，而只能通过每年向宋朝进贡大量金银财宝，以维持其日渐风雨飘摇的地位。
此时宋太祖有着更远大的目标，所以对竭力尊崇自己的李煜倒也客气相待，着力安抚、笼络，以便自己能腾出手来全力对付其他割据势力。由此，李璟死后，李煜上表宋廷，希望追尊李璟为皇帝，宋太祖慨然允诺。遇到南唐荒年，宋太祖还主动调拨粮食给予救济。宋朝每次出兵，李煜也都遣使犒军，甚至在宋军攻灭南汉之前，李煜还写信给南汉主刘鋹劝降。双方虽然各怀鬼胎，彼此心照不宣，但还算是和睦相处。但随着其他割据政权次第被灭亡，宋太祖对南唐的态度就不那么友善了，李煜对此束手无策，南唐将帅却还想进行一番抗争。
南都留守林仁肇对李煜说：
“宋朝淮南戍军每州不过千人，而宋军前年取后蜀，现在又往还数千里远征南汉，士卒疲惫。臣愿领兵数万，自寿州北渡淮河，占据正阳要地，可收复江北旧地。彼纵然发兵来援，臣据淮河守备，其势必不能敌。又臣起兵之时，陛下就向外声言臣举兵叛变，使宋朝知道，以后若事有成则国家得享其利，事败则灭臣满门，以向宋朝表示陛下并无二心。”
虽然林仁肇为李煜详细分析了宋、唐双方态势，认为此时正是恢复江北旧地的最好时机，并为李煜拟好了一旦失败而开脱的理由，但怯弱的李煜还是害怕一旦失败后，宋朝将以此为借口，出兵南唐，因此没有同意。又枢密院承旨、沿江巡检卢绛屡率水军与吴越交战，此时也向李煜献策道：“吴越为本国之世仇，他日必定会为宋朝来夹攻我，成为其帮凶，我们应当先下手灭掉他，免去后患。”李煜也不同意，说：“吴越为北方大朝之附庸，怎可加兵于他？”卢绛便说：“臣请诈以宣州（今安徽宣城）、歙州（今安徽歙县）叛乱，陛下声言讨伐，然后向吴越乞求援兵。待其援兵至，陛下发兵阻挡，臣再领兵偷袭，就能一举灭掉吴越。”李煜也不敢采纳。李煜所做的只是想用卑微而恭顺的言辞和大额的金银锦绮玩物来讨得宋朝的欢心，而让他得以维持其醉生梦死之偏安现状。很显然，这只是李煜自己的一厢情愿，宋太祖已经在磨刀霍霍了。
开宝四年（971年）十一月，李煜派遣其弟李从善来开封朝贡，并把国号从“唐”改为“江南国”，自称“江南国主”，请求宋太祖取消在诏书不称呼李煜之名的特权。此前李煜也曾做过相同的请求，但宋太祖都未同意。此时，南唐之西、南两面的割据政权荆南、湖南和南汉皆已被宋军所灭，割据浙江的吴越钱氏政权与南唐有世仇，此时又在压力下与宋朝结成同盟，从而使得南唐处于宋军的四面包围之中。因此，已将经营江南排上议事日程的宋太祖不但立即同意了李煜的请求，而且还把李从善留在了开封，不让他回转江南。李煜大惧，赶紧又于次年二月贬损南唐制度，把国主的旨令“诏”贬称为“教”，将诸王降为国公，将中书门下降称左、右内史府，宰相降称左、右内史，尚书省降称为司会府，御史台降称司宪府，翰林院降称修文馆，枢密院降称光政院等，欲由此迟缓宋军的进攻。不过，当时不少南唐大臣已预料到亡国之祸近在眼前，如南唐名臣徐锴于病逝时反而庆幸“吾今乃免为俘虏矣”。李煜也知自己的这种表面文章作用有限，故为求自保，在明里遣使向宋朝表示臣服的同时，暗中将兵力部署在长江中下游各要道，以防宋军进攻。
胸怀“一天下”之志的宋太祖怎能容忍这一割据政权长久存在，而且宋朝在消灭荆湖、后蜀、南汉之后，其国力大增，灭亡南唐的时机已趋成熟。
自开宝五年（972年）起，宋太祖屡次要李煜到开封来朝觐，欲以和平之法让李煜自动交出南唐政权。但不到万不得已，谁又肯轻易放弃王位。于是李煜“称疾不行”，但将每年进献的贡物数量增加了许多。宋太祖对此倒一时也没辙，只是加紧备战。
由于南唐南都留守林仁肇骁勇善战，有威名，外号“林虎子”，对南唐忠心耿耿，由此遭到宋朝的畏忌，必欲除之而后快。经精心策划，宋廷制定了反间计。宋太祖先派人去江南，将林仁肇供奉在佛寺中的画像窃来，悬挂在宫中别殿之中。有一天，宋太祖特意陪同出使宋廷的李煜之弟李从善来此殿观览，指着画像诈问李从善那是“何人”，李从善自然一眼就认出：“似为江南林仁肇。”宋太祖便说：“林仁肇将来归顺，先寄画像为信物。”又指着一座空宅说：“将以此宅赐予林仁肇。”李从善信以为真，随后将此话秘密传回金陵。李煜不知是计，竟用毒酒杀了林仁肇。南唐自毁长城，失去了一位名将，而宋朝则除去了兵吞江南的一大障碍。待到李煜成为宋朝阶下囚之后，曾后悔误杀林仁肇，铸成大错，但已无济于事。
开宝六年（973年）四月，宋廷派遣大臣卢多逊出使江南，到准备渡江北还时，卢多逊遣人转告南唐主李煜说：“朝廷正在重修天下方志，史馆中独缺江南诸州者，愿各求一本以归。”李煜不知是计，赶忙命令手下连夜缮写校对，送到江边，卢多逊得到后即发船北归。于是江南十几州之地形、屯戍远近、户口多寡等情况，皆为宋廷所知。深知天子心意的卢多逊上朝后，即向天子上奏分析南唐“可取之状”。宋太祖对卢多逊之深谋远略和政治才干颇为赏识，不久便任其为参知政事。
当时，李煜的宠臣张洎任清辉殿学士，参与国家机密决策。清辉殿在皇宫后苑中，李煜不欲张洎远离左右，故授予他此职，与太子太傅徐邈、太子太保徐游共居于澄心堂，秘密筹划国事。南唐主的诏令，大都由澄心堂发出执行，宰相、枢密使形同虚职。为此，宋太祖于开宝七年（974年）欲再施离间计，在来开封请求让南唐主之弟李从善归国的南唐使臣陆昭符入见时，知道陆昭符与张洎有过节，就故意对他说道：“汝国弄权者乃结喉小儿张洎，为何不使之入朝？汝归江南后，可谕令其一来，朕欲见之。”陆昭符大为害怕，遂不敢归国。
李煜十分信佛，曾用宫中之钱募人为僧，金陵僧尼因此多达万人。李煜退朝后，往往和皇后一起换上僧衣，诵读经书，顶礼膜拜，以致手上生茧，额上起包。僧人犯罪，并不依法制裁，而是让他诵佛念经，然后赦免。宋太祖听说后，就精心挑选了一名口齿伶俐，聪明善辩的少年，剃度为僧，南下金陵拜见李煜。李煜和他讨论人生和性命之说，甚为惬意，以为是真佛出世，尊号曰“小长老”，整天与他一起念佛论禅，对治国安邦、边防守卫之事更是难得关注了。
由于南唐国内奸佞当道，忠良远窜，从而造成吏治腐败，财政枯竭，兵力衰微，而面对强敌虎视眈眈，无心进取的李煜确实无力回天，于是便荒殆国务，只思苟且偷安，贪娱一晌，奢侈享乐。
皇宫寝殿上有销金红罗帐，镶饰白金、玳瑁，并装饰以珍奇宝物、奇花异草，题名曰“锦洞天”。
李煜宠爱的周后，通书史，善音律，尤工琵琶，曾演奏唐玄宗时的“霓裳羽衣曲”，并自制“邀醉舞”、“恨来迟”等新曲。李煜又宠爱周后之妹，为她于万花丛中建亭阁，上覆红罗，在上寻欢作乐。传说“划袜步香阶，手提金缕鞋”之小词，就是李煜为她所作。待周后去世，其妹也被册为皇后，人称小周后。
又有传说称当时有一宫女名窅娘，体态轻盈，能歌善舞，用丝绸裹足，纤小弯曲如新月，在金莲花上翩翩起舞，宛如水仙凌波，即所谓“莲中花更好，云里月长新”，引得社会上女子争相仿效，以裹足为美，此即为后世女子裹足，并称之为“金莲”的由来。
就在南唐君臣灯红酒绿、醉生梦死之际，密切注意南唐国政的宋太祖终于决定出手了。
长江自古号称天堑，南北相争历来以渡江为艰难。虽然宋太祖在吞并荆湖时挑选了一批精通造船术和水战的人才，送到开封建造战舰，教练水师，宋太祖还多次亲临视察检阅，至此已训练了一支颇为强大的水军。但长江水面宽深，此支水军将大量步骑兵马快速渡过长江的能力有所不足，而此将是南渡作战之成败所在。正当宋太祖为此犯愁之时，一个名叫樊若水的江南人为他解决了这一难题。樊若水为南唐落地进士，因曾上书李煜言政事，未被理睬，便决意北归宋朝。樊若水知宋军南下已成必然之势，故在采石（今安徽当涂北）长江江面上，以钓鱼为掩护，坐小船反复丈量江面之宽窄深浅，终于获得了准确的数据，然后至开封上书献在长江上架设浮桥以取江南之策。宋太祖大喜，力排“长江江阔水深，自古无建浮桥之事”之众议，于开宝七年七月下令在荆湖建造大舰和黄黑龙战船数千艘，以备架设浮桥之用。
宋太祖为博取民心，颇为注意维护自己“王者之师”之形象，所以每次出兵都要求“师出有名”，虽然此时宋太祖已命令吴越国主钱俶出兵配合宋军南下，又派颍州团练使曹翰先率军进驻荆南待命，在开封的宋军也做好了出征准备，但南唐对宋朝恭顺驯服异常，一时没有合适的兴兵讨伐之借口。不过这点小事难不倒宋太祖，宋太祖再次遣使臣催促李煜来开封觐见天子。
虽然李煜竭力想通过卑颜讨好宋太祖，得以苟且眼前，但事到临头，却也不肯束手就擒。在大臣陈乔、张洎的建议下，李煜决定采取坚壁固守以劳宋师的策略，欲通过旷日持久的相持作战，来消耗、疲惫宋军，求得生存，所以把南唐军队部署在长江中下游南岸各要地，重点屯驻于湖口（今属江西）、升州（即金陵，今江苏南京）和润州（今江苏镇江）三处，左右翼卫都城。李煜还写信告诫吴越王钱俶唇亡齿寒之理，说：“今日无我，明日岂有君！”欲联络吴越以抗宋，至少破坏吴越与宋结盟，避免南唐两面受敌。但此建议被钱俶所拒绝。同时，面对宋朝皇帝以发动战争来逼迫自己入朝觐见的威胁，李煜在低声哀求之余，也不无决绝地表态：“臣谨事大朝，是希冀获得保全宗祀之恩，不意今日如此，则有死而已。”即如若欺人太甚，则要以死相拼了。宋太祖经多年准备，对南唐军力了如指掌，因此对攻击并灭亡南唐割据政权有着绝对的把握，现在军队已调发完毕，再遣使臣去江南催促李煜来朝，完全是为了给李煜加上个“倔强不朝”的罪名，使自己“师出有名”。
是年九月，宋太祖以李煜拒绝来朝为借口，命宣徽南院使曹彬为升州西南面行营马步军战棹都部署，山南东道节度使潘美为都监，曹翰为先锋都指挥使，发兵十余万，战船数千艘，联合吴越军，五路并进，趋攻南唐：
命曹彬与侍马军都虞候李汉琼、判四方馆事田钦祚同领荆湖水军自江陵沿江顺流东进，攻取池州（今安徽贵池）以东长江南岸各要地，直指金陵；
命潘美与侍卫步军都虞候刘遇、东上閤门使梁迥同率步骑军集结于和州（今安徽和县）一带，准备在和州与采石之间渡过长江，会合曹彬军围攻金陵；
命京师水军沿汴河而下，经大运河取道扬州入长江，会合吴越军队攻取润州，然后从东面威胁金陵城；
以吴越王钱俶为升州东南面行营招抚制置使，率吴越军数万自杭州（今属浙江）北上策应，命宋将丁德裕为前锋，并监其军，从东面攻取常州，配合宋东路水军夺取润州；
命黄州刺史王明为池州至岳州江路巡检战棹都部署，牵制武昌（今湖北武汉）、湖口方向的南唐军，阻击其东下赴援，保障宋军主力东进。
这五路水陆大军中，以曹彬、潘美两路为主力，主攻方向选择在金陵西南面，而东路水军与吴越军两路为助攻，从东面牵制守卫金陵的南唐军，至于西路王明一军主要为牵制江西方向的南唐军。为保证统一指挥，宋太祖命令五路大军皆听曹彬节制。鉴于平定后蜀时抢掠百姓、滥杀降卒而激起兵变反抗的教训，宋太祖在为诸将饯行时告诫曹彬道：“江南之事，全权委托于二卿。切记不要抢掠百姓，务必广布恩信，迫使其自己归降，不必急于攻取成功。”并将把佩剑交给曹彬，宣称：“自副将以下，不从命令者斩之。”在场诸将，包括都监潘美，都相顾失色。
十月初，诸路大军分别开始行动，宋太祖连续数天登上汴水河堤，目送战舰远征，统一江南之战正式展开。
是月十八日，曹彬率水军出江陵，沿长江北岸一侧东下，令郝守清率领载运用于架设浮桥渡江的巨竹、绳索大舰及数千艘黄黑龙战船顺流跟进。屯兵湖口的十万南唐军误以为是宋军例行巡江，而闭关自守，未加阻截，等到发觉情况有异，曹彬大军已顺利通过了湖口，二十五日，曹彬大军突然袭占南唐峡口寨（今安徽贵池西），杀守军800人。闰十月五日，宋军轻取池州。宋军随即在铜陵（今属安徽）击败南唐军，获战船百余艘，俘八百人。此后宋军连克芜湖（今属安徽）、当涂（今属安徽），迫近采石矶。
采石与和州隔江相对，是长江下游的重要渡口，金陵西南方的门户，形势险要。为此，南唐马步军副部署杨收、兵马都监孙震率兵马两万多在这里凭险据守。二十三日，曹彬挥师奋击，大破采石南唐守军，生擒杨收、孙震等千余人，缴获战马三百余匹，控制了采石矶要隘。因此处长江江阔水深，为保证长江浮桥架设成功，曹彬让郝守清率丁匠在水文条件与采石江面相仿的石牌镇（今安徽怀宁）试架浮桥，把数千艘战舰用巨竹、绳索维系，头尾相连搭成浮桥，一举成功。十一月九日，曹彬下令将石牌镇浮桥移于采石矶，花费三天时间后浮桥完成，结集于和州的潘美所部马步军数万人从江北由浮桥顺利过江，如履平地。
当宋军在采石矶江面架设浮桥的消息传入金陵，南唐后主李煜向大臣张洎询问对策，张洎说：“自古以来未听说能架设浮桥过江者，此事必不成。”李煜也讥笑说：“吾亦以为儿戏耳。”不料三天后浮桥架通，南唐君臣大为惊惧，赶紧派遣镇海节度使郑彦华与天德都虞候杜真分率水、步兵各万人，水陆并进反击。由于南唐军兵力不足，相互间又不协同作战，先后被宋军击败。
宋灭南唐之战，是继两晋灭东吴之战和隋灭南朝陈之战以后，中国战争史上第三次大规模的江河作战。从此后战事进展情况来看，宋太祖采纳臣下建议，首创长江下游架浮桥渡江作战之战略设想，并预先建造架设浮桥的战船，从而使宋军在长江下游成功架通跨江浮桥，突破长江天堑，保障后续部队继续南下，是保证灭南唐之战成功的一大关键，也是中国古代战争史上的一个创举。而南唐后主李煜过分依赖长江天险，从而坐失利用宋军渡江时进行反击之良机，终致局面不可挽回。
此时宋军全面出击，其主力顺利渡过长江后，水陆并进，连克金陵西南的新林寨、白骘洲和新林港，进逼金陵城；曹彬还分遣两支偏师进攻溧水（今属江苏）、宣州，以扫清金陵外围南唐守军，彻底孤立金陵城。而其他三路宋军也接连告捷，分守各地的南唐军自顾不暇，被宋军各个击破。
十一月，金陵始戒严，将城内外10万水陆大军前依秦淮河、背靠金陵城列阵防守。开宝八年（975年）正月十七日，宋军正式开始攻城。为不失战机，打敌方一个措手不及，都监潘美不待渡河船只齐备，即令步骑兵涉秦淮河强攻；大将李汉琼亦率所部渡过秦淮河，以大舰满载芦苇，对南唐水寨实施火攻，歼灭南唐军数千人。守护秦淮河的南唐军大败，退入城中。为迫使宋军从城下退军，南唐军出兵反击，派水师溯江而上，企图夺取采石浮桥，切断江南宋军的后勤补给线，但被潘美率军击破，南唐神卫都军头郑宾等将领被俘。不久，宋军又攻克金陵外关城，并击败南唐军多次反扑，对金陵城形成三面围攻的态势。
宋军已兵临城下，南唐亡在旦夕，但李煜自恃金陵城虎踞龙盘，地势险要，只要坚守壁垒，敌疲自退，故将政事交给陈乔、张洎，将兵权交给负责守卫都城的皇甫继勋，自己深处内宫，终日与一批和尚、道士诵经讲《易》，不问外事。怎奈皇甫继勋本是纨绔子弟，少年骄贵，无能而又怕死，大敌当前，不思御敌之策，却不断散布悲观论调，并遣其子到宋营商议投降事宜。直至五月的一天，李煜偶然登城巡视，才惊骇地发现城外旌旗遍野，宋军已将金陵城重重围困。李煜怒杀皇甫继勋，急调屯驻湖口的大将朱令赟率军入援，并调兵增援润州。
七月，宋太祖认为现在正逢江南酷暑，中原将士因久驻坚城之下，水土不服，军营中时疾流行，而南唐主李煜凭借有利地形坚守不出，就考虑将围攻金陵的部队后撤至扬州休整，待秋后天气凉爽，再发兵灭唐不迟。于是遣使陪同此前出使开封被扣的李煜之弟回金陵，劝说李煜投降。参知政事卢多逊提出不同意见，但未为天子接受。卢多逊便设法让知扬州侯陟把金陵城内危殆之情况告诉宋太祖，并说：“江南危在旦夕，陛下为何欲罢兵？愿急取之。臣若有误陛下，请诛三族。”宋太祖经详细询问，即刻取消了罢兵休整的命令，并调集其他地区的宋军增援金陵。
此时南唐形势愈益窘迫，南唐主李煜盼望的援兵，却由于朱令赟受宋西路军牵制，并担心一旦离开湖口，被宋军断绝后路，故而迟迟不敢东进；而为了抵抗宋军，李煜几乎将境内所有成年男子都征召入伍，因缺乏兵甲，甚至出现了“以纸为甲、以农具为兵器”的“白甲军”。同时，作为金陵东面门户的润州局势也日趋危殆。此时，吴越军在攻克常州后，已与自扬州南下的宋东路水军会合于润州城下，将润州团团围住。而李煜派住润州镇守的将领却已心怀贰心，于九月打开城门出降。东路军攻克润州后，迅速赶赴金陵城下，与曹彬、潘美所率宋军主力会合。
内外交困的李煜虽然不愿就此投降，但却想借着宋朝劝降使臣回去之机，一面严令朱令赟火速来援，一面又派大臣徐铉去宋廷乞和。十月，曹彬遣人送徐铉等人来到东京开封。
宋太祖和徐铉倒也不是初次见面。徐铉在江南以博学多才名闻于世，传说有次南唐后主李煜选派他进京朝贡，按惯例宋廷要派一位全程陪同的押伴使，但朝中文臣因徐铉学问大，怕在谈话中露出自己的短来遭耻笑，都不敢接受这差事。赵普也感无奈，就只得奏请天子定夺，不料宋太祖却让殿前司将不识字的殿侍（低级武官）名单呈上一份来，然后随意用笔点了一人，说：“此人可以。”众大臣满腹狐疑，但也不敢多问。于是那殿侍就糊里糊涂地前去陪伴徐铉入京，一路上，徐铉妙语连珠，语惊四座，但那殿侍却默不作声，除了点头称是，便一言不发。徐铉好生奇怪，不知那人学问深浅，便又饶有兴趣地与他攀谈，卖弄学问，满以为如此定会使对方自惭形秽。谁知那殿侍仍旧点头称是，既不发意见，也不回答问题。如此一连数天，好生没趣的徐铉对那殿侍渐渐失去兴趣，也沉默不语养起神来。满腹经纶的徐铉就这样被折了傲气，封住了口。此事见诸宋代笔记，大概是为了美化宋太祖而有所增饰，恐怕不全是事实。不过此次两人见面所说之话语，也充分凸显了各自的身份特征。当时徐铉想学战国时期的纵横家，欲用言辞来保全南唐社稷，所以在来京城路上，日夜思虑应答言语，考虑得非常周详。深知徐铉学问和为人的宋代大臣，就先告诉宋太祖说：“徐铉博学，有辩才，应先考虑好对策。”宋太祖却笑答道：“卿只管去接引他入内，此外非卿所知也。”果然徐铉一见宋太祖就说道：“李煜无罪，陛下师出无名。”宋太祖听后也不生气，只是招呼徐铉上殿，让他把话说完。徐铉就说：“李煜以小事大，就如儿子待父亲一般孝顺，未有过失，为何加以征讨？”其论说反复数百言，宋太祖徐徐问道：“汝说父、子能分为两家乎？”徐铉不料宋太祖有此话语，无法回答，怏怏而还。
徐铉未能带来好消息，而上游传来的消息却更为糟糕。
在李煜的反复催促下，驻军湖口的朱令赟也知形势危急，便于十月中率军入援，号称15万，分乘长百余丈木筏和容纳千人的大舰顺江东下，直扑采石，欲冲断采石浮桥。向湖口方向警戒的宋西路军王明所部就屯驻于独树口（今安徽安庆附近），发觉朱令赟军的动向后，立即派人奏报天子，请求宋太祖派遣援兵加以阻击。宋太祖说：“此非应急之策。朱令赟朝夕至金陵，则我军必解金陵之围。”于是让使者传命令，让王明在洲浦之间竖立舰桅状木杆为疑兵。朱令赟望见后，果然怀疑有伏兵，不敢贸然轻进。此时正逢初冬时节，长江水位浅涸，航道狭窄，不利于航行，致使南唐水军行动缓慢，舰队行距拉长。而宋军统帅曹彬得知朱令赟率军东下，就急遣大将刘遇增援王明。二十一日，朱令赟乘大舰独行至皖口（今安徽安庆西南，皖水入江口），遭宋军刘遇部的阻截，朱令赟遂用火油攻击宋军，不料正碰到北风大起，火反烧向了自己，南唐军不战自溃。朱令赟见败局已定，遂投火自焚。南唐战棹都虞候王晖等将领被俘，数万件兵器为宋军缴获。南唐君臣日夜企盼的，南唐最后一支有生力量被消灭，金陵旦夕且破。
陷入绝境的李煜只得再次让刚回到金陵的徐铉出使开封，苦苦恳求宋太祖缓师：“李煜侍奉大朝之礼甚是恭敬，只是因为有病，故未能入京觐见，非敢抗拒诏令也，乞缓兵，以保全一方之命。”言语甚为恳切，反复言说，语气亦逐渐强硬。宋太祖听得不耐烦，便按剑怒喝道：“不须多言！江南亦有何罪，只是天下一家，卧榻之侧，岂容他人酣睡！”
如此豪爽之语，直透出军人本色，文士徐铉只能惶恐而退。
此时曹彬等诸将分列三寨围困，潘美驻防城北，并把营寨图奏报天子。宋太祖一见，即指着北寨对使者说：“此处宜深挖壕沟自守，江南人必定夜出兵来攻也。汝即回告曹彬等人，全力速成此事，不然将为其所趁。”果然不久后的一个深夜，南唐军出兵五千人偷袭北寨，但宋军已严阵以待，将来犯者一举歼灭，其中佩带将帅之印者有十多人，经此惨败，南唐军再也不敢出战了。
曹彬自围城以后，遵循宋太祖“使自归顺，不须急击”之指示，并不急于攻城，而是采用长围久困之法来迫使李煜投降。当宋军攻城时，四面矢石如雨，平民死伤者众多；又城中经长期围困，“斗米十千，死者相枕”，已无力再支撑。于是曹彬写信劝告李煜停止抵抗，以免全城生灵涂炭，并明确宣告当于十一月二十七日发起总攻，希望李煜放弃幻想，早日出降，但为李煜所拒绝。李煜为表示至死不降的决心，命人在宫中堆起柴草，扬言城破时将全家赴火自焚。
因为天子多次派遣使臣来传言，严令宋军入城时不得杀掠，以保存江南财富。故曹彬于是月二十五日假装生病，并对前来探视的众将说道：“吾之病非药所能医治，必须众将一起立誓，在破城日不妄杀一人，吾病即痊愈矣。”众将应诺，就一起焚香立誓，然后曹彬起床处理军务，部署总攻金陵事宜。
二十七日，曹彬下令攻城，被围已一年的金陵城很快就被攻破。曹彬率领宋军整队进城，李煜没有了放火自焚的勇气，带着大臣走出宫门，奉表向曹彬投降，被俘到开封，南唐灭亡。
城破之日，尽管宋太祖和曹彬都严令将士不得滥杀，但并未能制止杀戮。陆游在《南唐书》中写道：“王师既入建康，唯后主宫门不入。”即除受到特别保护的李煜宫室外，金陵全城，不论平民蓬门还是官宦朱门，宋军都破门而入，肆意抢掠烧杀。如南朝梁建造的高十余丈的升元寺阁，就被人纵火焚烧，躲藏于阁中的上千名男女都被烧死。李煜降宋后，唯独江州守军仍拼死抵抗，直至次年四月才被攻破。宋军攻下江州，主将曹翰下令杀尽全城的男女老幼，死者数万人，所掠金帛数以十万计。曹翰为搬运私吞的金帛财物等战利品，还调用了百余艘军舰运送，为免非议，曹翰特意将庐山下佛寺内的五百铁罗汉装在船上，说是欲献给皇上，称“押纲罗汉”。据说宋太祖曾下旨赦免江州城军民，可惜诏令到达的前一天，宋军已经屠城。因此，宋人著作中所说的宋军攻破金陵城时未妄杀一人，并不是真的，只是与当年宋军灭后蜀时，宋军劫掠成都城民，终于激起大规模叛乱相比，此时的行动确实要文雅一些，但也仅此而已。
南唐被攻灭后，南方割据势力仅剩下吴越钱俶及割据福建漳州、泉州一带的陈洪进两家了。
吴越政权为钱镠所创立，定都杭州，全盛时疆域包括今浙江及江苏东南部、福建东北部。五代后梁时，钱镠被封为吴越王，后汉时王位传至钱俶。吴越国与南唐为世仇，故实力弱于南唐的吴越国，在五代十国乱世中，一直以“善事中国”和“保境安民”为国策，通过以臣服中原王朝之形式来抗衡南唐。钱镠临终时，曾嘱咐子孙“要度德量力而识时务，如遇真主宜速归附”，即在中国出现统一的形势时应迅速放弃割据。故在宋太祖登基后，一直遵循先祖遗训的钱俶马上遣使称臣纳贡，始终对宋朝采取恭顺的态度，所以宋太祖对他也十分礼遇，以此来牵制南唐。建隆元年（960年）一月，宋廷封吴越王钱俶为天下兵马大元帅。二月，钱俶即遣使携带御服、锦绮、金帛来开封祝贺宋太祖即位。此后，钱俶审时度势，深知自己无力抵抗新兴的宋朝，为能保全祖宗所传家业，只得竭吴越之钱物，并不断派遣自己儿子前往开封入贡，以求得宋天子的欢心。
当宋朝准备灭亡南唐之战时，宋太祖让入贡的吴越使臣转告钱俶说：“因为江南倔强不朝，我将发兵讨之，元帅（指钱俶）应加紧训练兵马以助我，不要被别人‘皮之不存，毛将焉附’之语所蛊惑。”为进一步施加压力，宋太祖又特意在开封城南熏风门外建筑豪宅，楼宇宏丽，屋中器物无一不备，然后召见吴越进贡使说：“朕数年前已令翰林学士写好诏书，命名城南离宫为礼贤宅，以赐予李煜与汝主先来朝见者。”并把那份诏书也拿给吴越使臣观看，然后再遣使臣赏赐钱俶马、羊等物品，同时告诉他那道诏书的内容。钱俶自然不敢怠慢，赶紧于开宝七年（974年）七月遣自己宠妃之兄孙承佑入朝，宋太祖赐下很多礼物，并把宋军发兵攻打南唐的日期告诉钱俶，要吴越国出兵配合宋军，以夹击南唐。
对于是否出兵攻打南唐，吴越国内颇有争议，丞相沈虎子苦谏道：“江南为我国之屏蔽，今大王自撤其防，将如何保卫社稷？”南唐主李煜也致书钱俶：“今日无我，明日岂有君，天子一旦将封地换移，王亦大梁一布衣耳。”钱俶也知唇亡齿寒之理，但现实情况是吴越国如不助宋军夹击南唐，那宋军兵锋可能首先指向吴越，待灭亡吴越后再合击南唐，到那时根本不能指望南唐救援自己抗击宋军。因此，钱俶在反复权衡之下，决定罢免沈虎子丞相之职，将李煜的来信呈送给宋太祖，以表示自己出兵助宋灭南唐的决心。
是年十月，宋太祖任命钱俶为升州东南面行营招讨制置使，并派遣宋将丁德裕率精锐骑兵千人作为前锋，同时监视吴越军。开宝八年（975年）四月，宋、吴越联军数万人出攻南唐常州城，接连攻下了常州、利城寨（今江苏江阴）、润州等南唐城寨。
南唐灭亡后，宋太祖要吴越王钱俶到开封相见，允诺入朝后仍可回杭州：“元帅克常州有大功，可暂来与朕相见，以慰想望之意。即当复还，不久留也。朕手执礼器拜见上帝，岂能食言乎？”不管宋太祖是否食言，钱俶其实并无选择的余地，于是于开宝九年（976年）二月，钱俶带领妻、子至开封觐见，宋太祖特地派皇子赵德昭前往迎接，并赐予礼贤宅，又多次在皇宫中大加款待。钱俶初次拜见宋太祖，进献了一条宝犀腰带，宋太祖说：“朕有三条宝带，与此不同。”钱俶请问其详，宋太祖笑称：“汴河一条，惠民河一条，五丈河一条。”钱俶一听，对宋太祖的胸襟大为敬佩。据说宋太祖设宴招待钱俶时，让内宫乐伎演奏琵琶曲，钱俶当场献词，中有“金凤欲飞遭掣搦，情脉脉，行即玉楼云雨隔”之句，宋太祖听出其中微意，便站起身来抚摸钱俶之背说：“誓不杀钱王！”又《蠡勺编》称钱俶向宋太祖表示欲将吴越全境献给宋朝，但宋太祖却说：“尽我一世，尽你一世。”这些记载，在彰显宋太祖快意恩仇的天子气度之同时，也含有对钱俶在宋太宗时死得不分明的腹诽之情。
钱俶北上入朝，使吴越国中一片惊恐，认为钱俶此去凶多吉少，为祈求他平安回来，臣僚们便在杭州西湖边的宝石山上建造了一座佛塔，名叫保俶塔。不过宋太祖倒也没有食言背信，于两个月后按当初诺言将钱俶放回。
四月，宋太祖要去西京洛阳巡察，钱俶请求随行，宋太祖未应允，说：“南北风土有异，渐近炎暑，卿可早归。”钱俶叩头如仪，请求“三年一朝”，宋太祖道：“山川远隔，待有诏命，乃来可也。”当时宋朝群臣纷纷上书天子，要求将钱俶留下，让他交出吴越国土，宋太祖不允，但在钱俶临行时，交给一个包裹，让他在路上观看。钱俶打开一看，里面全是宋朝众臣请求扣留钱俶的奏章。在南唐灭亡后，对于是否交出吴越国土，钱俶也心存侥幸，至此明白宋廷是不会让吴越政权长期存在，宋太祖只是想让钱俶自动纳土而已。不久宋太祖死，其弟宋太宗继位，此事也就暂时被耽搁了。
太平兴国三年（978年）三月，钱俶再次入京觐见天子，贡献巨额金帛宝物，希望取悦新天子，能让吴越国保持原状。但宋太宗与宋太祖不同，在宰相卢多逊的建议下，宋太宗热情款待钱俶等人，却就是不提让他归去之事，虽然钱俶反复上书请求了很多次，但都未获得宋太宗的明确答复。此时，割据福建漳、泉两州的陈洪进，因人少势弱，为抗衡吴越和南唐的吞并，曾主动与宋朝联络，被宋廷授任节度使。待南唐灭亡，钱俶入朝，陈洪进更为孤立，便也请求入京朝见。行至中途，得知宋太祖死，新天子即位，便转回漳、泉。此后，陈洪进亲至开封朝贡，主动献出漳、泉两州土地。史称陈洪进“纳土”。钱俶闻讯大恐，感到离开家国千里，已在他人掌握之中，只得依从宋太宗之意，把吴越国13州1军的“三千里锦绣山川”和10万带甲将士悉数献给宋朝，以“保族全民”，史称“吴越扫地”。因钱俶主动“纳土”，使吴越国和平归入宋朝，军民无人员、财产损失，“则其功德大矣”。故宋太宗曾当面称誉钱俶道：“卿能保一方以归于我，不致血刃，深可嘉也。”欧阳修在《新五代史》中也指出：“独钱塘自五代时知尊中国，效臣顺；及其亡也，顿首请命，不烦干戈，今其民幸富足安乐。”至此宋廷完成了一统南方诸国的任务，将主要兵力转向北方的北汉和契丹。