经理股票期权制以及其它激励形式，都是伴随现代企业制度的普遍建立而产生的，在现代企业制度下，由于企业所有权与经营权相分离，形成了代理问题，其中最突出的问题就是所有者（委托者）与经理人（代理者）目标函数的不一致。所有者不仅希望企业保值增值、实现企业利润最大化，而且希望企业长期稳定发展，但经理人由于不拥有产权，不参与企业的利润分配，因此，其更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。另外，由于所有者与经理人之间的信息不对称，又增加了所有者监督经理人的难度和监督成本。因此，在现代企业的治理中，需要相应的激励机制协调所有者和经理人之间的利益冲突，使经理人与所有者的行为目标实现较大程度的统一。经理股票期权制，通过让经理人以优惠价格购买企业股份的方式，使企业经理人成为准资产所有者，使经理人个人收益与企业经营状况高度相关，从而协调了所有者和经理人目标不一致的矛盾。这既是股票期权制激励方式产生的基本原因，也是其激励约束效应的所在。
（二）解决委托——代理矛盾，降低代理成本
传统企业的激励机制有工资、奖金、多样化的福利、不同的待遇。从财务报表看几方面都是企业的费用，成本的增加意味着企业利润的相对下降。这种传统的激励机制的问题是：当给予经理人的利益增多，则利润会减少，股东所得的投资收入也就减少了，导致经营管理人员和投资者之间的利益不一致，这种投资者与经理人之间的经济利益的分割矛盾给企业发展带来负面的影响。而实行经理股票期权的激励形式，公司可获得现金流入，被授予人可获得资本利得。与其他方式相比较，经理股票期权作为一种报酬支付方式，所有者给予经理人的只是购买股票的权力，即获利的可能性，要使这种可能性变为现实，还需经理人不断努力改善经营管理来实现企业资产的不断升值，极大地降低了企业的代理成本。
（三）防止经理人的短期化行为
抑制经理人的短期化行为是经理股票期权制的独特优势。现代企业发展需要有长期发展战略并付诸实施，需要有对企业长远发展有影响的长期项目投资以及与企业竞争力直接相关的研发费用的大量投入，但由于未来具有不确定性，越是长期性的经济行为，越具有大的风险，同时，经理人的自利本性和职业任期的有限性约束，必然决定了其追求短期利益的行为动机。如果没有相应的制约机制，必然产生经理人的短期行为。事实上，过去我国在国有企业中实施的承包制、租赁制等之所以未能奏效，根本原因就在于因缺乏长期激励机制而不能解决经理人的短期行为问题。目前人们对年薪制提出质疑，主要依据也是能否有效解决经理人的短期行为问题。按照经理股票期权制的运作机理，经理人若想最终获得经理股票期权的收益，其必要条件是企业经营业绩优良，支撑股价上涨。相反，若企业经营一般，股票的市场价格不断下跌，甚至跌破行权价，那么经理人只能选择放弃期权。因此，经理股票期权在制度安排上将经理人预期收益与企业发展紧密结合起来，经理人若想获得期权收益，只能从企业长远发展着眼，使企业资产不断增值、盈利能力不断增强，以推动股票市场价格不断提高。因此，在抑制经理人的短期行为方面，经理股票期权制有着包括年薪制等在内的其它激励方式所没有的独特优势，这也构成了经理股票期权制的生命力之所在。
（四）人力资本价值市场化
经理股票期权可使经理人的人力资本价值得以市场化体现，解决了长期激励不足的问题，从而使报酬激励与所有权的激励统一起来。经理股票期权制度是建立在人力资本的专有性这一前提基础之上的，通过给予经营管理人员股票期权，可把其人力资本的价值与反映其经营业绩的股票市场价格联系起来，经营风险也与业绩挂钩，达到高业绩高回报的效果，使经营管理人员的劳动和人力资本价值可通过市场反映出来，会达到强化激励的效果，如可口可乐公司于1986年给予郭思达年薪之外的3250万美元的股票期权，到1997年其市值已达11亿美元，这种高回报、强激励使他带领可乐公司获得了很大的发展。
（五）形成开放式股权结构，吸收和稳定优秀人才
经理股票期权对经理人的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。
为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意与反感，相比较之下，经理股票期权激励机制可以将财富“隐形”转移给经理人。以期权形式发放薪酬，一旦股价下跌，经理人的损失是有限的，而如果价格上升，那么就获利较大，同时经理人在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司成长的收益。由于经理股票期权贵在长期激励，财富转移是稳定的，不会引起太大的矛盾，因此后一种对公司发展也是十分有利的。
此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加条件。一般的做法是规定在期权授予后三年之内，经理人不得行使该期权，第三年到第十年，可以行使期权。这样，当经理人在上述限期期间内离开公司，则他会丧失股票期权，这就加大了经理人离职的机会成本，因此，国外也将经理股票期权戏称为职业经理人的“金手铐”。据调查，美国温迪公司从1989年起推行经理股票期权制度，几年里就使经营管理人员的跳槽率从60％下降到15％。
（六）节约企业现金成本，实现低成本激励
通过剩余分享制将激励报酬逐步转移给经理人，避免了一次性支付高薪带来的负面影响。美国某些公司在1952年最初采用经理股票期权这种方式时也是为了回避当时过高的税收。此外，实施经理股票期权还可有利于形成外部对公司股价上升的良好预期。在经理股票期权制度下，公司是通过给予经理人期权来代替实际的现金流出，它是一种不确定的预期收入，这种收入是通过资本市场来实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公司始终没有实际现金流出。同时当获授人在以现金行使期权时，公司的资本金会增加，若获授人不行使期权，对公司的现金流量不产生任何影响。
三、国外实行股票期权计划的实践
美国是世界上最早使用股权激励的国家。1952年美国辉瑞公司第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。以股票期权计划为代表的股权激励在美国已经发展了半个多世纪，形成了较为完善的体系，而立法的不断修改与完善始终贯穿于股权激励的发展过程，并且起着引导和推动作用。早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件股票期权在美国被终止，此后一段时间没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将激励性股票期权与非法定股票期权进行了严格区分，实行不同的税收待遇，此种股票期权体系一直沿用至今。
目前，股票期权计划在美国公司中得到了普及性发展，1989年到1997年全美最大的200家上市公司的股票期权数量占上市公司股票数量的平均比例由6.99／6上升到13.2％，2000年的比例更是高达17.4％。股票期权在美国公司高级管理人员薪酬总额中的比例也越来越大，20世纪90年代美国上市公司高级管理人员薪酬结构中，股票期权激励的收益所占比例一直在20％～40％之间，1999年达到了36％。
美国的股票期权授予对象，不仅包括公司高级管理人员，还包括董事在内，出现了所有权与控制权重新结合的新趋势。自20世纪70年代开始，美国公司独立董事数量不断增加，当时独立董事一般不拥有公司股票，但现在越来越多公司倾向于用股票来支付独立董事和其他董事的报酬。
欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士等国家的股权激励发展历史较为悠久，20世纪70年代，这些国家相继在《公司法》或其他法规中对公司股票期权制度进行了相应立法，股票期权的各类制度较为健全。而德国、意大利的股权激励制度起步较晚，他们的股权激励机制远滞后于其经济发展水平。
美洲其他国家中除加拿大的股权激励制度已基本发展成熟外，墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利等国家的股权激励制度均在20世纪90年代才起步，正处于发展完善之中，股权激励中的会计、税收的变动性较大。总体看，加拿大、墨西哥基本沿用了美国的股票期权体系。
澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股权激励尚处于发展之中，相互之间差别较大，其中澳大利亚股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则基本沿用了美国的股票期权制度体系。
亚洲股权激励制度发展比较迅速的是日本、印度、新加坡、香港、台湾等国家与地区，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国的有所不同，但仍属于广义范围的股票期权制度。
四、我国股权激励的实践
由于我国的经济体制改革特别是企业所有制改革采取的是层层推进式改革，所以我国在股权激励方面的探索起步较晚。与发达国家相比，我国上市公司股权激励机制的发展严重滞后，股权激励制度还处于萌芽状态，上市公司中还没有非常规范的股票期权计划。虽然我国现行的《公司法》、《证券法》等法规极大地束缚了上市公司在探索股权激励方面的深度和力度，但近年来，我国各级政府和上市公司，都在不断地进行股权激励的各种探索和尝试，力图在现行法律法规的允许范围内，设计出合理可行的股权激励制度。
（一）我国股权激励的政策背景
如何对企业的经理人进行有效的激励和监督，既是现代企业理论研究的重点，也是我国市场经济改革多年来所要解决的重要问题。在计划经济体制下，激励机制的缺失是企业效率低下的重要原因之一，二十几年的经济体制改革一直在探索解决这一问题的办法。但无论如何，都无法避免一个问题：长期激励与短期激励的冲突，二者难以达到有效的统一。直到1986年，我国开始实行股份制试点，在所有制方面才有所突破，特别是1994年《公司法》的实施，标志着股份公司作为现代企业制度的模式被各方面确认，并具有了法律效力，才使建立在股份制基础上的股权激励有了实施基础，也使对企业高级管理人员进行长期有效的激励和约束具有了实施的可能。我国各级政府、管理部门近年来在探索股权激励方面先后出台了一系列规定，使我国的股权激励不断向前推进。
（二）我国股权激励的提出
1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”，特别是可在少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等要素参与分配的方式，为企业实践经理人持股指明了方向，从意识形态上扫清了股权激励的障碍。
（三）我国股权激励的模式
自1999年9月《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出股权激励问题以来，经过五年多的实践，在我国的上市公司中出现了各种各样的股权激励模式。
1.北京的期股模式。1999年7月，北京市推出了《关于国有企业经理人实施期股试点的指导意见》，并于1999年底确定10家国有企业作为首批试点单位，又在2000年初将范围扩大到20家。这里的期股指的是在实行风险抵押经营的基础上，管理层以一定的资产抵押和现金取得在约定期限、以约定的价格购买公司股份的权利。期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股，由于实行的是风险抵押经营，期股具有很强的激励约束效应。具体实施方案中规定：经理人持股的出资额一般不得少于10万元，所持股份额一般以其出资额的1～4倍确定；期股的获取，按照以既定价格认购、分期买入的办法在任期内实施；任期届满2年后，将期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现。
北京市国有企业经理人任期一般为3年，如果经理人所持股份是其出资持股的1倍，企业年净资产收益率必须达到16.67％；如果所持股份是其出资持股的2倍、3倍、4倍，则年净资产收益率必须达到22.2％、25％、26.6％。如此高的盈利要求，对众多的企业经理人造成了巨大压力，使他们普遍感到心有余而力不足，难以发挥示范效应。因此，要使经理人持股具体方案的设计具有普及性和便于操作，真正使经理人持股这种激励方式在中国得以推广，发挥其应有作用，还任重而道远。
2.上海的期股期权模式。1999年初，上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对国有企业经理人实施期权激励制度，主要内容为：对国有资产控股的股份公司和有限责任公司的董事长及竞争上岗的总裁、总经理授予股票期权，被奖励对象在一定期限内，可以以获奖或赊账、贴息、低息贷款方式购买适当比例的企业股份。这些股份在经理人任期内不上市、不交割，经理人任期届满，其业绩指标经考核认定达到规定水平且不再续聘时，可兑现。这一方案首先在上海仪电控股集团下属公司进行了试点。