他确实是有点厌烦战争了，消极情绪主宰了他，害怕尤止无休地打下去。“日本投降才几天，蒋介石把几十万军队装备起来，运到解放区边沿。三十军是从湖北三斗坪调来的，高树勛新八军是从河南南召大山里调过来的。蒋介石为的是以精锐之师击我疲惫之旅。趁我上党作战之际，打通平汉路，把大量军队源源北幵，我晋冀鲁豫首当其冲。想消灭敌人，得有足够的消灭敌人的力量。目前，我集中全部兵力不及敌人的一半，陈赓巳无暇东顾了！这就给蒋介石以可乘之机。蒋介石并不是不懂军事的。他乘曰本投降，趁我解放区军民浴血八年打得精疲力竭之际，调动大军进攻，把战争的重担压在解放区人民身上。可见他不是没有见解的。”
赤岸村，坐落在太行山中清漳河畔。面对碧绿的清漳河水，两侧是太行山嵯哦的山峰耸立天际。清漳河水如同从太行山心脏里涌出的甘泉，清凉甘冽，水不停歇地流着。这里是晋冀鲁豫战略区的神经中枢，上党战役的第一号作战命令，就是从这里发出的。现在司令部又为新的战役制订计划。地图展开：晋冀鲁豫广袤的幅员，以五万分之一的缩小了的图形，陡立在北面墙壁上，占据了整扇的墙壁。山脉、河流、村镇、道路、铁路，历历在目，万里山河尽收眼底。太行山脉东侧，山势顿减，只剩低矮的丘陵，像从巨浪的高峰辐射下来的微波，镶在广阔无边的平原的边沿。平汉铁路越过黄河，侧着太行山北上，通过邯郸茛抵石家庄，和正太铁路接轨。正太路从晋中平原起，东行横切太行山脉，进人河北平原。现在已经不是八月末的情景：八月二十二，阎锡山侵占了上党盆地中心六座县城，现在已经把蓝色标记换成红色标记，上党为我所有，拔除了敌人插在晋东南心脏中心的刀子，解除了我心腹之患。只是胡宗南的两个军，从正太路上迂回过来，占领了石家庄。太山南端东侧，从郑州到新乡之线，国民党十一战区副司令长官马法五、高树勋指挥的八个军十五万人，沿平汉铁路向北推进。大军；境，华北解放区面临着一场殊死的拼杀。梁近报佐：“平汉线敌人分两个梯队。马法五、高树勋率第一梯队：孙连仲的三个军一四十军、新八军、三十军，加一个商震的二十：：军.已经在新乡一线集结完毕。三十军在淇县，四十军、新八军在汲县，三十二军在忠义村；八十五军进驻新乡，三十八军在郑州，：十七军、七卜八军在开进中。前边三个军：三十军辖二十七师、二，师、六十七师，美械武装；四十军辖十九师，一〇六师；新八军辖六师、二十九师，附河北民军一个纵队。四个军总兵力八万人：邓小平政委在倾听着梁近的敌情报告。刘伯承司令员在一边踱着步，一边思考着。他从不先做决断，总是先听下边―：作人员的意见，让参谋部的人畅所欲言。李达参谋长说：“蒋介打于七月十二下进攻令，马法五十四口幵始行动，屮间只准备了两天，可以算得上雷厉风行了。”
邓小平政委说：前边第一梯队三个军都是旧西北军的班底，比较有战斗力，都参加过台儿庄战役。军宮有军事素养和战斗经验.有统驭经验。七兵久经训练，看来蒋介石要以这三个军打头阵/梁近说广这是一场力量悬殊的战斗。敌人装备精良，补给充足，以临战姿态我：力作战。我们兵力单簿，装备简陋彳并且两个战役紧紧衔抟，中间没钉点空隙，使我山上山下疲干奔命。陈赓西去，截击胡宗南第军北匕太岳兵力无暇东顾。只有依靠太行、旄南、冀鲁豫―：个区的兵力。但是这三个军区的全部力暈只有六万人。马法五、高树勋第一梯队四个军是八万人。况且我足临时从各地调兵，即便夜兼程凹师平汉，也很难比得匕敌人推进的速度。何况蒋介石正是瞅准这个时机，打我一个措手不及。”
刘伯承司令员问张华：“陈再道、秦基伟到了什么地方？”
张华说：“他们已经到丫武安，部队还没完全赶到，已命令陈锡联足冀南部队跟进。”
刘伯承司令员向李达参谋氏说：“命令陈再道、秦基伟迅速组织战斗，尽快拿下临铭关和紫山。现在邯郸以南，我只有杨得忐一个纵队。”
梁近说：杨得志刚刚动员部队北上。部队全部轻装，准备到山海关占补充装备……”
他做广个莫明其妙的亍势。现在处于命令已经下达，部队都在运动之中卩临络关、紫山作战还没开始，邯郸背后的威胁还没解除。马法五却已经开始行动。刘伯承⑷令员小急不慌。…令员需耍听听这些意见。他不反对参谋人员叫苦，叫困难，说反话。梁近报心的全是事实，这…以提醒司令员对这些题的重视。作为参谋人员，不能冒欠和莽撞，而应充分考虑困难和实际问题，摆出全部困难和个人想法：陈甩道、秦基伟刚集中部队，陈锡联部队还在太行山深山峡咎之中，杨衍志的纵队要从作战地区撤出来，都在运动中，没有到位。要想在滏阳河套、漳河以北迎战敌人，还有很多必须做而没来得及做的事。杨得志一个纵队不足两万人，没有；火器，酣马法五的笫，梯队是八万人。这是必须考虑的严肃问题。特别足政委提出的问题，孙连仲这儿个军适难对付的。中央分乂注平汉线方曲的怡况。因为这里是蒋介石人举北犯的正路，就因为我们卡住邯郸，阻住了蒋介孖的通路。四作战处长梁近足从双方兵力着眼，把一切吋以看到的条件对比起来，用加减法来运算，得出的结果我们全是负数。他的结论是由此而发的。刘伯承…令员不单着眼于兵力装备的对比，更着眼于敌人的政冶、战略思想、敌人统治集闭的派系和心理、计谋及因此而表现出来的敌人的阵法和兵力展开的态势。循着敌人骄傲、轻敌、迫不及仃地想打我个措手不及的心情，采取诱敌深人，后发制人，诱敌于预定战场的打法。为此想起古代发生在这一地区的战例，可将其做为今天的借鉴。他走到地图跟前指着地图说：“黄帝战炎帝和蚩尤，两次都足把强敌从河南诱到河北平原上击败的。《孙子兵法》作《行军篇》上说黄帝利用四军之利，就适指这里西有山谷，南北苻河川，滏阳河东足斥泽和平陆，不宜敌久留，但便？我展开部队.我们一面加强萨汉铁路两侧的活动，钳制敌人后续部队，分敗敌人的兵力，使敌人抑留更多的兵员后方交通线上，一面诱使法五先尖部队到瘅河以北，进人滏阳河套的沙区地带。利用漳河切断敌人后续部队：我们把二个军区的主力搜罗净尽，仍比马法五第梯队的八万人少两万」司令是考虑到这一严電事实的，这一仗不是好打的，必须周密绀织，允分佔量敌我双方力量，乂得说服思想小通和夼毘难怙绪的人、机要科长送来毛〖：席的电报：“在你们领导下打了一个胜利的：党战役，使竹我军有〃能肀取一个更大的胜利。下一次即将到农的邯郸战役，足为荐沒对国民党：要力是的进攻，为着争取和平蝻面的实现。这个战役的胜负，关系全局极为重大，塱利用上党战役的经验，动员太行、冀南、冀鲁豫的全力，由刘伯承、邓小平亲临前线指挥，精密地组织各个战斗，取得第二个战役的胜利。毛泽东。一九四五年十月十六口。”
刘伯承司令员向邓小平政委说：“根据毛主席指示，我们要把指挥部前移峰峰。”
邓小平政委说：“先把作战计划定下来，下达全军，让下面干部有所准备，指挥部即刻前移。”
情报处长报告：新乡敌人十四口幵始北进，马法五的四十军，鲁崇义的三十军，高树勋的新八军为先头，商震的三十二军跟进，组成第一梯队。孙殿英的四路军已经到达汤阴，四十军、新八军，今天十月十六日淇县北上，三十军今日自汲县北开。三十二军集结忠义村。八十五军已经进驻新乡，后三个军向郑州集结。”
刘伯承司令员说广蒋介石计划陆路一平汉、津浦、同蒲二路进兵。丙为三路距离太远，只能作战略的配合，不能作战役的配合，所以还箅孤军作战。蒋介石把四个杂牌军推到第一线来，比他的嫡系王仲廉的八十五军在后边督战。马法五攻击前进无疑，笫马法五想打一下，第二他没有后路可退。”
梁近说：“陈再道来电，一纵集结完毕，正做战前的准备工作，进行侦察。陈锡联尚在路上，张廷发的独立支队正侧平汉路北进。杨得志来电，巳经撤出安阳地区，准备北渡漳河，杨勇率骑兵团北上。”
他说广大致情况是这样，其他应调的部队已经开始行动。”
他说：“二纵集结完毕，准备打紫山和临铭关。邯郸以北作战还需时日，应调的部队至少还须七天到十天才能赶到。”
刘伯承司令员向李达参谋长说：“马法五狂妄，傲气十足，夜郎自大，不用飞机不用坦克，想轻装急迸直取邯郸。我用杨得志纵队，从东面侧击、阻挠、迟滞马法五的前进，争取时问，拿下临铭关和紫山，等待后续部队赶来。命令陈锡联速开武安，以便策应陈再道、秦基伟和杨得志。命令杨得志，当马法五到达安阳后，北渡漳河，攻占临漳城和南东方村。”
忽然司令员扭过头来问李达参谋长：“你见过马法五吗？”李达参谋氏说：见过。”
“什么样？”
李达参谋长说广马法五大个子，长脸，大嘴、大鼻子，小眼睛。人不好看，但在西北军中箅得上一员战将。”
刘伯承司令员说：“两个军齐头并进，一个从正面进攻，尔后以主力进行翼侧迂回，这是蒋介石的老战法。”
李达参谋长笑了：马法五不会从正面来。”
刘伯承司令员问：“为什么？”李达参谋长说：“因为磁县城过来是马头镇和马头车站，这个地名对马法五是犯忌的，怕把他的马头掉在那里。”
刘伯承司令员笑了：“怕掉脑壳，想保留一个完整的身子。”
司令员走到地图跟前，指着地图说：“马法五会把高树勋的新八军摆在平汉铁路线上作正面进攻。因为这一段平汉路西侧多山，又靠近我解放区，让髙树勋侧敌前进，冒更大的风险。马法五用翼侧迂回的办法，以有力部队突破我防线直逼邯郸。我控制磁县和临漳城，在这中间给马法五留了一个走廊，限定马法五在多沙地带展开他的部队。”
刘伯承司令员口述命令。这便是以刘邓名义发布的邯郸战役基本命令。邯郸战役作战基本命令。作战纲领：我集中太行，冀南、冀鲁豫主力于漳河北岸至临铭关铁路线两侧，以一部钳制其第一梯队之右翼队，集中优势兵力歼灭其沿铁路进行之左翼队之一部。另以基干部队结合广大地方武装、民兵，自新乡至安阳段，不断袭扰、截击、饿困北上之顽军，切断其后方之补给线，使其抑留大量兵力于沿线各要点，以迟滞其行动，保证我主力顺利完成于漳河北歼灭蒋军之任务。以铁路为线，我分路东军与路西军。路西军，南到北分右中左三个队「杜义德、屮杰指挥冀南部队之鹵梯队及太行五支队为路西军之右翼队。于蒋军先头到达安阳后，除以有力一部与安阳敌人保持接触外，主力隐蔽于漳河北岸彭城山地待机。陈锡联、呰绍山指挥路西军的中央队，先幵武安补整，准备适时集结于峰峰及其以北山地待机。秦基伟、孔庆德指挥二纵队及太行一支队为路西军之左翼队，于肃清临铭关、紫山地区伪军厂“集结于邯郸丙南待机。路西军以卜各部归王宏坤、陈再道、宋任穷统指挥。路东军，杨得志、杨勇指挥第一纵队及冀鲁豫军区主力兵团，于肃淸安阳以东地冈伪军及敌人大部队迸至安阳后，转移亍临漳城及由东方村地区待机。独立支队张廷发指挥所属三个团，在北逬敌人翼侧进行打右，逐次向北转移。于敌人占领安阳后，即到电乐、安阳西侧钳制北进的敌人。放过前边二个军，立即切断敌人后续部队的三十二军，使其滞留于漳河以南。刘伯承司令员一边踱步一边说。在他的脑海甩已经构成战场最初的图景。利用西面的山谷，东面的平川河套，并利用漳河，诱马法五于预定战场。从政治委员的眼里看到支持的目光：放敌人三个军进来，量力而行，不多吃也不少吃。八个军的敌人吃掉他三个军，使敌人后边五个军不敢继续北进。他是周密地小心谨慎地使用着节边仅有的兵力，并仔细佔量敌人的力量。虽然他正在调集部队、清除战场做迎战准备，但部队不能很快调到战场上来。西有太行山阻碍计划迅速的实施，北有临铭关和紫山的威胁。但这个计划是不可少的，它勾画出一个战场的轮廓，以便将千军万马展开于预定地点，给马法五设置一个从漳河北岸到邯郸以南十多里长的口袋。他向李达参谋长说：“注意，路西军的任务是：放马法五三个军进来，切不对堵住敌人的进口。让敌人进到光禄镇与台城村中间地区，给以割碎，各个击破。”
他着重说：“告诉杜义德，他们在最南头，放过敌人头三个军之后，立即切断后边的敌人，使后续敌人不能继续北上。陈锡联中央队的任务是，将进到马头镇及其以南的敌人切断，并向北兜击。秦基伟应在台城村附近对敌人先头部队实施截击，于突破后以一部钳右敌人先爻部队，主力向敌人两侧突击，勾杨得志、陈锡联协同消灭敌人。“杨得志、杨勇的路东军，应俟敌人先头部队渡过漳河后，开南东方、临漳地区，对铁路东侧敌人实施进击。张廷发独立支队任务如前。他得准备着敌人以一个军的猛烈炮火的轰击，和一个军的步兵的冲去。要做好防御工事，准备阻击敌人，给敌人以有力打击：“冀鲁豫军区平汉路东侧部队和民兵，展开游击战，分散敌人的兵力。我栺挥部前移，第一步在和村。”
和村在武安县南，邯郸正西，铭河北流的转弯处。司令员命令广太行第五军分区迅速架通峰峰至邯郸的电线，六分氐整修武安至邯郸的电线。”