又曰：上蔡《论语》却有启发人处。虽其说或失之过，然识得理后，却细密商量，令平正也。
又曰：上蔡说孝弟非仁也。孔门只说「为仁」，上蔡却说「知仁」，只要见得此心，便以为仁。上蔡之说，一转而为张子韶，子韶一转而为陆子静。上蔡所不敢冲突者，子韶尽冲突；子韶所不敢冲突者，子静尽冲突。
又跋《语录》曰：先生学于程门，笃志力行，于诸公间所见最为超越。
问：「上蔡议论莫太过﹖」朱子曰：「上蔡好于事上理会，理却有过处。」
问：「人之病痛不一，各随所偏处去。上蔡才高，所以病痛在矜字﹖」朱子曰：「此说是也。然谢氏谓去得矜字，后来矜依旧未去。说道理好杨杨地。」
朱子又曰：上蔡大率张皇，不妥帖。
又曰：上蔡《观复斋记》中说道理，皆是禅底意思。观他说《复》，与伊川异，似以静处。如云「见此消息，不下工夫」之类，乃是谓儒佛不同，而所以不同，但是下截尔。龟山亦如此。
张南轩《与朱元晦书》曰：上蔡《论语解》偏处甚多，益知求道之难。
又《答刘宰书》曰：旧见谢上蔡谓「透得名利关，便是小歇处」，疑斯言太快，透名利关亦易事耳，如何便谓小歇处﹖年大更事，始知真透得诚未易。世有自谓能摆脱者，是犹未免为他碍着耳。前人之言不苟，类如此。用力乃知之。
又《答乔德瞻书》曰：惟二程先生说话完全精粹，其次则尹，又其次则杨，方到谢上蔡。后生何足以窥前辈，但讲论间又不可含糊。
黄东发曰：上蔡信得命及，养得气完，力去矜夸，名利不得而动，殆为百世师可也。第因天资之高，必欲不用其心，遂为禅学所入。虽自谓得伊川一语之救，不入禅学，而终身常以禅之说证儒，未见其不入也。然上蔡以禅证儒，是非判然，后世学者尚能辨之。上蔡既没，往往羞于言禅，阴稽禅学之说，托名于儒，其术愈精，其弊又甚矣！
祖望谨案：慈溪黄氏驳正上蔡之说，尚有数条最精者。如云：「荆公作宰相，只吃鱼羹饭。拟除人不允，便乞去。是其养得气完也。奇特！」黄氏曰：「一言不合，即乞去，伊川以山林士召入，则可；荆公大臣也，如此乃执拗无礼耳！吃鱼羹饭，自是儒生之常，非要君子具。且血气何足尚而奇之！」如云：「四十万人死长平，可知皆是命，只被人眼孔小。」黄氏曰：「此正因禅以觉为仁，而尽扫除乍见孺子恻隐之心，故不自知其言不忍。杀人之事，岂宜眼孔大邪﹖」如云：「温公欲变法，伊川谓未可。未几变之，果纷纷不能定。」黄氏曰：「温公若不变新法，恐天下遂乱。其后纷纷，却是温公不久而薨故耳，未可以此少之。」如云：「荆公胜流俗之说，人能用此以行其所学，为补不细。」黄氏曰：「天下之理一也。荆公之说，既不可施之政，又岂可施之学﹖此其弊，盖自告子不动心来矣。」黄氏又曰：「《上蔡语录》第一条云，问学佛者欲免轮回，超三界，于意云何；于终一条云，总老尝问『默识』是识个甚，『无入不自得』是得个甚。以禅证儒，录者何人，而注意如此！」盖斥曾恬之妄也。
谢山《论上蔡应城事》曰：胡文定公为湖北提举时，上蔡知应城县，文定因自杨文靖公求书见之。既至湖北，遣人先致书。已而入境，上蔡不迎，吏民皆惊知县何慢监司。文定径修后进之礼入谒。愚谓文定之所以自处者是也，若上蔡，则执师道而过焉者也。夫监司者，天子所以莅有司。上蔡不为知县，则虽闭户可也，布衣之于显者，分不相干，而以道自重，固不必因监司而屈。既为知县。则监司之得而属我，乃天子属我于监司也。监司之问道于知县，为私交；知县之致礼于监司，为庸敬。故监司可忘其尊，而知县不得自倨其学。朱子谓上蔡既已得书，自亦难于出迎。然以知县迎监司，非必遽有贬于知县之学，乃为天子尊监司也。杨文元公当嘉定间知温州，有契家子以奉使至郡讥察，文元以天使礼出郊迎。使者以父执故，间道走州入客位。文元闻之，不敢入。往来传送数次，客固辞，主人固请，卒以宾主相见，当时以为各当其礼。斯其视夫上蔡之事，虽非一例，至于即此悟彼，则固有可以旁通者。或曰：「上蔡盖有感于师道之不立，而抗古谊而为之也。」然吾观文定自交上蔡以后，虽得其所学为多，究未尝在弟子之列也。然则上蔡之以师道自居，而岸然不修属吏之仪，揆之于礼，似尚有未安者。朱子以上蔡天资高，凡如此者，殆亦贤知之过与！
上蔡讲友
文肃游广平先生酢（别为《廌山学案》。）
文定胡武夷先生安国（别为《武夷学案》。）
忠公邹道乡先生浩（别为《陈邹诸儒学案》。）
龙学吕晋伯先生大忠（别为《吕范诸儒学案》。）
上蔡门人（胡、周三传。）
文定朱汉上先生震（别为《汉上学案》。）
舍人曾先生恬
曾恬，字天隐，晋江人，公亮之曾孙。少从上蔡、龟山、元城、了翁游，《上蔡语录》则先生所记也。绍兴中，为中书舍人。《哲宗实录》成，加恩修史官。高宗令前后是非载之制词，先生行词模糊，只泛作一修史转官制。高宗不悦，以其尝为蔡京所引，疑之，乃改命吕本中。已迁大宗正丞。秦桧当国，先生丐外祠，主台州崇道观。（修。）
宗羲案：天隐为人朴实，非小人也，而有此委蛇。由熙、丰以来《新经》、《字说》之类坏人心术，非识见过人者，不能破其篱落耳！
记上蔡语
问：「从上诸圣，皆有相传处，至如老子，问如何﹖」谢子曰：「他见得错了。」余问：「错在甚处﹖」曰：「只如『失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼』，是甚说话！自然不可易底便唤做道，体在我身上便唤做德，有知觉、识痛痒便唤做仁，运用处皆是当便唤做义。大都只是一事，那里有许多分别！」
「庄周如何﹖」谢子曰：「吾曾问庄周与佛如何，伊川曰：『庄周安得比他佛！佛说直有高妙处；庄周气象大，故浅近。如人睡初觉时，乍见上下东西，指天说地，怎消得恁地。只是家常茶饭，夸逞个甚底！』」谢曰：「吾曾历举佛说与吾儒同处，问伊川，先生曰：『恁地同处虽多，只是本领不是，一齐差却，」畲问本领何故不是，谢曰：「为他不循天理，只将拈匙把筋日用底，便承当做大小事，任意纵横，将来作用，便是差处，便是****。」余问作用何故是私，曰：「把来作用做弄，便是做两般看当了，是将此事横在肚里。一如子路，冉子相似，便被他曾点冷眼看他，只管独对春风吟咏，肚里浑没些能解，岂不快活！」
慈溪黄氏曰：孔子本以行道济世为心，故使诸子言志。三子之对，皆正也。曾点，孔门之狂者，无心于仕，而自言中心之乐，其说虽潇洒出尘，然非当时问答之正。孔子当道之不行，私相讲明，而忽闻其言独异，故一时叹赏之。已即历举三子之说，皆足为邦。孔子之本心，终在此而不在彼也。学者必尽取一章，玩味始末，然后孔子本心可得而见。自禅学既兴，黜实崇虚，尽《论语》二十篇，皆无可为禅学之证，独浴沂数语，类脱去世俗者，遂除去一章之始末，牵合影傍，翕然附和。上蔡又演为「独对春风，没些能解」之言。曾点岂没些能解者邪﹖南轩作《风雩亭词》曰：「希踪兮柰何﹖曷务勉乎敬恭！」斯可明圣门之本旨。（补。）
余又问：「尧、舜、汤、武做底事业，岂不是作用﹖」谢子曰：「他做底事业，只是与天理合一，几曾做作，横在肚里！见他做出许多掀天动地盖世底功业，如太空中一点云相似，他把做甚么！如子路愿乘肥马，衣轻裘，与朋友共，敝之无憾，亦是有要做好事底心。颜子早是参彼己。孔子便不然，老者合当养底便安之，少者不能立底便怀之，君君臣臣父父子子，自然合做底道理，便是天之所为，更不作用。」
余问：「佛说『直下便是，动念即乖』，如何﹖」谢子曰：「此是乍见孺子以前底事。乍见孺子底，吾儒唤做心，他便唤做前尘妄想，当了，是见得太高。吾儒要就上面体认做工夫，他却一切扫除，却那里得地位进步﹖佛家说大乘顿教，一闻便悟，将乍见孺子底心，一切扫除，须是他颜、雍以上底资质始得。」
慈溪黄氏曰：此谓天资如孔子，方可学禅。予不晓其然否！（补。）
（梓材谨案：以上四条，从《上蔡语录》移入。黄氏原本百家案云：「《上蔡语录》，曾恬所记，其曰『余』者，恬也。」）
詹勉，字力行，南囗州人。从上蔡游，兼师了翁。穷幽极微，期于自得。操履坚正，于《新经》之学无浼焉。晚以贫，就一官，监合同场。不求苟合，鲜有知者。陈默堂尝荐之，以为躬行无倦，老成之人。（补。）
附录
上蔡手柬胡文定曰：「学之所贵，有诸己为难。闻詹君辈勇猛精进，殊可喜！能更觑得破一切物累，尤佳。若覤不破，则未论行险侥幸，而气已弱，志已丧矣，有志于道者不可不戒。真当朝夕点检，令了了也。」
秘书郑先生毂
郑毂，字致远，建安人，上蔡高弟。初就学，能知圣人之道在中庸，父镇奇之。既冠，入太学，所为文不尚时好。执父丧，有吁天止火之异。第进士，调御史台主簿。以秘书郎守临江，遂丐祠归。（补。）
朱先生巽（别见《汉上学案》。）
上蔡续传
谢先生袭
谢袭，字智崇，阳夏人也，徙建安。能传上蔡之学。致堂与之同舍，累称之。（补。
康先生渊
康渊，字叔临，不知何所人也。南渡后流寓巴陵，讲学极盛。上蔡之传，始自胡文定公入衡湘，朱文定公震振之荆门，而先生稍晚出，然亦其一宗也。平江李雄、李杞皆朱子弟子，并质疑义于先生。今作《考亭渊源录》者以先生为朱子之徒，谬矣。其高弟曰毛友诚。（补。）
康氏门人（胡、周四传。）
掌教毛先生友诚
毛友诚，字伯明，平江人也。由康氏以受上蔡之说。谢弃科举，闭户读书，尤邃于《易》。太守延之入学，掌教最久。李敬子掌教，犹及见之，致敬焉。平江后进受学于朱子者最盛，皆先生有以为之前导也。（补。）
李先生雄
李木川先生杞（并见《沧洲诸儒学案》。）