巴迪亚、图卜鲁克失守之后，墨索里尼的日子越加不好过了。
英联军开始了更大规模的进击，战事急如星火，接连不断的打击迎头而来。意大利法西斯军队，犹如惊弓之鸟，只有招架之功，没有还手之力。墨索里尼的非洲帝国眼看着就要崩溃了。
1941年，对丘吉尔来说是形势开始好转的一年。
沙漠地区中的胜利使这一年头几天笼罩着一片喜悦的气氛。巴迪亚于1月5日被攻克，守军40000人投降。紧接着，图卜鲁克又被攻陷，俘虏意军近30000人。
19日，英军收复了苏丹境内的卡萨拉。
20日，英军进入意大利的殖民地厄立特里亚。几天之后，夺获意方兵站基点比夏。海尔·塞拉西皇帝返回阿比西尼亚。
盟军乘胜前进，连续战斗，迅速扩大战果。丘吉尔指令英国参谋总部，必须以迅速摧毁意大利在东北非的武装部队，作为1941年最初数月内在海外作战的主要目标。一旦摧毁昔兰尼加的意军，尼罗河集团军即可向阿比西尼亚和苏丹进军，并在阿比西尼亚境内更广泛地发动起义。
同时肯尼亚的部队也可沿鲁道夫湖向北挺进，尽速消灭意军的有生力量，争取迫使意大利尽早退出战争。
与此同时，希特勒也致电墨索里尼，向他的伙伴发表新年感想并解释轴心国的战争布局。这个纳粹元首除了埋怨佛朗哥忘恩负义迟迟不能应约参战外，还要求墨索里尼在非洲要努力坚持。
希特勒认为，在这一地区内，目前还不能发动任何大规模的进攻。准备这样的一个行动，至少需要三五个月的时间。现在即将进入在本年中德国装甲部队不能有效从事战斗的季节，因为在那样的高温下，装甲车是无论如何也不能用于需要整日行驶的远距离战术性作战的。
“元首”还要求墨索里尼派出大量空军，去削弱英国在地中海上的海军地位。
双方都在加强战备，准备决战。为了确保海上运输，支持非洲大陆作战，英国统帅部试图设法在意大利本土与意军作战。
丘吉尔认为，在墨索里尼的本土攻打他们，将使意军更加沮丧，而使盟军所期望的意大利的崩溃能早日实现。
2月9日，英军英军萨默维尔海军上将对热那亚的港口发动了一次勇敢而成功的袭击。
H舰队，其中包括“声威号”、“马来亚号”和“谢菲尔德号”，出现在热那亚附近的海面，对该城猛烈轰击达半小时。同时，从“皇家方舟号”舰上起飞的飞机对里窝那和比萨进行轰炸，并在斯佩西亚海面敷设水雷。
这是一次完全成功的奇袭，仅仅遇到热那亚海岸炮台火力微弱而且完全无效的还击。意大利的港口设备和船舶受到很大损失。
萨默维尔海军上将的舰只在低云层的掩护下撤退，成功地躲开了在撒丁岛以西进行搜索的意大利舰队的拦截。
这时，希特勒注意到了地中海，因此迫使英国人必须加强对马耳他岛的防务。
为此，丘吉尔首相致伊斯梅将军的电报说：“英国在苏达湾设立加油站固然已加重了敌人袭击马耳他岛的困难，但是我仍希望尽早再派去一个营，使总兵力达到7个营。考虑到意大利军队在非洲的溃败，从埃及抽调这第七个营当无多大困难，问题在于安排舰队运送，因此人们不禁要问：运送两个营不是和运送一个营同样方便吗？面包房用车只送一个面包，似乎可惜；如果还有其他面包可送，车上可以毫不费事地装载两个面包嘛。务请考虑这一点。切勿拖延。”
至4月初，英国的海空军已能够加强袭击墨索里尼为驻在利比亚的部队运送给养的舰只了。
在这一行动中，从马耳他岛出动的英国潜艇担任主要角色，而且它们活动的规模和得到的收获都稳步增长。
4月10日，一支由4艘驱逐舰组成的英国战斗舰队驶往马耳他岛，由麦克上校在“迦佛斯湾号”舰上任指挥，准备攻击意大利运输船队。他们在一星期之内，取得了惊人的成就。
在一个月色明亮的夜晚，他们遇到意大利的一支向南行驶的运输船队：5艘运输船，由3艘驱逐舰护航。在一场近距离的大混战中，所有这些舰只都被击沉。英国的驱逐舰“莫霍克号”也被鱼雷击中沉没。仅在这次行动中，英军便击沉了满载14000吨重要作战物资的意军船舶。
与此同时，1941年1月间，在普拉特将军的指挥下，开始了肃清苏丹的战役。在最初阶段，战事进展顺利。由英印第五师和第四师，在6个空军中队的支援下，于1月份向卡萨拉的意军发起了猛攻。
1月19日，两个意大利师在遭受沉重的打击后，主动撤离了这个城市。不久，他们又放弃加拉巴特，退出了苏丹。
与此同时，在阿比西尼亚境内发动起义的工作也取得了进展。在桑福德准将指挥下的一支规模不大的部队，其中包括一个苏丹营和一些经过选拔的英国军官和军士，他们构成了武装起义的核心。由于他们的成就越来越大，援助他们的爱国人士也越来越多，戈贾姆西面大部分地区内的意军也逐步被肃清。在丘吉尔首相的强令督导之下，韦维尔将军于2月中旬发起了以攻占基斯马尤为重点的“帆布”作战计划。坎宁安将军也奉命参加了这一次战役。
由6个旅和6个就地征募的大队组成的一支意大利部队据守着朱巴河，基斯马尤就在朱巴河的河口。意军的重要阵地部署在基斯马尤港之北、朱巴河对岸的杰利布。坎宁安将军于2月10日面对着这支部队部署了4个旅团。
英军于14日进占基斯马尤，未曾遇到抵抗。
22日，英军从意军两翼及其后方进击该阵地，获得很大胜利。意军全线崩溃，阵亡、被俘或逃入丛林的有30000多人。意大利空军遭到南非飞机的痛击，未能参加战斗。再向北200千米便是意属索马里的主要港口摩加迪沙，现在向这座港口推进已没有什么障碍了。
英军摩托化部队于2月25日进入该港，发现大批器材和粮食服装，还有40多万加仑的宝贵汽油。飞机场上有21架被击毁的飞机。坎宁安将军断定，他的下一步行动不致遭到强烈抵抗。
经韦维尔将军同意，他确定以距摩加迪沙740千米的季季加为下一攻击目标。部队仅仅休整了3天，3月1日就开拔了。沿途排除了意军一些微弱的抵抗，他们于3月17日攻占季季加。至此，意属索马里全境光复。丘吉尔首相闻讯十分高兴，立即致电韦维尔将军，祝贺索马里大捷。电报说：
我衷心祝贺你们在意属索马里的战役中获得辉煌的战果。坎宁安将军率领他的士气昂扬、训练有素、组织完善的军队进行了一系列勇猛、果敢而又非常成功的战役，请向他传达英王陛下政府的感激与嘉许。望你请他将这封贺电传达给他的部队。
坎宁安将军攻克季季加后，继续率轻装部队向摩加迪沙以北200千米的费尔弗推进，这将最终完成对意属索马里的占领。英军统帅部从亚丁派出空军前去支援，除了在红海值勤外，还要袭击意大利的空军基地。
3月16日，英军两个营在柏培拉登陆。意守军一个旅被瓦解，200人被俘。
在3月份一个月中，坎宁安的部队跋涉了850千米，自从越过朱巴河以来，他的部队共击毙、俘虏或击溃意大利军队达50000多人，而他的部队伤亡还不到500人。
在这个时期，阿比西尼亚战役也有了新的进展。克伦守军顽强抵抗，激战3天，英军伤亡3000人，不易得手，战事曾一度中断。
3月20日，战斗继续进行。
意军曾一再猛烈反攻，尽管他们的损失极其惨重，但尚无立即崩溃迹象。显然，意军为保全这座要塞，要决一死战。他们的空军活动频繁，疯狂进行轮番轰炸，为垂死的守军打气助威。
3月25日，英军再次发动猛攻，在陆、空军紧密配合下，意军防线终于在27日崩溃，克伦被攻下来了。追兵势如破竹，阿斯马拉于4月1日攻克，马萨瓦守军于4月8日投降，俘虏达10000余人。
在东非其他战场，肃清意军的战斗也取得显著成效。墨索里尼宣布参战时，意大利在红海拥有驱逐舰9艘、潜艇8艘和许多小型舰只。现在，所有这些舰只已被英国海军和海军航空队击沉。
至4月11日，罗斯福总统宣布，红海和亚丁湾已经不是“交战水域”，这里已对美国船只开放了。
4月6日，坎宁安将军率领的部队，经过长途跋涉，以飞快的速度进入阿比西尼亚的首都亚的斯亚贝巴。这时，飞机场上意大利空军的残余飞机已被炸毁。他随即派遣轻装劲旅经由德西埃向北挺进，堵截阿姆巴阿拉吉的意军。
墨索里尼虽然一再下令“死守”，但是兵败如山倒，抵抗是难以持久的。因为他们的退路已被切断。
同时，普拉特将军的部队也从北面进击，更加上阿比西尼亚爱国者的武装部队，连同投诚的意大利部队，把戈贾姆的意军12000人逐至德布腊马科斯。其中一半被俘，其余逃往北部，后来也被从刚果横越非洲2000千米前来参战的一支人民志愿部队消灭了。
5月5日，阿比西尼亚皇帝塞拉西在凯歌声中重返首都亚的斯亚贝巴。
自1月开战以来，在墨索里尼原有的22万余人中，半数以上已被俘或被歼，现在只有小股散兵还流窜在深山密林之中。阿比西尼亚全境已在英军控制之下。至此，墨索里尼想用武力征服的方法来建立一个非洲大帝国，并用古罗马精神向那里移殖意大利人的迷梦，彻底破灭了。
墨索里尼因此十分伤心，从而更加强了他对德不满的情绪。他埋怨希特勒“见死不救”，他说，我们应当记住：“是他们使我们失去了一个帝国。”
1941年6月22日清晨，一阵尖利的电话铃声划破了墨索里尼夏宫的死寂。“领袖，元首已经对苏联宣战！”恍惚间墨索里尼觉得自己的一切幻想都变成了泡影。他的直觉告诉他，希特勒的这个疯狂举动将把他和意大利推向毁灭的边缘。
墨索里尼在意大利舞台上残酷统治了21年，已经到了智穷力竭的地步了。他的侵略扩张政策给意大利人民带来了严重的灾难，现在举国上下被失败主义情绪笼罩着。面对战争的残酷破坏和军民的大量死亡，墨索里尼这个罪魁祸首，自然成了全国人民的众矢之的。
1943年7月10日，英美联军在西西里岛登陆，随时准备进攻意大利本土，500架飞机每天轮番在罗马上空轰炸，全意大利都在咒骂墨索里尼。“领袖”的部下们终于意识到，为了得到盟军的宽容待遇，为了解救意大利，他们必须牺牲“领袖”。
随着西西里战场的惨败，墨索里尼不仅面临意大利人民的强烈反对，而且面临法西斯统治集团内部某些最亲信的追随者，甚至他自己的女婿齐亚诺的反叛。而且，在这种反叛的幕后，有着一个连国王也包括在内的、代表更广泛阶层的许多人物所策划的、企图推翻他的密谋。
局势紧迫，意大利人民、意大利党内外反对派不能再等待了。这时，法西斯党的元老、前外交部长狄诺·格兰第来到罗马，经过和同谋者串联后准备在法西斯大委员会上担任领导职务。
他在7月22日，特意拜访了他的老领袖，要求召开法西斯党最高委员会——大委员会。
自1939年12月以来，这个委员会一直没有召开过会议，而且它一直是一个完全听命于“领袖”个人的有名无实的机构。就这样，在多数委员的要求下，墨索里尼终于答应在7月24日举行这次不寻常的会议。
格兰第发表了一篇被墨索里尼称为“猛烈抨击的演说”，“一个久怀怨恨的人终于发泄积愤的一篇演说”。法西斯大委员会成员和宫廷之间的串联，已经极其明显地表现出来了。
墨索里尼的女婿、曾经长期掌管外交事务的齐亚诺，对格兰第的倡议给予坚决支持。每个与会者都意识到，一个政治大变动已经迫在眉睫了。辩论一直持续到午夜，这时法西斯党常务书记斯科尔札提议休会，明天再继续进行。
但是格兰第跳了起来，大声喊道：“不行！我反对这个提议。我们好不容易才开始了这场辩论，我们一定要把会开完！”在举行投票表决时，已经是第二天凌晨2时多了。
选举结果出来了，以19票赞成、7票反对、2票弃权通过了格兰第的倡议，从而否定了墨索里尼做“领袖”的专制独裁地位。
墨索里尼气急败坏，站起来厉声地说：“你们已造成了政权的危机，简直糟糕透了！”
会议到此结束。大家都沉默地散去。当晚，没有一个人能够在家中入睡，一场逮捕墨索里尼的预谋仍在暗中加紧进行。
7月25日，星期日，上午，墨索里尼继续待在威尼斯宫的办公室里，并巡视了罗马几个遭到轰炸的地区。对于即将发生的一切，他完全蒙在鼓里。他请求觐见国王。下午17时，维克多·埃曼努尔接见了他。
但是，当墨索里尼到达国王寓所时，他看到各处的军警都增加了。国王身穿大元帅制服，站在门口。
他们两人走进了客厅。国王说：“我的亲爱的领袖，情况不妙了。意大利已经走上了分崩离析的道路。军队的士气一落千丈。士兵们不愿意再打下去了……法西斯大委员会的表决太可怕了——赞成格兰第的动议的竟有19票之多。而在这些投票人中，有4个人竟是‘天使报喜勋章’的获得者！”
他接着说：“此刻，你在意大利是大家最痛恨的人。你能够依靠的，最多不过一个朋友。现在你只剩下了一个朋友，而这个朋友就是我。这就是我为什么要告诉你，对于你的个人安全，用不着担忧，我负责给你保护。你的职位现在由巴多格里奥元帅来担任。”
面对着这一切，墨索里尼简直惊呆了，茫然不知所措。当国王把他送出大厅时，这个昔日不可一世的专制魔王，脸色苍白，显得比平时矮小了许多。国王和他握手告别后就进去了。
25日下午稍晚些时候，国王命令巴多格里奥，这个在1940年因希腊战争失利而被墨索里尼撤职的陆军元帅，组织一个包括军事首脑和文官的新内阁。当天晚上，巴多格里奥元帅向全世界广播了这个消息。
两天以后，巴多格里奥命令将墨索里尼这个法西斯领袖拘禁在蓬察岛上。从此，墨索里尼，这个“当代罗马帝国的恺撒”，就这样可悲地结束了他在意大利的独裁统治。
墨索里尼的垮台，在柏林，在纳粹统治集团引起了强烈的震惊。他们意识到，在罗马发生的事件也许开创了一个可怕的先例，这种危险尤其使希特勒感到不安。
本来，他在同墨索里尼会谈以后，深信要使意大利继续参战，只有在意大利法西斯党内进行清洗，并且由德国对意大利法西斯党的领袖们增加压力。
7月29日是墨索里尼的60岁诞辰，希特勒准备派戈林趁此机会对他进行一次正式访问。但是，在7月25日这一天，令人震惊的消息就由罗马传到了柏林。
希特勒连夜召集纳粹头目们开会，最后决定，准备采取一切措施，营救墨索里尼，占领罗马，并尽一切可能支援已经垮台的意大利法西斯主义。
希特勒不仅想为这个仍有私人感情的老朋友帮一次忙，而且想让墨索里尼担任意大利北部的新法西斯政府的首脑。这样，可以减轻德国人管理这部分领土的负担，并且帮助保卫那条很长的供应线和交通线，防止怀有敌意的意大利人民的破坏。
因为在人民中间，意大利共产党领导的游击队十分活跃，对纳粹德国军队构成了严重的威胁。
墨索里尼被拘留在蓬察岛，随后转到离撒丁岛海岸不远的拉马达勒纳岛。巴多格里奥担心德国人偷袭，因而在8月底把他以前的“领袖”秘密转移到亚平宁山脉最高峰大萨索山峰顶的小型休养地，而且只有一条铁索可以通往该地。
希特勒获悉墨索里尼的下落后，立即派飞机到那山顶上空侦察，并且判定用滑翔机运载部队，大概可以登上那个顶峰，制服意大利宪兵警卫队，然后用一架小型飞机把墨索里尼带走。
这个大胆的计划于9月13日执行，领导者是希姆莱的党卫队里一个知识分子出身的暴徒，一个名叫奥托·斯科尔兹内的奥地利人。
为了保证营救成功，避免宪兵队开枪伤人，斯科尔兹内在出发前特意绑架了一个意大利将军，把他装进自己的滑翔机里。
当他率领空运部队在距山顶旅馆100米的地方降落时，发现墨索里尼正在二楼的一个窗口满怀希望地张望着。
大部分意大利警卫一看见德国军队就逃入山中，少数没逃的也在斯科尔兹内和墨索里尼的劝阻下没有动用武器。这个党卫队头子把他抓来的将军当做人质，推在自己队伍的前面，大声叫警卫们别向这个意大利将军开枪。果然一滴血也没有流。
几分钟后，墨索里尼被塞进那架小型飞机里，从山顶一小块尽是石头的草坪上冒险起飞了。他们先飞到罗马，后来又把“领袖”送到慕尼黑同“元首”举行了会谈。墨索里尼十分感激希特勒的营救。
墨索里尼被希特勒营救后，欣喜若狂，因为他曾发誓宁可自杀，也不愿落到盟军手里，被送到纽约麦迪逊广场公园去展览或在开普敦剧院去出丑。
原因是，在墨索里尼被捕后不久，这两家公众娱乐场所都争先给艾森豪威尔打电报提出：如果将这个法西斯头子在他们那里“展览”3周，每家愿捐献10000英镑给美国的慈善事业。
自从墨索里尼听到这则消息后，饭也吃不下，觉也睡不好，生怕落到那般地步。如今承蒙“元首”搭救，怎能不使他感激涕零呢！
两个法西斯头子在腊斯登堡重逢后，虽然墨索里尼一再对“元首”感恩戴德，表示在有生之年愿效犬马之劳，但是对他所开创的法西斯事业却缺乏“雄心壮志”了。
他现在是一个垮了台的人，意志颓唐，以前在他心中燃烧过的火焰已变成灰烬。
而且，使希特勒十分失望的是，墨索里尼看来并不想在德国占领下的意大利恢复法西斯政权。
9月15日，在希特勒的百般劝说和鼓励之下，墨索里尼壮着胆子宣称：他要重新掌握法西斯党的领导权；而且，一个新的共和党法西斯党在肃清了叛变分子以后，“精神振奋，准备在意大利北部重新建立一个忠诚的政府”。
旧制度现在披上了伪装革命的外衣，看来在一个短暂的时期内，似乎可以重新燃起生命的火焰。但是，结果却令德国人失望。
尤其使希特勒和戈培尔恼火的是，墨索里尼同齐亚诺取得了和解，而且似乎是完全在他的女儿、齐亚诺的妻子爱达的操纵之下。
希特勒和戈培尔认为，墨索里尼应当立即将齐亚诺处死，至于爱达，应该像戈培尔说的那样，狠狠地抽她一顿鞭子。他们不同意墨索里尼把“那个毒蘑菇”齐亚诺放在新的法西斯共和党的领导地位。
9月底，经过一番短促的准备，墨索里尼粉墨登场了。他在加尔达湖畔设立了总部。这个可怜的影子政府以“萨洛共和国”闻名于世。这出拙劣的悲剧在这里一直演到终场。
其实，这个新政府只不过是纳粹德国的一个侵略工具，墨索里尼现在只不过是希特勒的一个傀儡，他和他的“法西斯共和政府”，除了德国元首为了纳粹德国的利益而授予某些权力以外，并无真正的权力，而且意大利人民也永远不会再接受他和他的法西斯主义了。
尽管德国人还在拼命挣扎，他们在兵力上还暂时占着优势，墨索里尼还在耀武扬威，加紧搜刮民财人力，为希特勒输血，提供炮灰，但从总的方面来说，希特勒的第三帝国已经日薄西山了。墨索里尼这个傀儡政权还能维持多久呢？