孙膑在魏国遭到庞涓的陷害，被挖去了两腿的膝盖骨。为了避免再次遭到毒手，孙膑只好装疯，后来，在齐国使者的帮助下，孙膑利用金蝉脱壳之计逃离魏国，到了齐国。
齐威王喜欢与王公大臣们赛马打赌，但是绝大多数时候都是齐威王赢，因为他的马是最好的。孙膑被齐威王安排住在大将田忌家里，孙膑见田忌每次和齐威王赛马都输得很惨，但他的马往往只落后齐威王的马几尺远，便对他说：“我教你一个方法，保证能赢大王！”
田忌有些不相信，说：“那么多次我都赢不了，你的方法就能赢？”
孙膑说：“到时候，你听我的就行了。”
于是，田忌便要求与齐威王再赛一次，齐威王求之不得。比赛开始了：第一场比赛，齐威王用的是最好的马，孙膑让田忌用最差的马出场，第一场比赛当然田忌输了，马落后很远；第二场比赛，齐威王用中等的马，孙膑让田忌用上等马，第二场比赛田忌赢了；最后一场比赛是齐威王的下等马对田忌的中等马，自然还是田忌胜了。
田忌负一场胜两场，赢了齐威王1000两金子。齐威王很纳闷儿，便问田忌：“你从来都是赢不了我的，今天怎么能连胜两场呢？”
田忌便把孙膑教他的方法告诉了齐威王。齐威王知道了，对孙膑更加器重和佩服了。