非常道晋元帝时期，王导既是朝廷的重臣又是元帝的至交，王家的势力可谓盛极一时。对此，普通帝王可能会铲除威胁王权的王家，但是元帝却想了一个一般人想不到的让王家“升官不掌权”的方法。
王敦是王导的本家堂兄。他小的时候就很聪明，而且又出身名族，之后还娶了晋武帝女儿襄城公主为妻，是名副其实的驸马爷。《世说新语》等志异类文学作品记载了不少王敦事迹，无不与其豪爽的性格和不羁的个人风格有关。其中说到王敦在石崇家宴饮，石崇派美人劝酒，王敦死活不给面子，就是不喝。石崇连斩三美人，王敦神色不变。王导叹息说：“处仲若当世，心怀刚忍，非令终也。”
赵王司马伦篡位时，王敦劝说时任兖州刺史的叔父王彦起兵，立有大功。晋惠帝复位，拜王敦为左卫将军、侍中，并出任青州刺史。怀帝继位，征王敦为中书监。王敦雄武豪爽，把家中襄成公主随嫁的美貌侍女百余人皆许配给军中将士，金银宝物也散之于众，“单车还洛（阳）”。随着官越做越大，地位越来越高，王敦更是表现出一种称霸的气势。
另外，王敦还是一个杰出的军事家。在扬州刺史任上，他就运筹帏幄，讨灭反叛的江州刺史华轶。蜀人杜弢作乱，王敦坐镇豫章，指挥得当，由他推荐的陶侃等人大施才华，最终击灭杜弢。由此，王敦得封汉安侯，都督江扬荆湘交广六州诸军事，成为东晋最大的军区司令长官。
一个人要是有了选置用人的权力，那么他的“专擅之迹”就会渐露，王敦也是如此，他不仅私自擢用杜弢降将杜弘，而且还对据险自固的何钦等人授予四品将军的官职。
王敦的逐渐猖狂不得不引起晋元帝司马睿的警觉，于是王敦与司马睿之间产生了很多矛盾，王敦的堂弟王导在朝中被慢慢冷落也加剧了他们的矛盾。
司马睿坐稳帝座后，渐渐感觉王家势力过大，毕竟“王与马，共天下”的谚谣都传入自己耳朵里面，不能不有所抑压。所以，他就开始排斥王导，以绝后患。王敦闻知，非常气愤，便上书朝廷，为王导报不平。
元帝读后很恼怒，叫来自己的叔辈宗室谯王司马承，把王敦的疏奏给他看了，并抱怨说：“王敦过去虽有功劳，现在的官职足以酬报他了。可他仍旧不断提出过分要求，点评朝政，朕拿他怎么办呢？”
谯王司马承当然顺承元帝之意，叹息说：“陛下您不早下手，王敦必为后患！”于是，晋元帝开始提防起王敦来。
公元320年，即元帝太兴三年，湘州刺史一职空缺，王敦又表奏自己的亲信、吴地大族沈充去任湘州刺史之职。有大臣见状，忙劝元帝司马睿不要答应王敦。于是，元帝又找来谯王司马承，对他说：“王敦奸谋渐明，看来想把我当成惠帝那样的摆设了。湘州据上流之势，控三州之会（荆州、兖州、广州），朕想派叔父您去那里，怎么样？”
谯王回言说：“陛下有诏，臣不敢辞。但湘州经杜弢贼军蹂躏，民力官力凋弊，恐怕要经营三年以上的时间才有出兵出力的能力。如果事起仓猝（指有人谋反），恐怕为臣粉身碎骨，也难救大事。”
谯王司马承赴任湘州刺史一职途中经武昌，王敦作为地主，款待这位老王爷。席间，王敦大大咧咧地对司马承说：“大王一直是文雅君子，恐怕非将帅之才。”
司马承这位五十来岁的老王爷，竟也言谈慷慨，引用汉朝班超的豪言，回答说：“王公您恐怕不了解我，铅刀岂无一割之用？”
回到自己的署衙，王敦对亲信钱凤说：“司马承这老匹夫不知害怕恐惧，而学古人壮语，足知其不武，此人无能也！”
但是碍于皇帝，王敦未对谯王加以阻拦，听任这位“忠有余而才不足”的老王爷去湘州赴任。
另外，元帝念当初王导立下的汗马功劳和自己的旧交的份上，又处于对自己的统治地位的保护，他只好表面上对王导升官，加侍中、司空、领中书监，实际上是以虚衔驾空。而这，也其实在一定程度上控制了王家在朝廷中的地位，保护了自己的统治地位。