隋文帝没有完成这项长期而艰巨的工作，历史的重大使命就落在了他儿子肩上。然而，杨广没有承担这副重担，他也没有看到这些地方上的豪强士族对他手中的帝国并不忠心。他不但没有去解决这个问题，相反还激化了矛盾。
残酷的剥削必然引起激烈的反抗，从大业七年，即611年开始，农民起义就开始席卷中华大地。最开始是王薄在长白山（今天山东邹平一带）起义。接着，张金称、刘霸道在山东，高士达、窦建德在河北，翟让、单雄信等人在河南，杜威伏、辅公祏在江淮建立了抗隋革命根据地，高举反隋大旗，声势极其浩大。
而内部的重重矛盾，又导致一些地方豪强武装和地方军阀也加入到反隋的大军之中。这一点是与秦汉时期不同的。秦时，用柳宗元的话讲是“有叛人而无叛吏”，各郡县首长没有一个起来造反的；西汉时情况特殊，只针对王莽，要复辟汉朝；东汉时，各地方军阀都是打着汉朝的旗号镇压黄巾军。到了隋炀帝这儿，连统治阶层内部都在反隋，都不承认隋帝国的统治，公开造反了。
最早站出来的，是隋朝开国功臣杨素的儿子时任礼部尚书的杨玄感。他出身士族，曾祖父杨暄，官至北魏辅国将军、谏议大夫。祖父杨敷，为北周汾州刺史。他声称要“为天下解倒悬之急，救黎元之命耳”，很快就拉起了十多万人的队伍。其中还有很多高官子弟，大约有四五十人，比如蒲山公李宽的儿子李密就是其中一位。
在杨玄感之后，李渊、薛举、李轨、刘武周、萧铣、罗艺等人都割据一方，公开反隋了。后来就连隋炀帝身边的宇文化及等人也开始造反，于是就有了江都兵变。
既然民反了，官也反了，那么这样的政权当然只有灭亡一条路。
三、兴科举，用寒族
继隋而起的，是李渊建立的唐朝。唐朝与隋朝相比，有着先天的优势。什么优势呢？
第一，天下是打下来的，而不是偷来的。
我一再强调，偷来的天下总没有打下来的天下稳当。隋朝的天下就是从北周那儿偷来的，是欺负人家孤儿寡母得来的。在隋文帝杨坚当皇帝之前，他和其他很多大官僚、大贵族一样，不过是个臣子。凭借政变上台，就不足以让其他大官僚、大贵族信服。比如杨玄感，他就不服，所以后来有机会就起兵。
唐朝不是这样建立的。当时割据一方的诸侯非常多，例如雄踞河北的夏王窦建德，占据洛阳的王世充，在甘肃天水自称秦帝的薛举，在甘肃武威的李轨，在山西北部内蒙南部一带的刘武周，在湖北江陵自称梁帝的萧铣，在江淮一带的杜威伏、辅公祏等等。唐帝国的建立过程，就是一一将这些诸侯消灭的过程。从617年起兵，到624年基本统一全国，唐帝国总共花了七年多的时间，打了大大小小无数场仗。谁还想与李唐帝国逐鹿中原？想想窦建德、王世充、辅公祏他们吧。
第二，李唐帝国的统治者出身高贵。
一方面李氏皇族本身出身很好。李渊认为自己是凉武昭王李暠的后代，这事估计不可信，但是他们家族却的确是累世高官。李渊的爷爷李虎追随宇文泰开创了关中政权，是西魏北周时期赫赫有名的八柱国之一。李渊的老爹李昞，官也做到了北安州总管、柱国大将军。李渊自己是世袭的唐国公，在反隋之前官也做到了右骁卫将军、太原留守。不但如此，李渊还是皇亲。他老娘独孤氏与隋文帝的皇后独孤氏都是独孤信的女儿。此外，他老丈人是隋朝定州总管神武公窦毅。所以，李渊自己都对自己的出身得意得不得了。他说：“我李氏昔在陇西，富有黾玉。降及祖迩，姻娅帝室。及举义兵，四海云集，才涉数日，升为天子。至如前代皇王，多起微贱。”显然是认为自己比起前面的那些帝王在出身方面，是很有优势的。
另一方面，唐帝国开国大臣中很多人也是出身很高贵，都是世家大族。唐人苏冕所著的《唐会要》里面写得清楚：“宰相萧瑀、陈叔达，梁、陈帝王之子；裴矩、宇文士及，齐、隋驸马都尉；窦威、杨恭仁、封德彝、窦抗，并为前朝师保之裔；其将相裴寂、唐俭、长孙顺德、屈突通、刘政会、窦轨、窦琮、柴绍、殷开山、李靖等，并是贵胄子弟”。所以苏冕十分自豪地夸耀道：“创业君臣，俱是贵族，三代以后，无如我唐。”出身高贵有什么好处？出身高贵就容易得到士家大族的支持，江南、山东和关中等地的地主上层几乎都在朝中有代表人物，因此其政权基础就要比隋朝大得多、坚实得多。
优势归优势，李唐帝国要面对的问题却和隋帝国是一样的。两晋南北朝几百年大乱的历史教训告诉人们，一个帝国政权要稳定，必须加强中央集权，削弱士族等地方豪强的势力。这个问题，李渊是否意识到了，我们不能肯定。他在位的大部分时间都在进行削平群雄的战争，从624年基本统一全国到626年李世民发动玄武门之变，统治天下的时间也就两年，还无暇顾及地方豪强的问题。解决削弱地方豪强的重任落在了政变上台的唐太宗李世民身上。
李世民是否清楚地意识到了这个问题呢？李世民当权之初，如何削弱以士族为首的地方豪强还没有成为大唐帝国的首要问题。这一时期的首要问题是阶级矛盾，而非统治阶级内部的矛盾。当时，给唐太宗留下最深刻印象的，不是两晋南北朝几百年的大乱，而是隋末的农民大起义。所以，唐太宗上台后最先做的事情就是，大力落实均田以恢复和发展农业，减轻赋税徭役和刑罚，防止过度剥削人民。
缓和阶级矛盾，这是唐初统治者的共识。早在李渊统治时期，唐政府就颁布了均田令和赋役令，相比隋代的均田和赋役，剥削程度要大为减轻。特别是规定了不少减免税赋的情形。凡是遇到水灾、旱灾、虫灾、霜冻等自然灾害，庄稼损失四成以上的，免租（田赋），损失六成以上的，免调（捐税），损失七成以上的，免庸（劳役）。到太宗贞观年间，更是大力加以落实。唐太宗一上台，就免掉了山东受旱灾比较严重的几个州的租赋。贞观二年，关中旱灾，有的人穷到卖子为生，唐太宗知道了这个情况之后，命令政府用金帛代为赎回。贞观三年，又免关中二年的租税。再比如，贞观十八年，唐太宗到灵口视察时发现受田不足，于是下令“录尤少田者並给复，移之于宽乡”，也就是让受田不足的家庭移民到土地比较多的地区去。
此外，唐太宗还宗经常派遣使者巡视各地，考察官吏，劝课农桑。为了不误农时，他告诫使者到达州县时，当“遣官人就田陇间劝励，不得令有送迎，多废农时”。除了告诫，唐太宗还在法律中规定，“诸非兴造及杂徭役，十庸以上坐赃论”，以此防止非时调用民工，有利于季节性很强的农业生产。
在均田、减税赋、大力发展生产的同时，唐太宗特别注意减轻刑罚。李渊当政时期修订的《武德律》，主要是延用了隋代的《开皇律》，但是比《开皇律》要精简一些。唐太宗上台后，认为这个法律还是太严厉，于是在贞观元年，就命长孙无忌、房玄龄等，本着“意在宽平”的精神，重新删定。到贞观十一年修订完毕，这就是《贞观律》。相比原来的法律，“凡削烦去蠹，变重为轻者，不可胜纪”，大大减轻了刑罚。
唐太宗还竭力防止统治集团内部骄奢淫逸。在他看来，“崇饰宫宇，游赏池台，帝王之所欲，百姓之所不欲。帝王之所欲者放逸，百姓所不欲者劳敝。”也就是说，统治者的奢侈可以激化阶级矛盾。因此，他下诏“奢侈者可以为戒，节俭者可以为师矣”，一再告诫子孙和属下要牢记：“君，舟也；人，水也；水能载舟，亦能覆舟。”
经过这一系列发展生产、休养生息的政策，阶级矛盾大为缓和，社会也就安定下来了，也出了贞观之治。当时“商旅野次，无复盗贼，囹圄常空，马牛布野，外户不闭。”“频致丰稔，米斗三四钱，行旅自京师至于岭表，自山东至于沧海，皆不赍粮，取给于路。入山东村落，行客经过者，必厚加供待，或发时有赠遗。”一派安乐祥和的气象。
在阶级矛盾逐渐缓和，帝国的政权逐渐稳定之后，唐太宗就开始着手解决统治阶层内部的问题了。
统治阶层内部的问题，从唐太宗上台那一天就存在，而且很麻烦。因为，唐太宗是政变上台的，皇位来路不正。怎么用人，就是一个关键问题。弄不好，就会出乱子。当时，在唐太宗政权中，存在着各种政治力量。有原来隋朝的官员，比如封德彝、裴矩、屈突通等等，有反隋起义军的将领，比如尉迟敬德、秦叔宝、程咬金等人，还有李建成、李元吉集团的重要人物，比如魏征等。
面对这个问题，唐太宗展现的确实是大政治家的风范。贞观元年（627），唐太宗刚刚登上皇帝的宝座，就有人要求“秦府旧兵，宜尽除武职，追入宿卫”。唐太宗说：“朕以天下为家，惟贤是与，岂旧兵之外皆无可信者乎！汝之此意，非所以广朕德于天下也。”唐太宗主张“惟贤是与”，反对以新旧为别，结果很快就将他们紧密团结在自己周围。
团结了各派别的人，是不是就解决了统治阶层内部的问题了呢？这一招解决的只是比较浅层的问题，只是短期内的问题。深层次和长期的问题是我们前面一再提到的：如何削弱以士族为首的地方豪强势力。这个问题唐太宗是放在心上的，等到阶级矛盾缓和了，解决这个深层次的问题就提到议事日程上来了。唐太宗做了几件事。
第一，继续大力发展和推行科举制度。
从李渊开始，唐帝国就在恢复和发展隋代建立的科举制度。据《新唐书·选举志上》记载：“自高祖初入长安，开大丞相府，下令置生员，自京师至于州县皆有数。既即位，又诏秘书外省别立小学，以教宗室子孙及功臣子弟。其后又诏诸州明经、秀才、俊士、进士明于理体为乡里称者，县考试，州长重覆，岁随方物入贡；吏民子弟学艺者，皆送于京学，为设考课之法。州、县、乡皆置学焉。”这种通过考试在政治上进行竞争的办法，正是科举制度的基本内容。《唐摭言》中也有大体类同的记载，并且认为“斯我唐贡士之始也”。由此可见，隋末中断了的科举制度到唐初又恢复起来了。
到唐太宗时期，由于全国已经平定，科举制度得以在全国范围内推广开来。唐太宗还大力兴办学校。在朝廷设立国子监，下隶国子学、太学、四门学、书学、算学、律学六种学校，收教各级官僚子弟。另有弘文、崇文两馆，专为皇亲国戚和大官僚子弟而设。在地方设京都学及府、州、县学，但主要是州、县两级学校。通过学校教育来笼络和推举人才。由于科举制度的发展，一大批新鲜血液补充到大唐帝国的机体之内。唐太宗对此非常高兴，在看到新选拔的进士时，得意地说道：“天下英雄，入吾彀中矣”。
第二，重用寒士。
唐太宗手下本来就有一些大臣出身寒门，这些人在当时是不太受士族尊敬的。但是唐太宗对这些出身寒门的有才能的人同样非常重视。
比如说很受唐太宗器重的魏征。他从小丧失父母，家境贫寒，还曾出家当过道士。这样的出身，如果按门第取人，肯定不能当上高官，在李渊当政时期，魏征也不过是太子府的一个小官。而在唐太宗手下，魏征最后官至司空、相州都督、太子太师、郑国文贞公。李世民评价说贞观之前辅佐之功以房玄龄第一，贞观之后以魏征第一。再比如大家熟知的程咬金，唐史上的名字叫程知节，是平民出身，后来参加了农民起义军，是瓦岗寨的重要将领。在唐太宗时期，官至左屯卫大将军并加封为镇军大将军。
除了这些手下本来就有的寒门大臣以外，唐太宗还提拔重用了一批寒门知识分子。比如马周和刘洎，这两个人都起自寒微，但在唐太宗手下都做到了宰相，属于“自疏远而卒委钧衡”的典型。再比如李义府。他也是出自寒门。唐太宗召见他的时候，他赋诗道：“上林许多树，不借一枝栖。”唐太宗知道他是个人才，于是就笑着回答他道：“吾将全树借汝，岂惟一枝”，加以重用。
第三，编《氏族志》，以官方著书的方式干预各家族高低贵贱的排名。
这个《氏族志》，有点类似于今天的《福布斯》排名，而功能要远远超过福布斯。现在福布斯排名，是根据你个人的财产状况而变化，但不会反过来影响财产状况；而《氏族志》可不一样，它排名的变化，就决定了你这个姓氏的高低贵贱。唐太宗命令高士廉等修《氏族志》的时候，按什么标准呢？唐太宗的想法是：“欲崇重今朝冠冕”，所以“不须论数世以前，止取今日官爵高下作等级”。这样一来，那些依靠过去先辈名声的士族就受到了抑制，不能轻松地进入政权高层了。
唐太宗在位期间，问题得到了比较好的解决。但是，他一死，问题就又来了。
他的继任者唐高宗李治，一不是嫡长子，二没有唐太宗的赫赫武功。因此，对于他而言这些世代公卿的士族对他的威胁还是太大，不利于皇权的巩固。于是，他就想要进一步地推行削弱士族的政策。
然而当时朝中权势最大的长孙无忌和褚遂良都是名门之后，代表了士族的利益。别看这两个人是臣而高宗是君，但这两个大臣的政治力量是不能低估的。他们是唐太宗临死时指定的顾命大臣。