马超兵败，逃到羌人居住地，二年来与羌兵结好，领羌兵攻打陇西州郡，攻无不克。他来打冀城，韦康数次向夏侯渊求救，因没有得到曹操的命令，夏侯渊不敢发兵，韦康只好开城投降。马超认为是诈降，杀了他全家四十余口。马超手下认为当时韦康要投降，杨阜曾劝他不要投降，所以也应该杀掉杨阜，但马超认为杨阜忠义可嘉，没有杀他，反而启用他为参军。杨阜请假回家葬妻，经过历城，找表哥姜叙借兵。姜叙惧怕马超，不敢发兵。杨阜两眼哭出血来，感动了姑母。姑母就让儿子姜叙发兵。姜叙、杨阜本来斗不过马超，正在危急时刻，夏侯渊奉曹操命令领救兵赶来，前后夹攻，打败了马超。马超想回城，守将已叛变，把他的妻子杨氏和三个儿子一齐杀死在城头。马超只领着马岱、庞德数十骑逃了出来，骗开历城，杀了姜叙等人全家。次日，马超杀出历城，遇杨阜兄弟八人拦路，被马超一口气儿枪挑了七个，杨阜也身中五枪，仍然在死战。夏侯渊杀来，马超只好往汉中投靠张鲁。张鲁认为得到马超，西可以吞益州，东可以拒曹操，就想招马超为婿。大将杨柏说：“马超妻子被杀害，都是因为他，主公千万不能把女儿嫁给他。”张鲁听了杨柏的话，不再提招婿的事。马超得知，就想杀了杨柏。杨柏跟弟弟杨松商量，也想害马超。刘璋的使者来求救，张鲁没有答应出兵相救。随后黄权又来，先见杨松，说是张鲁如果肯救西川，刘璋愿割二十个州酬谢。杨松领黄权见张鲁，说了割地求救的事，张鲁就想发兵。阎圃认为刘璋的话靠不住。马超要领兵打葭萌关，生擒刘备，定要刘璋割地酬谢。张鲁让黄权先回，给马超二万兵马。此时庞德生病不能前往，马超就和马岱领兵出发，杨柏奉命监军。
刘备的使者从成都回来，说是刘璋不肯投降。孔明就派黄忠、魏延当先锋，来取绵竹。次日，双方布阵，李严与黄忠大战四五十回合，不分胜败。孔明鸣金收兵，决定计擒李严。第三天，黄忠再战李严，战不十回合，拨马就走。李严追进山谷，突然省悟，再想回兵，魏延已拦住去路。孔明在山头上说：“我已在两边埋伏下强弓硬弩，你若不降，我就为庞统报仇了！”李严慌忙下马，领军士投降。刘备对他很看重，他很感动，请求去绵竹说降费观。李严见到费观，说了刘备如何仁德，费观就开城投降。刘备领兵进城，正想取成都，忽报马超攻打葭萌关，孟达、霍峻抵挡不住，请求立即发救兵。孔明说：“必须张飞、赵云二将才能敌住马超。”刘备说：“子龙在外未回，可让翼德去。”孔明说：“别急，等我激他。”正说着，张飞闯进来，大叫：“哥哥，快让我去打马超！”孔明故作没听到，对刘备说：“没有谁能打过马超，只有到荆州请云长来了。”张飞不服气，硬要去。孔明让他立下军令状。然后派魏延打前哨，让刘备领兵接应。
魏延先赶到葭萌关，与杨柏交战，杨柏不敌，转身就跑。马岱赶来接应，也不敌魏延，战了不几回合，拨马就走。魏延赶去，马岱反身一箭，射中了魏延左臂，魏延只好败逃。马岱赶来，恰好张飞赶到，杀败马岱，正要追赶，刘备也到了，不让张飞再追。次日，马超提兵来到，张飞出战，大叫：“认识燕人张翼德吗？”马超说：“我家世代公侯，怎认识你这个乡巴佬！”二人大战一百多回合，不分胜负。刘备鸣金收兵。张飞歇了一会儿，脱掉头盔，上马又战马超。二人又打了一百多回合，更加有精神。看看天晚，刘备让张飞明天再战，张飞不依，让点起灯笼火把，换了刘备的马，与马超夜战。二人都大叫：“赢不了你，誓不收兵！”二人大战二十回合，马超拨马要走。张飞赶去，马超回手掷出铜锤，被张飞躲过。张飞拨马要走，马超赶去，张飞反身射了一箭，也被马超躲过。刘备喜爱马超，就让马超收兵，他也收兵回关。
次日，张飞正想去战马超，孔明来到，说：“翼德大战马超，必有一伤。我安排子龙、汉升守绵竹，星夜赶来，想用计收服马超。”孔明让刘备准备厚礼，暗中结交爱财如命的杨松，然后写信给张鲁，让他收兵，保他为汉宁王。刘备依计，派孙乾为使，携带珍宝来到汉中。张鲁不信刘备可保他为王，杨松说：“他是大汉皇叔，当然可保主公为王。”张鲁大喜，就派人让马超退兵。不几天，使者回报说：“马超说还没立功，不肯收兵。”张鲁连续派出三拨人去催促，马超都不肯撤兵。孙乾让杨松向张鲁进谗言，说马超想夺取西川，自立为蜀主。张鲁问杨松怎么办。杨松说：“主公可派人跟马超说，限他在一个月之内办成三件事：第一取西川，第二要刘璋的人头，第三打退刘备。如果这三件事办不到，就让他提头来见。再派张卫防守关隘，防止他兵变。”张鲁派人向马超传达了命令。马超闻言大惊。杨松又散布谣言，说马超要反。张卫坚守关隘，马超进退不得，左右为难。
孔明得知马超的处境，就要亲自去劝降马超。刘备怕他发生意外，不让他去。二人正争执不下，赵云派人送来李恢，字德昂。李恢与马超有交情，自告奋勇要去说降马超。孔明听了他的计策认为可行，就让他去了。马超知道李恢是来当说客的，就先埋伏下刀斧手，叮嘱：“我一下令，你们就把他砍成肉酱！”李恢来到，公然声称是来当说客的。马超威胁说：“我的宝剑刚磨好。你先说说看，假如你的话不通，我就拿你试剑！”李恢笑着说：“你的灾难不远了，恐怕你的剑不能杀我，要拿自己试剑了！”接着，李恢把马超的处境、张鲁的猜忌一一剖析，马超才恍然大悟。李恢说：“令尊曾与刘皇叔共讨曹贼，你为什么不投奔皇叔，上报父仇，下立功名？”马超杀了杨柏，投降了刘备。刘备亲自迎接，用上宾的礼节对待他，仍让孟达、霍峻守关，自己则领兵去打成都。他刚进绵竹城，蜀将刘晙、马汉带兵杀到。赵云出马迎战，刘备在城楼上宴请马超，菜还没端上来，赵云已经把两颗人头献了上来。马超对赵云的武艺非常佩服，就要和马岱去取成都。
马超来到城下，刘璋还以为他是来救成都的，就登上城楼。马超大叫：“我本来是奉张鲁的命令来救你们的，但张鲁听信杨松谗言，反而要加害于我。我已降了皇叔。你快开城投降，免使百姓遭殃。”刘璋气昏在地。刘璋醒来，不忍百姓遭难，坚持要降，董和反对投降，谯周说：“我夜观天象，刘备当在西川称帝，主公不可逆天命。”黄权、刘巴要斩谯周，蜀郡太守许靖从城上缒下去投降了刘备。刘璋大哭回府。次日，开城投降。刘备想把刘璋留在成都，孔明不让，让刘璋领振威将军印，迁往南郡公安闲住。刘备自封益州牧，蜀中投降的文官武将，都升了官。原来的文武官员也都受了封赏。刘备还重赏关羽，派人把金银财帛送往荆州。他又开仓救济百姓，大赏三军，军民都很欢欣。接着，他又想把成都有名的田地府第分赐给众官。赵云劝他：“益州人民遭了几年兵火，贫穷得很，田宅应归还百姓，以安民心。”刘备就采纳了赵云的建议。他让诸葛亮制定治国条例，诸葛亮制定的刑法很重。法正建议说：“当年汉高祖入关，以宽大治民，军师为何不效仿。”孔明说：“秦法暴虐，高祖就用宽大治民，以仁得民心。如今刘璋暗弱，刑法太轻，所以西川的政治混乱，我就用重刑来治理，让他们知道法律的威严。不服法的处以重刑，服法的就重赏，恩威并施，才能治好西川。”从此四十一州军民都奉公守法。
一天，关平奉关羽的命令来拜谢刘备的赏赐，呈上一封书信，说：“我父亲要来跟马超比武。”刘备大惊，孔明就写了封回信，让关平带给关羽。关羽看信上说：“马超虽然勇猛，只能和翼德一样打先锋，不如美髯公智勇超群。你如果来西川，荆州有失，罪过就大了。”关羽大笑，说：“还是孔明知道我的心。”
马超（176—222年），蜀国五虎大将第四位。字孟起，右扶风茂陵（今陕西省兴平县）人，出身于凉州豪强家庭。东汉末年随父亲马腾起兵打仗，任偏安将军、封都亭侯。父亲马腾被曹操用计杀害后，领兵为父报仇。建安十六年（公元211年）进攻曹操，与许褚大战于潼关，后被曹操用反间计打败，逃回凉州，又被杨阜等杀败，逃往汉中归附张鲁。后投归刘备，攻取成都时立下大功，拜骠骑将军，领凉州牧，封斄乡侯。用一杆长枪，有神威将军的美名，是三国时期的名将。勇有余，谋不足。后病死。
严颜，字希伯，东汉末年巴郡临江（今重庆忠县）人，初为刘璋部下，巴郡太守，后归顺刘备，成为其帐下一员猛将。
211年，刘备受刘璋的邀请入蜀，经过巴郡，严颜感叹此所谓独坐穷山，放虎自卫也！”212年底，刘备开始进攻刘璋，严颜据守江州。214年，严颜与前来支援刘备的张飞军交战，被击败，遭生擒。面对张飞的迫降，严颜宁死不屈，得到张飞的赞赏，被待为宾客，严颜遂投降于刘备。
[冷苞］
益州牧刘璋的部将。
[吴兰］
益州牧刘璋的部将，后降刘备。在汉中对曹操的战役中被阴平的氐族首领强端所杀。
[雷同］
刘璋麾下大将，后归降刘备。守备巴西时，与魏将张郃奋勇战斗，但由于被伏兵切断退路，战败身亡。
[印绶］
旧时称印信和系印的丝带。
[巴郡］
秦时设立郡置，治江州县（今重庆市江北区）。汉朝时，巴郡范围有所扩张，并且从西汉的11县增加到了东汉的14县。范围在今天重庆市和四川省内。
[车仗］
车舆和兵仗。
[涪水］
在四川省中部，源出松潘县，东南流经平武、绵阳、三台、遂宁、潼南，至合川县入嘉陵江。
[金雁桥］
是一座木桥。刘备入蜀，占雒城时，擒张任于此。
[巴西］
是中国古代政区名巴西郡，是东汉末年至隋朝期间，在今四川和重庆地区的一个郡级行政区划，巴西意为“巴郡以西”，与同时期的巴郡、巴东郡合称“三巴”，但实际上巴西郡位置大致在巴郡以北，巴东郡以西。
[参军］
古代官名，“参谋军务”的简称，是丞相的军事参谋。
[阎圃］
本为张鲁部下谋士，后随张鲁一同投降曹操。
[前哨］
军队驻扎时向敌人方向派出的警戒部队。
[张卫］
张鲁之弟。建安二十年（215），曹操征张鲁，鲁使卫筑阳平城以拒。鲁降操后，卫亦降。
[令尊］
中国古汉语，对别人父亲的尊称，指“您的父亲”。
[谗言］
说坏话毁谤人。亦指坏话、挑拨离间的话。