随着抗日形势的好转，恢复和加强自己的部队成了冀南各军分区的首要任务。自去年十月，各军分区先后将已经缩编的小团，采用县大队升级和个别扩兵的办法，逐步恢复为大团。今年三月，第六军分区健全了运东地区联合指挥部。四月，他们又以夏津大队两个基干队和鲁西大队、分区特务营为基础，编成夏津独立团（辖四个连），团长马神，政委李开道。五月中旬，第七军分区恢复了第二十四团。第二军分区第二十五团，由五个连扩编为两个营，各辖三个连。南宫、新河两个县大队各扩编成三个基干连。六月上旬，第三军分区将路南支队、滏西支队的正规部队，分别扩编为第二十六团和第三十一团。第二十六团团长由路南支队副司令员张智法兼任，政委由路南支队副政委赵北原兼任；第三十一团团长由滏西支队副司令员罗崇富兼任，政委由滏西支队副政委刘昌兼任。
随着部队的充实和加强，抗日队伍越来越壮大。六月二十日，冀鲁豫军区首长又报请中央军委同意，成立了冀南指挥部，统一管辖原冀南军区的第二、第三、第四 、第五、第六和第七军分区。王宏坤兼任司令员，杜义德任副司令员，彭涛任政治委员，原第四军分区司令员雷绍康任参谋长。胥光义接任第四军分区司令员。
随后，王宏坤便召开了冀南指挥部第一次全体会议。参加会议的人员有：司令员王宏坤、政委彭涛、副司令员杜义德、参谋长雷绍康、政治部主任刘明辉等。王宏坤在会上首先介绍了冀南军区一年多以来，开展攻势作战的情况。他说：“从一九四四年春季开始，我们连续发起攻势作战，取得了局部反攻的重大胜利。截止到现在，我们共进行大小战斗三千六百多次，收复了十二座县城，攻克据点、碉堡近五百处；击毙日伪军一万七千多人，俘虏伪军两万九千九百余人。……这些胜利，极大地巩固了冀南抗日根据地，为开展大反攻奠定了坚实的基础。”
王宏坤接着又宣布了军区将要开展‘成临安战役’的决定。他说：“太行军区将于六月底，集中五个军分区的主力部队，在平汉铁路以西发起‘安阳战役’，向长期盘据在安阳以西的伪‘剿共第一路军’，展开大规模进攻作战。为配合‘安阳战役’，冀鲁豫军区决定在平汉铁路东面的成安、临漳、安阳地区，发起‘成临安战役’，消灭伪靖安军有生力量。此役共组成南、北两个作战纵队。南纵队由冀鲁豫军区部队组成，在冀鲁豫军区作战，这里不再详述。北纵队由原冀南第二、第三、第四、第七军分区的第十一团、第二十二团、第二十三团、第二十五团、第二十六团、第三十一团和第三军分区部分地方武装组成，统由孔庆德、高厚良、李福祥指挥。下面请彭涛同志介绍北纵队具体的作战部署。”说到这里，王宏坤将目光转向彭涛。
彭涛站起身，大声说：“北纵队的作战计划是：以第二十三、第十一、第二十五团为第一支队，由王贵德、何济林、胡超伦指挥。进至西李岗、冯岗、米岗一带打击歼灭由临漳、成安、贾河口方向来援之敌。以第二十二团、路南支队为第二支队，由曹丕堂、靳毅、张智法指挥。主攻北皋集据点，坚决消灭伪军郭清部主力。以滏西支队及部分地方武装为第三支队，由罗崇富指挥，围困马丰头、东范町、前后王村、泊儿、仁望集等据点，并相机攻克之。”说完，又坐回自己的座位上。
王宏坤向大家环视一周，然后说：“如果没什么问题，都回去准备吧。”
……
六月三十日，“成、临、安战役”正式开始。
曹丕堂、靳毅、张智法带领第二支队，悄悄进到北皋集附近，并很快形成了对北皋集的包围。
当天下午，曹丕堂便召集几位首长，在临时指挥部研究作战方案。人员都到齐后，曹丕堂向大家说：“我们的部队已经基本上包围了北皋集。这一仗究竟怎么打，请大家畅所欲言。”
路南支队政治委员邱新野说：“我对北皋集的情况比较熟悉。我给大家介绍一下。北皋集是个有寨围的大村。寨墙虽然是用土筑成，但却相当高大坚固。敌人在寨墙上，相隔不远就设置一个火力点，构筑了强大的火力网。这里驻着郭清部的一个团，还有日军的一个中队。武器装备也很精良。而且敌人是以逸待劳、居高临下。这确实是一块很难啃的硬骨头。”
张智法问：“北皋集周围的地形有什么特点？有没有对敌人不利的地方？”
邱新野思考着说：“要说对敌人不利的地方，那就是西南方向了。因为那里是一条小河沟，一出小河就到了敌人的前沿阵地。从那里我们可以给敌人出其不意的打击。”
靳毅问：“其他三个方向呢？”
邱新野说：“其他三个方向都是平地，不利于我们攻击敌人。”
曹丕堂又问：“敌人在四个方向的防御工事，有强弱不同吗？”
邱新野说：“没有。都差不多。”
曹丕堂沉思了一下，然后说：“我建议，把主攻方向确定在西南方向。让二十二团的第一营在此方向担任主攻，第二营在东北方向助攻，第三营在西北方向助攻，路南支队在东南角打援。”
“好。”“好。”大家都表示同意。
……
六月三十日晚，担任主攻任务的一营从西南角展开攻击。战士们从小河沟里悄悄接近敌人前沿阵地，然后突然发起猛攻。就在战士们刚刚跃出小河沟，往前冲了不到两三米，敌人的枪声就响了，而且还十分激烈。很显然，敌人已经严阵以待。八路军摆开这么大的阵势要攻城，敌人能不知道吗？虽然这段距离只有十几米，但敌人枪炮齐发，战士们还是纷纷倒下。几位首长只好又让战士们退回来。随后，他们又发起三次进攻，都因为敌人火力太猛，战士们伤亡太大，而被迫撤回。其中一次战士们都冲到围墙底下了，由于敌人不断往下扔手榴弹，许多战士被炸伤，无法组织登墙攻击，只得又返回原地。
这时，天已经快亮了。战士们也都十分疲乏，于是便撤出了阵地。
上午，几位首长聚在一起总结昨天晚上进攻的经验。大家都认为昨天的进攻方案没有错，应该继续执行。于是，在七月一日晚和二日晚，他们又组织了两次进攻，仍然未能攻破。
三日早晨，他们再一次聚在一起制定今天晚上的作战计划。大家都觉得，应该认真总结一下连续三天未能突破的教训。二十二团政治委员靳毅分析说：“我们选择西南方向作为主攻方向，是因为这里是敌人防守的薄弱环节。而敌人呢，肯定也知道这里是他们防守的薄弱环节，便也把这里当作防守重点，布置了重兵。这样就形成了硬碰硬的打法。如果我们今天晚上反其道而行之，把主攻方向换个敌人想不到的地方，肯定能打敌人个措手不及。”
大家听后频频点头，都觉得这个主意不错。
张智法说：“我建议，让二十二团的第三营在东南方向担任主攻，二营在东面助攻，一营在南面助攻。路南支队作为总预备队，向西北方向警戒，并准备破寨后参加巷战。”
路南支队司令员李大磊听后，说：“别的我都同意。只是让我们路南支队当预备队，我不同意。至少应该让我们负责一个助攻方向吧？”
曹丕堂反问：“你觉得预备队不重要吗？
李大磊说：“不是不重要，而是捞不着仗打。”
二十团团长赵鹤亭说：“预备队可不是可有可无的摆设，他是我们的最后一张王牌。哪里发生了险情他都要上，而且一上就是惨烈的战斗。所以，预备队是最重要的。”
李大磊也不得不点头同意。于是，作战计划就这样确定了。
三日中午，二十二团第三营接受了主攻任务。三营长随即便做出了战斗部署：以五连为突击队，另四个连为二梯队，准备接续五连扩大战果。
当日黄昏，发起总攻击。三营从东南角首先攻入城门。当他们冲到一条小街里时，遭到一股敌人的拚命阻拦，他们便和敌人展开了激烈的拚杀。三营长率先冲进敌群，先捅死一个鬼子，又和围过来的两个伪军战在一起。拚杀中，十几名战士英勇牺牲，另有多名战士受伤。战斗持续了二十分钟，才将敌人全部消灭。
接着，战士们又继续往前冲。可冲了没多远，又有一股敌人拦住他们的去路。他们又和敌人拚起了刺刀。……从村子东南角到大街上，只有半里地，战士们就遇到了敌人的五次反扑。在这连续的拚杀中，战士们伤亡重大。
此时，一营和二营也分别从南门和东门攻入城内。他们呼喊着向敌人猛冲，形成了对敌人的包围之势。敌人知道大势已去，纷纷缴械投降。北皋集很快被八路军占领。
接着，他们又先后攻克回隆镇、郝村、东马头等据点。歼灭伪军一千五百多人，击毙日军四十多人。
这期间，第一支队歼灭了临漳、成安、贾河口方向的来援之敌。第三支队将马丰头、东范町、前后王村、泊儿、仁望集等据点的敌人死死围困，还攻克了两个据点。
七月三日，“成临安战役”胜利结束。