董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
2.董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
3.董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
4.董事会决议
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
5.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的从其规定。经理列席董事会会议。
（三）监事会
1.监事会的组成
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主选举产生。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
2.监事会的职权
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3.监事会的决议
监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
【例2－2】甲、乙等11家国有企业拟联合组建 “华中有限责任公司”（以下简称华中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。
2009年3月，华中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2009年5月，华中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额明显低于公司章程所规定的价额，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2011年3月，华中公司因业务发展需要，依法成立了华北分公司。分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以华中公司是华北分公司的总公司为由，要求华中公司承担违约责任。
问题：
（1）华中公司设立过程中订立的公司章程里关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？
（2）华中公司的首次股东会议由甲召集并主持是否合法？为
什么？
（3）华中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（4）华中公司是否应替华北分公司承担违约责任？说明理由。解析：
（1）华中公司设立过程中订立的公司章程里关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。
（2）华中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。首次会议应由乙召集和主持。
（3）华中公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所规定价额时，应当由交付出资的股东补齐其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
（4）华中公司应替华北分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，分公司只是一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
【例2－3】甲、乙均为非国有企业，2009年5月，甲、乙共同出资设立了以商业批发为主的有限责任公司。该公司注册资本为600万元。公司成立后，由于经营管理不善，亏损非常严重。为扭亏为盈，2010年8月，该公司召开股东会，通过了以下决议：
（1）向社会发行股票100万股、债券500万元；（2）撤销该公司总经理马某的职务，聘任人事局赵某兼任公司经理；（3）撤销监事王某的职务，决定由财务负责人李某兼任；（4）同意公司赵经理用公司资产为其亲属提供债务担保。问题：股东会通过的决议是否合法？为什么？
解析：
（1）向社会发行股票100万股、债券500万元的决议不合法。依据我国《公司法》的规定，有限责任公司不得发行股票；除股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，可以依法发行公司债券以外，其他企业和有限责任公司不得发行公司债券。
（2）股东会撤销该公司总经理马某的职务，聘任人事局赵某兼任公司经理的决议不合法。依据我国《公司法》的规定，聘任或解聘公司总经理属于公司董事会的职权范围。且国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
（3）撤销监事王某的职务，决定由财务负责人李某兼任的决议不合法。依据《公司法》规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
（4）同意公司赵经理用公司资产为其亲属提供债务担保的决议不合法。依据《公司法》规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
【例2－4】甲、乙、丙拟分别出资50％、30％、20％设立一家有限责任公司。在三方共同制定的公司章程中约定：（1）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。（2）在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权，乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
问题：
（1）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。
（2）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。
解析：
（1）法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。该公司章程约定由经理担任法定代表人是符合规定的。
（2）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。该公司章程中约定出资各方在公司股东会会议上行使表决权不按照各方出资比例行使表决权，而是按照公司章程约定的比例行使表决权，是符合规定的。
三、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
（1）一人有限责任公司的注册资金最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明。
（3）一人有限责任公司不设股东会。股东作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（4）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例2－5】李某投资设立一人有限责任公司 ———Ａ公司，注册资本为人民币10万元。以货币出资4万元，其余部分以机器设备作价出资。经法定评估机构确认，该设备价值为6万元。Ａ公司成立一年后，李某再以Ａ公司的名义投资设立一个Ｂ有限责任公司。
问题：
（1）李某设立Ａ有限责任公司的出资是否符合法定条件？
（2）李某能否以Ａ公司的名义再设立Ｂ有限责任公司？解析：
（1）李某设立一人有限责任公司 ———Ａ公司的出资符合法律规定。根据《公司法》规定，一个自然人股东可以投资设立一个有限责任公司，其注册资本的最低限额为人民币10万元，其中货币出资不得低于注册资本的30％。
（2）李某以Ａ公司的名义设立Ｂ有限责任公司不符合法律的规定。根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
四、国有独资公司的特别规定
（一）国有独资公司的概念
国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（二）国有独资公司的特别规定
（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
（2）国有独资公司不设股东会，由国家资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
（3）国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（6）国有独资公司监事会成员不得小于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【例2－6】某国有独资公司全部为国家出资，经营业务主要为机械制造。公司成立后，经营状况不是很好。2010年8月1日，同一家股份有限公司就合并问题达成了初步意向。国有独资公司在决议时经过了董事会2／3的成员通过。合并合同签订后即上报国家主管部门。
问题：董事会的决议能否被国家主管部门批准？为什么？
解析：
不能。根据《公司法》规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在投资机构或投资部门没有特别授权的情况下，董事会本身作出了合并的决议，该决议是违反《公司法》规定的，自然也就不能获得批准。
五、有限责任公司的股权转让
（一）有限责任公司股权转让
1.股东之间转让股权
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。《公司法》对此没作任何限制。
2.向股东以外的人转让股权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3.人民法院强制转让的股权