虽然公司治理模式的差异决定了各国公司组织机构的类型和具体权力职责不尽相同，但是，各国公司治理的组织机构还是存在基本共性。根据公司治理所需的职能，公司组织机构一般设立以下三类机关：表意机关、执行机关和监督机关。公司机关通常由股东会、董事会和监事会构成。
（1）权力机关：股东会是公司的最高权力机关。股东作为公司的出资者和所有者理应对公司享有最高权力，而股东行使权力的机关即为全体股东组成的股东会。除特殊情形外，各国均将股东会作为公司的必设机构，并注重保障其权力的有效行使。股东会在公司治理中的地位不是直接管理公司，其主要任务是选择公司管理者——董事作为公司管理责任的最后承担者。此外，股东会还对特定的公司事项，如修改章程、公司的合并与分立、变更公司组织形式、增减资本、解散与清算、发行公司债券等“重大事项”（fundamentalissues）做出决议。
（2）执行机关：董事会是公司的业务执行机关。董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营决策权和管理权的公司机构。对内而言，它对公司股东会负责。董事会成员是由公司股东会选举产生的，同时，也可由股东会解任。因此，它是隶属于股东会的一个业务执行机构。董事会负责执行股东会做出的决议。对外而言，董事会代表公司。
董事会可以聘任公司经理及其他高级管理人员。尽管习惯上董事会总是将雇佣低级管理人员的权力委任给公司经理。但公司经理的地位在法律上只是公司的代理人，其本身附属于董事会而不具有独立的公司机关的性质。因而，在既定法律框架下，公司经理的权力是有限的，他们只负责执行董事会的政策和做出的决议，他们自己并不是政策的制订者。这种法律设置的本质在于，公司的权力属于董事会，而不是属于公司经理。
（3）监督机关：一般为监事会。监事会主要职责是对公司董事、经理执行业务情况以及公司的财务情况进行监督。在所有权与经营权分离的情况下，股东亲自执行公司业务和管理公司事务不仅力不从心，而且对于公司的监督也不能到位。尤其是在大型公众公司的情况下，公众股东往往表现出对公司的“理性冷漠”（rationalapathy），即使是对公司的经营管理不满意，他们也往往选择“用脚投票”（votingbyfoot），而不是积极参与过问公司的事情。因此，监事会实际上是对股东监管能力欠缺的一种替代。
以上三类机关的三种职能在各国的公司组织机构中均有体现，但具体表现有所差异。美、英等国不设监事会，而在董事制度中规定独立董事，独立董事实际承担了监督职能。而德国则采用双层委员会制度，股东会选举监事（有一部分监事为雇员监事）成立监督委员会（SupervisoryBoard，简称监事会），其职权强大，主要行使决策和监督两大职能；监事会则选举理事成立管理委员会（ManagementBoard，简称理事会），理事会是执行监事会决议并负责公司日常运作的执行机构，与经理共同承担执行职能。
此外，因公司性质的不同，公司基本组织机构的具体表现形式也存在差异。例如，中国法律规定，在规模较小的有限责任公司中，董事会和监事会就不是必设机构，而由执行董事和监事行使职权。
在国有独资公司中则不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，或由其授权公司董事会行使股东会的部分职权。
公司治理结构这一基本模式体现了三权分立、分权制衡的思想。股东会是公司的表意机关，董事会或董事是公司的执行机关和代表机关，监事会或者监事是公司的检查监督机关，三权分立，相互依存，相互制约。现代公司就是一个国家的缩影，它仿照政治上的立法（议会）、行政（政府）和司法（法院）三权分立的模式来构建公司的组织机构，它将宪政主义的形式加诸于公司经济之上。各国公司法上所规定的公司治理结构模式虽然在具体设计上有所差异，但总体来说，均体现了这一宪政思想。这种治理模式与合伙治理模式完全不同。如果说合伙仿效的是雅典（或者直接）民主政治模式（Athenium/directdemocracymodel）的话——因为所有的合伙人都参与商业决策，那么，相比之下，公司则仿效的是共和（或者代表）政治模式（republicorrepresentativedemocracymodel）。
这种关于公司权力的分配和安排的模式反映了一种公司治理的理想化模式。但是，在某些方面，却没有精确地反映出公司的实际权力结构。这一基本模式有时与实际生活存在着一定的差距，甚至很大的差距。就像由选民和立法机构以及政府部门构成的简单的市民阶层模式并不能完全反映国家、政府与社会的现实一样，公司治理的理想模式也与公司的实际运行相差很远。
实际上，不同的公司相互之间存在着较大的差异。按照公司规模的不同，我们可以将公司区分为三种类型：小型封闭公司、中型普通公司、大型公众公司。在关于控制和管理权力的分配和安排方面，传统的理想化的法律规划可能仅仅对中间型公司（intermediatecorporations）较为适宜。这些公司既不具有公众公司特征，也不具有封闭公司特征；或者说这些公司同时又具有两种类型公司的特征，介于二者之间。
但是，这种理想化的规划无论是对拥有数以千万计股东的大型公众公司，还是对小型封闭公司都是不适用的。就大型公众公司而言，公司的控制权实际上掌握在全职的专业经理层手中，而不是在股东会，也不是在董事会。而就小型封闭公司而言，其管理就像合伙一样，由股东直接兼任董事或者经理，所有权与经营权实际上没有分开。
这意味着，我们不得不承认传统公司法上的法人治理规范只是为了“标准公司”（中间公司）设计的；因而，在对公司适用一般性治理规则的同时，还有必要对小型封闭公司和大型公众公司制定特殊的治理规则和实行特殊的法律政策。
四、公司组织机构与公司代表机构公司为法人企业，而法人为法律拟制的“人”，其意志和行为都需要有特定的机构来实现和履行。在公司治理结构中，股东会、董事会、监事会、经理均为公司基本组织机构，其职权规定在公司法和公司章程中。但是，这些公司内部运行机构并非均能对外代表公司。公司的对外代表机构只能由一个机构担任，并且这个机构应该是具有决策权的常设机构。在各国公司法中，一般都规定公司的董事会为公司的对外代表机构。在法定代表人方面，中国1993年《公司法》规定了法定的唯一代表权制度，即规定股份有限公司和有限责任公司的董事长为公司的法定代表人；有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。但是事实上对于公司来讲，这种规定忽视了当事人的意志，对内不利于投资者根据自身利益及实际需要确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力。所以2005年修改的《公司法》规定公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司对外活动中某些重要的事项，其决定权虽属于股东会，如公司与其他公司合并，或者公司的章程中规定超过特定数额的投资项目和合作伙伴须得股东会审查通过，但公司对外商洽和签署合同的权力仍属董事会。公司的法定代表人对外代表公司的权限当然不是无限的，按照公司法和普通公司章程的精神理解，其代表权限的边界应为公司的常业。章程或股东会、董事会的特别决议可以对法定代表人的权限做出扩大或缩小的规定，但这种规定显然不具有对抗善意第三人的效力。
经理管理公司的经营活动，其作为经理人自然在不经授权的情况下于公司的正常营业范围内，有权代表公司签署合同或实施其他合法行为。法国公司法规定经理在公司正常的业务项下与董事长有同样的代表权，这有利于公司的经营。如果经理的行为明显超出公司正常营业的范围，如无董事会的单独授权，第三人不能对抗公司。
第二节股东会
一、股东会的概念、地位
股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。这一定义具有三重含义：
（一）股东会是公司的最高权力机关股东会作为公司的组织机构之一，是公司的最高权力机关。中国《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第99条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”法律一般赋予股东会较大的职权，股东会有权选举和罢免董事、监事，有权修改公司章程，有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会和监事会都需要对其负责。可见，股东会是公司最高权力机构。但是，股东会也并非能够对公司所有重要决策大权独揽，各国公司法对股东会与董事会的职权进行了不同的分配，股东会亦需要在法定范围内行使职权。
（二）股东会是公司依法必须设立的公司组织机构组建为公司形态的企业，股东会的设立受法律强制性的约束。
但是，针对特殊类型的公司，公司法有时也会灵活地做出特殊规定。如中国规定外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力；国有独资公司不设股东会，而由国有资产监督管理机构行使股东会职权，或授权董事会行使股东会的部分职权。
（三）股东会须由全体股东组成股东会不应排除任何一个股东，即使是仅仅持有一股的股东。
这里需要区分作为公司机关的股东会与作为股东会议的股东会。
虽然习惯上将其两者都称为股东会，但是两者内涵并不相同，前者由全体股东组成，是公司的权力机关；而后者则是股东行使权力并形成统一意志的方式，分为年会和临时会议，它并不要求全体股东必须出席。
二、股东会会议的种类
由于股东会是由人数众多的全体股东组成，但股东会作为组织机构又必须形成自己统一的意志，所以股东会只能采取会议的方式来形成决议，这也是股东会的表现形式，正是通过这种形式，股东得以行使对公司的控制权。
股东会的会议方式一般分为定期会议和临时会议两类。
（一）定期会议
定期会议（也称普通会议、股东常会、股东年会），是指依据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限，各国规定有所不同。
中国公司法规定每年召开一次；英国公司法规定两次会议之间的间隔，自上一年度大会举行之日起不得超过15个月；美国许多州公司法规定的间隔为不超过13个月。
定期会议具体召开时间由公司章程进行规定。在中国，一般有限责任公司股东会年会于每个会计年度结束之后即行召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终了后6个月内召开。
（二）临时会议
股东会临时会议，也称特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。
各国公司法一般规定以下情况下可以召开临时会议：
（1）持有一定比例股份的股东申请时。中国公司法规定，有限责任公司代表1／10以上表决权的股东可以提议召开股东会临时会议；股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。
（2）根据董事提议或在董事会认为必要时。中国公司法规定，有限责任公司1／3以上的董事可以提议召开股东会临时会议；股份有限公司董事会认为必要时，应当在两个月内召开临时股东大会。
（3）根据监事提议或在监事会认为必要时。中国公司法规定：
有限责任公司监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开股东会临时会议；股份有限公司当监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。
（4）发生法定事由时。对于法定事由，各国公司法规定内容不一。例如，英国1967年公司法规定：凡需要临时撤换一个董事，或任命一位年逾70岁的董事，任命一位新的审计员时，均需要召开股东会临时会议。中国《公司法》第101条规定，股份有限公司当董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时，或者当公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时，应当在两个月内召开临时股东大会。中国公司法对有限责任公司则无此规定。
（5）其他。英国公司法规定，法院可以责令当事人以适当方式和时间召集会议。中国公司法规定股份有限公司章程可以规定其他召开临时股东大会的情形，但是对于有限责任公司则无此规定。
另外，中国公司法还规定，当公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议。
三、股东会的职权股东会为公司最高权力机构，因此，股东会行使的职权一般是针对公司的重大事项。股东会有法定职权和章程规定职权两类，公司可以以章程的形式规定股东会拥有除法定职权以外的其他职权。
关于法定职权，各国公司法规定较为相似。在中国的公司法中，关于有限责任公司股东会的职权规定如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
中国《公司法》关于股份有限公司股东大会的职权的规定，与有限责任公司的规定是相同的。2005年修改后的《公司法》允许公司章程规定股东会拥有上述法定职权之外的其他职权，但这些职权的规定不得与公司法规定的法定职权相矛盾，不得违反相关法律、法规的规定，不得剥夺股东的权利，否则无效。
四、股东会的召集
（一）召集人