这时，汉军兵多粮足，楚军兵疲粮绝。项羽几次回击彭越都没有成功，韩信的军队又从后方进击楚军。项羽非常恐慌，于是与刘邦约定，平分天下，楚愿割鸿沟以西地区为汉，鸿沟以东为楚。项羽并把留质在楚军中的刘邦父母、妻子送还给刘邦，自已就解成皋之围，回师东撤。
刘邦也打算西回关中。张良、陈平劝刘邦说：“现在汉已有天下大半，诸侯也都归附我们，而楚兵疲惫，粮食断绝，这正是亡楚的最好时机。不如乘此机会，一举歼灭。今天如果错过机会不打，这就是所谓养虎自留祸害了。”刘邦采纳了他们的建议。
公元前二○二年，刘邦追击项羽，追击到阳夏以南，才停止东进，派人与韩信，彭越约定日期会师击楚。……韩信从齐国出兵，刘贾也从寿春与韩信并行南下攻破城父，进至垓下。楚国的大司马周殷也叛楚，利用舒地灭亡六地，出动九江郡的部队跟随刘贾，彭越会师于垓下。四路军队会师围攻项羽。
项羽退驻垓下，兵少粮尽，刘邦的军队和诸侯的军队把他包围了好几重。这天夜里，项羽听到四面的汉军都唱着楚国的歌，大吃一惊，说：“难道汉军已经把楚国的地方都拿下来了吗？为什么他们中间会有这样多的楚人呢？”项羽半夜里起来，在营帐中使酒解闷。
项羽有一位妃子，叫虞姬，很受宠爱，时常跟随在他身边；项羽还有一匹青白色的好马，是他经常骑看去作战的。项羽慷慨悲凉地作诗唱道：“力大能够拔山啊，壮气盖过了全世；不料时势不利啊，连乌骓马也不济！乌骓马不济了啊，那可叫我怎么办？虞姬啊，虞姬！我怎么能对得起你！”项羽接连唱了几遍，虞姬也应和着一同唱。项羽的眼泪一行行地流下来，左右的人也都流泪，不能抬头相看。
接着项羽上马出营，带领了部下八百余人当夜突围南逃。到了天明，汉军才发觉项羽已经突围，忙派骑将灌婴带了五千骑兵紧紧追赶。项羽渡过淮河，能跟随他的只有一百余人了。项羽到了阴陵地方，迷失了道路，便问一个老年农民。老农欺骗他说：向左。”项羽向左走，因此陷进一片沼泽地区，汉军追上了他们。项羽又引兵向东突围，到了东城地方，只剩了二十八骑，而汉骑追赶的竟有数千人。项羽自料不能脱逃，对跟随他的人说“我从起兵刘现在已经有八年，亲身经过七十多次战斗，真是战无不胜，攻无不克，从未打过败仗，因此做了天下的霸王。不料今天倒被围困在这里，这是天要我灭亡，并不是我在战略战术上犯了错误啊！”
项羽逃至乌江边，自知兵败，不能再与刘邦抗争，于是拔剑自杀。项羽一死，楚国所有的地方都投降归汉了。
韩信破魏之战
韩信破魏，是刘邦军进行的一次偷渡江河作战。
刘邦彭城大败后，诸侯纷纷背汉向楚，形势为之大变。刘邦转而采取了坚守荥阳、持久防御、待机破敌的战略方针，这一正确指导，对扭转战局起了重大作用。
魏，据山西南部，西进可以威胁关中，南下可以断汉军粮道，造成与楚军夹击荥阳之势。刘邦为了坚守荥阳，实现持久战略，遂派韩信领兵攻魏。韩信侦知魏军部署后，决定采用声东击西，避实击虚的作战方针，即集结船只佯作由临晋渡河，却暗中调动部队，出敌不意地从上游夏阳渡河，奔袭魏军后方安邑。魏王豹仓惶回军迎战，兵败被俘。此役，在我国古代历史上创造了虚张声势、出奇制胜的典范。
【原文】八月，汉王①举兵东出陈仓②，定三秦。汉二年，出关③，收魏、河南，韩、殷王皆降。合齐、赵共击楚。四月，至彭城④，汉兵败散而还。信复收兵与汉王会荥阳，复击破楚京⑤、索⑥之间，以故楚兵卒不能西。
汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵亦反汉与楚和。六月，魏王豹谒归视亲疾，至国，即绝河关⑦反汉，与楚约和。汉王使郦生说豹，不下。其八月，以信为左丞相，击魏。魏王盛兵蒲坂⑧，塞临晋，信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳⑨以木罂缻⑩渡军，袭安邑11。魏王豹惊，引兵迎信，信遂虏豹，定魏为河东郡。
（《史记》卷九十二）
① 汉王，即刘邦。
② 陈仓，今陕西省宝鸡东。
③ 关，即函谷关，在今河南省灵宝县东北。
④ 彭城，今江苏省徐州市。
⑤ 京，即京邑，在今河南省荥阳县东南。
⑥ 索，即索亭，在今河南省荥阳县境内。
⑦ 河关，即蒲津关，在今山西省忻县。
⑧ 蒲坂，今山西省永济县西蒲州镇。
⑨ 夏阳，在今陕西省韩城县南。
⑩ 罂缻（yīng fóu婴否），古代容器，小口大腹。
11 安邑，在今山西省夏县北。
【译文】公元前二○六年八月，汉王刘邦举兵进攻陈仓，平定了以雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳为首的关中势力。第二年出兵函谷关，渡过黄河，迫降了河南王申阳、韩王郑昌、殷王司马卬和魏王豹，短时间内占领了河南，魏广大地区。后又联合齐国和
赵国向东发展；进攻楚国。四月，汉军攻下彭城后，遭项羽的突然反击，汉军大败而回。大将军韩信收残兵与刘邦会合于荥阳，休整补充军队，又击败楚军于京邑和索亭之间，使楚军终于不能西进。
刘邦在彭城吃了败仗之后，原来归顺他的关中势力塞王司马欣、翟王董翳背叛而投靠了项羽，齐、赵两国也反对刘邦而与项羽合作。六月，原来归属汉王的魏王豹举兵占领了刘邦与关中的交通要道蒲津关，并与楚约和。汉王刘邦派谋士郦食其去争取魏王豹，没有成功。八月，刘邦以韩信为左丞相，举兵攻魏。魏王豹将主力部署在黄河东岸的蒲坂，封锁黄河渡口临晋关，阻止汉军渡河。于是韩信增加佯动部队，集中船只摆出要由临晋关渡河的架势，而暗中调动军队，出其不意地从夏阳用木制渡河器材渡河，奔袭魏军的后方安邑。魏王豹仓惶回军迎战，战败被俘，刘邦平定了魏地建为河东郡。
韩信破赵之战
韩信破赵之战，是我国古代以少胜多的战例。汉军所以能以少胜多，根本原因在于刘邦军较得民心，顺应了当时历史的趋势，这在一定程度上激发了广大士兵作战的积极性，加之作战指挥的相对灵活性，因而取得了胜利。
封建统治阶级，由于其阶级的局限，他们看不到、也不相信广大士兵会为进步战争积极战斗，而用了所谓“背水阵”的战法，把士兵置于绝境，驱使他们为其卖命，这是典型的愚兵权术。这种“陷之死地而后生，置之亡地而后存”的观点，是剥削阶级反动战争观的产物，属封建性糟粕，我们应予摒弃。
【原文】信与张耳以兵数万，欲东下井陉①击赵。赵王、成安君陈余闻汉且袭之也，聚兵井陉口②，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信③涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与④，今乃辅以张耳⑤，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨⑥，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致于戏下。愿君留意臣之计。否，必为二子所禽矣。”成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计，曰：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策，广武君策不用。
韩信使人间视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨⑦将传飧，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，详应曰：“诺。”谓军吏曰：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还。”信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信、张耳详弃鼓旗，走水上军。水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉鼓旗，逐韩信、张耳。韩信、张耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不胜，不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破虏赵军，斩成安君泜⑧水上，禽赵王歇。
信乃令军中毋杀广武君，有能生得者购千金。于是有缚广武君而致戏下者，信乃解其缚，东乡坐，西乡对，师事之。诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？’信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服曰：“善。非臣所及也。”
（《史记》卷九十二）
① 井陉，县名，在河北省西部，邻接山西省。
② 井陉口，又名土门关，为太行山进入华北平原的八个隘口之一，在河北省获鹿县西南十里。
③ 韩信，秦末淮阴（今江苏清江市东南）人，初依附项羽，后归刘邦，为汉初军事家，是刘邦的大将。先封齐王，后迁为楚王，最后降为淮阴侯。后被吕后所杀。
④ 阏与（yú与），地名，战国时属韩，后属赵，在今山西和顺县西北。
⑤ 张耳，大梁（今河南开封）人，曾混入农民起义队伍，后投靠项羽，被项羽封为常山王，后又投奔刘邦，封赵王。
⑥ 爨（cuàn窜），烧饭。
⑦ 裨（皮）将，副将。
⑧ 诋（zhī枝，也读dì帝）水，即今槐河。源山河北赞皇西市，东流经元氏至宁晋，折南入滏阳河。
【译文】公元前二○四年，韩信和张耳率部队数万人，准备东进井陉袭击赵国。赵王歇、成安君陈余得知汉军要来进攻，集结兵力于井陉口准备迎战，号称二十万大军。广武君李左车对陈余说：“听说汉将韩信横渡黄河，俘虏魏王豹，活捉夏说，最近血战阏与，今又有张耳辅助，谋图消灭赵国，这是乘胜远征，锐不可挡。我听说千里运送军粮，部队会饿得面黄肌瘦，临时砍柴做饭，部队得不到休息，吃不上饭。今井陉口的道路，战车不能并行，骑兵不能成列，行军数百里，一定有粮食跟随在队伍的后面。请你允许我带精兵三万人，从小道截击其运输车辆，你利用深沟高垒，坚守不战。他们前进没有作战的机会，后退没有回去的道路，我以迂回部队袭击敌后，使其困于荒野，什么东西也得不到，不要十天，韩信、张耳的头就可以拿回来放在你的面前了。希望你重视我的建议。如不然，就会被他们二人活捉啊！”陈余是个儒家书生，常说禁暴救乱的军队不用诈谋奇计，他说：“我见兵法上说，有十倍于敌的优势兵力，就要四面包围，迫敌屈服，有一倍于敌的兵力，就要善于设法战胜敌人。现在韩信号称几万人，其实不过几千人。他千里来进攻我，已经极度疲惫了。面对这样的敌人避而不击，若有强大的敌人，又有什么办法对付呢！那么其他诸侯会说我胆小，而轻易来攻打我们。”陈余没有听李左车的话。
韩信派密探侦察得如陈余不采纳李左车的建议，回来报告后，韩信非常高兴，于是立即率部队东进。行至距井陉口三十里的地方宿营。等到半夜继续前进，选精锐骑兵二千人，每人拿一面红旗，从小道迂回而隐蔽地观察赵军的行动，并规定：“赵军见我军退走，一定会倾巢出动，对我实施追击，你们就迅速占领赵军阵地，拔掉赵军旗帜，树起汉军红旗。”命令副将通知开饭，并说“今天歼灭赵军后会餐。”部队都不相信，假意答应说：“是。”韩信对将士们说；“赵军已先抢占有利地形并构筑了阵地，当他们没有看见我主将旗帜，断定我军主力到达前，一定不肯袭击我先头部队，因为恐怕我军主力到了险要处而退走。”于是韩信派一万人作先头部队，出动后，背水设阵。赵军望见后大笑。拂晓，韩信设大将的旗帜和战鼓，击鼓向井陉口发动进攻，赵军迎击，激战很久。韩信、张耳佯败，退向背水阵。背水阵的部队让韩信进去后，又立即投入激战。赵军果然以全部兵力脱离阵地争夺战利品，追击韩信、张耳。韩信、张耳进入背水阵，全军殊死战斗，不可战胜。韩信所派进行迂回的二千骑兵，利用赵军主力追赶韩信、张耳的机会，则神速占领了赵军阵地，拔掉赵军所有旗帜，树起汉军红旗二千。赵军见不能取胜，捉不住韩信等，想退回原阵地，但看到阵地上全部是汉军旗帜，十分吃惊，以为汉军已经捉住了赵王歇及其将领，部队也随之混乱，纷纷逃跑，赵军将领企图以斩杀来控制，但已不能制止了。于是汉军夹击，全歼赵军，毙陈余于泜水，活捉赵王歇。
韩信命令部队不要杀李左车，能活捉李左车的偿黄金千金。于是有人绑着李左车送到韩信面前，韩信亲解其缚，让他上坐，韩信下坐，以礼相待。韩信部将也把赵王歇押来，庆贺胜利完毕，问韩信道：“按照兵法，右面和背后靠山，左面和前面临水，这次你却命令我们背水列阵，还说今日歼灭赵军后会餐，当时我们不相信。然而竟取得了胜利，这是什么道理呢？”韩信说“这道理就在兵法上，根本原因是你们没有领会兵法精神。兵法不是说‘陷之无地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我带领的不是一向受慰抚而有训练的部队，这好比‘赶着集市上的人群去作战一样’，这样非把他们放在没有退路的境地，使人人为着自己活命而战，如果放在有退路的地方，都会逃跑了，那能会听从命令去勇敢作战呢。”大家十分敬佩，称赞说：“好极了。这不是我们所能做到的啊。”
韩信破齐之战
此役是刘邦为减轻成皋正面战场的压力，而采取的两翼牵制、开辟敌后战场，迫使项羽多面作战的重要战略步骤。
刘邦先派使者诱降齐国，继而发兵向齐急进，把军事与外交巧妙地结合起来，造成了出其不意的有利战机，夺得了破齐的胜利。韩信挥师东进，机智灵活，勇猛神速，非但一举灭亡了齐国，还调动项羽的二十万大军东去，实现了既定战略目的。至此，韩信继破魏、赵之后攻下齐国，占领了楚的东方和北方大部地区，完成了对楚的战略包围。对取得成皋之战的胜利和彻底击败楚军起了重要配合作用。
【原文】楚数使奇兵渡河击赵，赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王于荥阳，汉王南出，之宛①、叶②间，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符③，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地，拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。
信引兵东，未渡平原④，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳⑤辩士蒯通说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也：且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军将数万众，岁余乃下赵五十余城，为将数岁，反不如一竖儒之功乎？”于是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御。信因袭齐历下⑥军，遂至临菑⑦。齐王田广以郦生卖己，乃烹之，而走高密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至高密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。