起初刘邦也不拿他当回事，让韩信做了个连敖，就是管理民族交往的官吏。但在做此工作的时候不知怎么，所属部门犯了错误，因此包括韩信在内，全部被判处死刑，由夏侯婴鉴斩，一连砍了十三颗头颅，第十四个是韩信。韩信说：“汉王不想得天下吗？为什么要斩壮士哩？”夏侯婴一听感到好奇，并仔细打量了一下韩信。见他长得很帅，便挥手不斩，立即报告刘邦。夏侯婴是刘邦的知已当然会听他的，并令韩信为治粟都尉。韩信却认为自己是个大才，这小吏没舍干的，做了一段时间便偷偷地跑了。在此之前，其实肖何也发现了韩信的才干。故这次韩信偷跑，肖何一发觉便来不及向刘邦请示，也就擅自拼命去追了。
暗渡陈仓平“三秦”
不久汉王令韩信升帐阅兵，突出军律操练严训，壁垒一新，乃择定汉王元年（前206）八月吉日出师东征。是时栈道已经烧绝不便行军，汉王实际上早就由张良定出计，一边明修栈道，一边暗渡陈仓。于是汉王派了兵士数百人装着赶修栈道的样子，每天在工地上徘徊，另一边与韩信率领三军，悄悄地出发去南郑，委托肖何居守，并负责征税收粮接济军饷。
雍王章邯本来就奉项王的密嘱堵住汉中，作为第一重门户，他认为汉军要从栈道口进军千军万马。区区数百人修筑栈道不知要修至何时才能修通。并指责韩侯是个胯下庸夫，不配做大将，是汉王糊涂。到了八月中旬，忽有人传报：“汉兵已抵陈仓。”章邯尚怀疑是报者说慌。再派员探视，果然报称汉王亲率大军已经居住了陈仓，杀死了戌将，不日就要进攻了。章邯这才着忙。乃亲领兵队也径赴陈仓，邀截汉军。这时又正好有汉兵到来，两下里相遇即便交战。没有经过多少时间，只见章郁的兵士四处崩散，汉兵紧随着追来不肯罢休，章邯只好急忙奔回。
毕竟章邯是个惯战人物，不愿为了一败而甘心歇手，且又集兵再战。那知韩信早已防着，自后军中调度随时策应，待至章邯还兵拼命，汉兵前兵毫不慌乱。章邯没奈何支撑了一阵，偏汉军中又调出了左右两翼策应前驱。前锋为樊哙，左将为灌婴，右将为周勃，章邯见势不妙，只好溜脱了事。
章邯长子章平已知汉兵厉害，便召集兵民乘城拒守。汉将樊哙立即决定率兵围城，架起云梯，督令登城，城上矢石陆续放掷。只见樊左拥盾右执刀，首先登梯，一跃而上，用刀乱掠剁落头颅好几个，汉兵蜂拥登城一下子就将守兵杀散，并立即下城开门，放入大军。章平忙从后门逃出，县令、县丞不及出逃统被杀死了。接着乘势攻入咸阳，击走守将赵贲。
惟废邱为章邯所守，往攻不下。韩信得报亲至废邱城外，周览地势，已得破城方法，遂将樊哙等授予密计，分头就办。章邯很是留意日夜防守，长子章平已从好寺逃至废邱与乃父相助。一到夜间，忽闻城中兵民大噪起来。章邯父子慌忙巡视，但见平地上水深数尺，未几水势更涨，不可控制。章邯料知不可再守急同长子平带领家小及所有将士从北门水浅处冲出奔向桃林。这水是韩信令樊哙堵住下流才涌入城中的。汉兵闻章邯父子逃出复去追击，章邯父子无路可奔，再战再败，章平被擒，章邯自刎而亡。
雍地尽为汉所有了，韩信乃令移兵转攻翟塞。翟王董翳，塞王司马欣本是秦章邯的部将，勇武远不及章邯听得章邯败死早已吓得胆战心惊。今又闻汉兵已经杀到，二人也只好乖乖请降，三秦地方不到一月的功夫全部归汉了。至此项楚霸王第一着计堵住汉兵完全失效，当时赵相张耳也西行入关，正好汉兵平定三秦，也即投顺汉王来了。（“三秦”指章邯）董翳和司马砍三人原属秦将。
汉王出征节节胜
楚霸王项羽得知“三秦”已为汉属，大肆咆哮急得跺脚，恨不得立即调兵击汉。可巧来一书函，忙接过一看，乃是张良所写。内容是批评汉王收复“三秦”，但又说汉王已经讲了如约即止不再来进。惟有齐梁正在蠢动，并说齐王田荣连同赵国还邀了汉王一起击楚。这明明是张良为汉计，企图蒙敝项羽不击汉去击齐，好教汉王乘隙东来。那项王有勇无谋竟被张良一激便先去攻齐去了。张良却复归入汉为汉王划策速行。原来，田市本田由田荣拥立。田荣不愿从项羽，故羽封田市加封田都，田安，独田荣不提。田荣则限制田市，拒绝田都并发兵攻击，田都逃彭城依项羽。此时田市又怕项羽发兵攻击自己，便偷桃胶东。田荣恨他私逃且领兵追杀田市，接着又向西攻击济北刺死田安，然后将三齐相并自称齐王。
此时还有燕王韩广也不愿就职辽东王，由燕王藏荼击杀，项羽令藏荼兼任了辽东王。
汉王复遣郦商等往取上郡北地，使将军薛欧、王吸引兵前往南阳会同王陵徒众东入丰沛迎取眷属入关。
王陵本来是不服刘邦的，因为刘邦曾是他的门客。所以早期陵更看好项羽，可惜项羽坑杀降卒火烧阿房宫大大折损了自己的形象。王陵转而看好刘邦了，见刘邦平民出身居然成为关中王，心里不得不佩服了。
不久，王陵他们把刘邦的家小送到关中。项羽听说后连忙派人到沛县将王陵的母亲接到他的营中。王陵无奈，只好派使者到项羽营中交涉。项羽摆酒席将王陵母安排上座以示尊重，极力想拉拢王陵投入自己阵营。可是没有想到宴饮后王陵母私下里对使者说：“请代我这老婆子向王陵交代，好好侍奉汉王，汉王是个仁德长者，天下一定是他的，不用替我担心，我现在就以死明志。”说完老婆子便一剑自杀。刚烈少见！
使者迅速离开逃回报告王陵。项羽得听陵母死后，认为她不屈服于自己便下令将其烹尸泄愤。并立即出兵攻打王陵，陵无防备只好败退。项王亦率军攻齐。
汉王整缮兵马，本来打算经东方向进军，且听得项羽领兵攻齐，相持未决，而正合自己的意图，遂与大将军韩信等出关至陕郡。一路收得王陵兵数千人。又有河南王申阳，望风输款由汉王复书许降，将河南地方改为河南郡，仍令申阳镇守。一会儿又接得韩地捷音，乃是汉将韩庶子信击败郑昌，昌无奈只好求降。韩地大定，汉王乃令信为韩王，到此可见项羽第二着拒汉计谋又是失败。原来，项羽认为韩王成与张良同志助汉王，因此项羽在回彭城的路上把成带走，不久谋杀，另立郑昌为韩王与刘邦作对。
转眼已是隆冬，汉王因远征重返关中暂都栎阳，得至春回寒尽，汉王乃复引兵东出，从临晋关渡过黄河直抵河内。为司马卬居守，他得知汉兵入境，不得不发兵迎敌，一场交战那里敌得过汉军，已伤亡了好几千人，败回朝歌。
司马卬得了败仗，忙向项羽求援。项羽正在攻齐，但答应来援。司马卬得了复音抖擞精神。汉兵本来是追着司马卬，见卬进城即行围城。此时忽见，汉兵逐渐撤围，一日一夜且不留一人。司马卬想汉兵无故退去一定是听说了项羽亲自来援战所致。此时正好追击一番，干些功劳迎接项王的到来。所以立刻率领将士们开门追赶，大约跑了五六十里，未见动静，天色又已经薄暮了。四面尽是山林，司马卬也防着怕有埋伏即吩咐收兵。语音未落，只听得林中一声炮响，闪出两员汉将各带精兵来攻司马卬。卬不敢恋战往后便退部，众慌乱。司马卬只好不顾一切策马先行，好容易到了城下，又突然遇着一位猛将据住吊桥，大声喝道：“司马卬得往哪里跑？快下马受俘，免得一死！”卬一听魂飞天外，还想窜避又来不及，没奈何只好硬着头皮挺枪以战，才经三合已被猛将用刀格枪，轻舒左臂把卬擒住做了俘囚。这猛将就是汉将先锋樊哙。还有埋在林中的周勃、灌婴这三将都是韩信所授人的密计。几员大将把司马卬解去见汉王。汉王即令解缚慰谕数语，卬伏拜地上，自称愿降。当即由汉王带领将士偕卬入城，城中军民见司马卬已归顺汉王自然全体投诚。
周勃：沛人（今江苏沛县，祖籍山东，系官方徒居到此）以自己编歌曲卖唱并常以吹箫给丧事为生。高祖为沛公起兵而投军从之。
灌婴，睢阳人（今江苏）是个贩卖商人，靠经商为生。高祖为沛公，略地雍丘，还军于砀时，婴投邦从军。击破东郡，定南阳，入武关，又起阳武至襄邑。一路战功累累。汉王二年，还至敖仓，灌婴提拔为御史大夫。
得陈平 破彭城
汉王正拟定要出略修武。忽有一美貌丈夫前来投谒。当由军吏问过姓名说是楚都尉陈平，并说与汉将魏无知素来相识。那军使便引他去见魏无知，魏见老熟人来到当然高兴，当即指示左右备宴接风，屈膝谈心，得知陈平原事项羽，因项无理相待，而前来投奔此地的。便向陈平简略介绍了汉王情况及当前形势，陈平听了心里感到更加踏实认为离开项羽来投刘邦这条路走对了，所以就向魏无知提出要他作荐去见刘邦，魏满开口答应。
次日早起魏无知便往见汉王，面荐陈平。汉王遂召平入见，并单独请平吃饭，详细训问了一些情况。陈平说：项王无理，以前殷王司马卬谋叛项王，项王即遣陈平往讨。平不想劳兵。只与司马卬说明厉害，司即谢罪，事情得以平息。平将情况返报项王，项赐千金二十镒以奖。但到了近日汉王发兵攻殷，由项王拨兵救应殷。救应的兵马行至中途听到说司马卬已经降汉王，因将兵折回。这项羽看见救兵还营问明情况后，便登时大怒说以前陈平假话骗人，殷王归顺了他。且要加罪陈平，陈平只好脱身西走寻投汉王。故才到得此地。汉王听了连连点头。但酒有微醉，想进寝休息，平急当还有要事详告汉王，要求汉王再往下听，汉王又复坐下问平尚有何言？平说：“大王诚欲讨楚，何不乘今项羽伐齐之时迅速东行捣破其巢穴呢？”汉王大喜，复问陈平进军方略，平详细地陈述路径和兵力部署，进攻要策等了如指掌。汉王听完后表示满意并下令：“我亦任你为都尉兼掌护军何如？”平当然拜谢。
陈平，阳武（今河南原阳东南）人。出身贫寒。自幼爱读书。亲兄弟情感特别好，有道是长兄为父。陈平的哥哥包揽家里的各种活儿保证弟弟陈平读书，可嫂子大有意见，陈平哥便把她休了。人们猜测是陈平通奸了嫂而致。其实不能，只有哥哥才知道。陈平争气读书，名声逐渐远扬，但尚未娶妻。当时有个富户叫张负，他有个孙女先后嫁过五个丈夫，都是婚后不久便死去了。众说此女克夫不敢娶，可张负考察陈平要孙女嫁给他，陈平却表示愿意接受，婚后张负资助陈平广交天下宾朋。
不久，大泽乡起义爆发，姬咎被立为魏王。陈平首先投靠了他，后来咎不得赏识，便转靠了项羽。
汉王即听了陈平的意见传集人马统率东征。渡过平阴津进抵洛阳城。途次遇一老人董公，他赞扬汉王伐项，但提议要汉王为义帝举哀，汉王依了他言，即令三军素服三日，分遣使人赍着檄文布告各国。这檄文传至各国，魏王豹复书请从，汉王当然作答并始约前来，惟赵相陈余却要汉王杀死张耳才皆听命。汉王不忍杀张耳从兵中寻出一个貌似耳相的人将他割下首级，仍遣原使拿去见余，余举首审视大略相似。因此也拨兵从汉。汉得塞、翟、韩、魏、殷、赵、河南各路大军共计有56万人，浩浩荡荡杀奔彭城，彭城城内守兵寥寥，所有精兵猛将都随那项羽伐齐去了，如何抵敌数十万大军呢？当下只好闻风遁去，汉兵便鱼贯而进，一霎时占住了彭城。汉王深入指查了项王宫中美人俱在，珍宝杂陈，不由得故态复萌就在宫中住下，朝饮酒暮拥美，纳娇享受那温柔滋味。就是那部下将士亦皆置酒高会欢呼畅饮，快活异常。
楚王追汉王
汉王正在纵乐无极之时，不料有溃卒去报告楚霸王项羽。项羽一听急得肺都快要炸，暴跳如雷。当即决定留下诸将攻齐，自己亲率精骑三万倍道速回，不几日经抵肖县有汉兵数营扎住。这些驻扎在此的兵士，本来就是由汉王安排戒备项王的。谁知营中不甚戒备，项王连夜到来竞被项王麾兵突入，任意蹂踏，汉兵将杀死逃避一空。
紧接着项王率军长驱直入彭城。汉王与众将亦连宵醉卧，不知早晚，忽闻得楚兵已临城下统吓得形色仓惶，当由汉王出宫升帐，调集人马开城迎战。遥见羽已令人胆战心寒，项王要与汉军拼命，杀还家室。汉将亦晓得厉害，不得已向前争锋，屡战屡败，无人可挡。项王冲入汉军阵中挑落数将，竟向汉王马前杀将过来，樊哙等忙上前拦截，但统不是项王的对手。汉王也觉心慌只好拍马返奔，没命地乱跑。众将亦走各路，无人保护汉王。项王从后追击，杀得天昏地暗，日色无光，汉兵残死不计其数。
汉王逃了一阵，竞被楚兵追及围至三匝。自顾随身士卒只有百骑，如何冲突得出？不禁仰天长叹道：“我今日死在此地了！”语尚未毕，天上狂风大作，一时三刻飞沙走石，拨木扬尘，自西北吹向东南，遍地昏黑，好似夜间一般。楚兵既站不住脚跟，又咫尺不辨你我，不得已只得退还。汉王才得乘间脱围觅路再走，行了数里后面又有楚兵追来了，回望楚将面目，很是熟悉便高声呼咸道：“两贤何必相厄？不若放我逃生！”说罢又掉头急奔。却好后面的楚将停住不追了，这将名叫丁公，闻得汉王称为贤人，就乐得卖个人情，便收兵还营。因此汉王才得逃脱。这时汉王自思此地已离家不远，不如趁便回家搬取父老娇妻免落楚兵毒手。于是当下驰至丰乡，走近家门，但见双扉紧闭，外加封锁禁不住吓了一惊，忙查问四邻，谁知也不见人，都不知去路了。
汉王只好自去，又走了数十里，日色已经西沉，渐觉得饥寒交迫疲乏不堪。无奈何又走了几里，遥闻有犬吠声，料知前面似有村落，当下策马前行，想到村上借宿。到得村边，有一老人相遇，不得不殷勤问讯求宿一宵。老人见汉王客止不同凡人，因就引致家中问明姓氏。汉王也不讳言，讲明实迹。老人说道：“老朽不知大王驾到有失远迎。”说着便向汉王下拜，汉王即忙扶起，且转问老人家世。老人说：“我姓戚也是避难至此，妻子流离俱皆丧失，现只小女随着。”汉王饿而求食便问：“此地有无酒饭。”老人说：“此地处偏辟哪来店辅。大王如不嫌简，寒家有薄酒粗肴可以上供。”汉王待说毕连忙叫好，老人即传声小女准备酒饭。约阅一时，小女携着酒食姗步前来，汉王瞧着虽衣衫朴陋却体态轻盈，免不得称羡起来。老人命女放下酒肴向汉王行礼，汉王起身相答。那戚女盈盈拜毕转身返入，老人遂与汉酌饮。汉王总是表示感谢，且问戚女曾否字人。老人道：“尚未，因为以前有相士谈及说，小女颇有贵相。今天大王到此，莫非前缘注定，未知大王的尊意如何？”汉王道：“寡人逃难到此，已感盛情，怎好再屈令媛为姬妾哩！”老人道：“只怕不配，大王何必过谦。”汉王见老人立意便即领情，当下解交王带作为聘礼。老人又叫了小女出来复拜，小女含羞受了玉带并与汉王共饮数杯酒，既而戚女复要汉王吃饱。夜色已至，小女陪着汉王入室安寝。