（一）投资基金的组织结构
投资基金是一种证券信托投资方式，是一种间接金融工具和中介金融机构，它通过发行基金单位来募集资金，交由专家管理，专家根据证券组合投资原理，将资金分散投资于各种有价证券和其他金融工具（如股票、债券及货币市场上的短期有价证券、期货、期权、权证、房地产、贵金属等），并通过独立托管机构对信托财产进行保管，投资者按照出资比例分享其收益并承担风险，是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。
按基金组织形态划分，投资基金可分为公司型基金和契约型基金，按基金份额总数是否变动来划分，可分为封闭式基金和开放式基金。四种基本类型的基金通过不同组合，产生了基金市场中最常见的四种类型的基金：即封闭契约型基金、封闭公司型基金、开放契约型基金、开放公司型基金。目前我国资本市场的基金大都属于契约型证券投资基金，本文因此主要就此类基金管理人诚信义务和责任进行研究。
投资基金与其他的金融机构相比，其组织结构有自己的特点，它一般有三方面的当事人，即基金投资人、基金管理人和基金保管人。基金投资人是指基金受益人和基金持有人，是基金资产的最终所有者。基金管理人是具体对基金进行经营管理的专业性机构，负责基金的管理和操作，并向投资者提供基金买卖和咨询服务。基金保管人是基金资产的保管机构，其负责单独为基金设立独立的账户，依据管理人的指示负责保管和处理基金资产，并对管理人的投资计划进行监督。在投资基金的三方当事人当中，投资人利益始终应是第一位的。但是，在基金的运作当中，基金管理人实际上是处于中心地位，基金的权力都集中于基金管理人手中。由于基金投资人非常分散，基金的受益人大会往往流于形式，绝大多数受益人是不会出席一年一次的基金受益人大会的，它们对基金管理人的选择往往是通过基金的买卖来表达。因此，为保障基金持有人的利益，基金管理人的诚信机制的设置就显得相当重要。
（二）基金管理人的法律性质
为明确基金当事人的法律关系，我们有必要先对基金契约的法律性质进行分析。关于基金契约的法律性质，目前理论界有两种不同的观点，一种观点认为，投资基金契约是一种委托契约；另一种观点认为，投资基金契约是一种信托契约。针对我国目前投资基金的发展状况，笔者同意第二种观点，即基金契约的法律性质应定位为信托关系为宜，主要理由是：第一，从历史渊源上看，投资基金源于信托。信托制度最初在英国主要适用于民事方面，逐渐被应用于商事领域，形成了金融信托业务，成为现代金融业的重要支柱之一，投资基金是在金融信托的基础上发展起来的。第二，从定义及其特征上说，投资基金虽然具有自己的特点，但还是属于信托范畴。信托是委托人基于信任，出于特定目的将自有财产委托给受托人，由受托人以自己的名义为受益人的利益进行管理或者处分的行为。投资基金在发展初期，主要通过订立信托契约的形式运作，这种信托契约实质上是信托的一种形式，在名称上一般也称为投资信托或信托基金。直至今天，不少国家和地区在投资基金的称谓上仍带有信托的字样，其运作亦遵循信托原理。第三，从投资运作上看，两者皆利用了由他人管理处分财产的理财观念。现实生活中，不少有钱人缺乏投资经验，而懂投资的理财专家却没有足够的钱。尤其是对于大量的中小投资者来说，即使懂投资也无法克服因资金少而带来的投资局限性，特别是在世界市场一体化的今天，对投资者的要求更高，不仅需要具备国际投资知识，还要对不同语言文化和风俗进行理解和沟通，这显然是很难做到的。投资基金与信托正是基于此而产生，他们聚集零散资金，通过专业化运作，进行组合投资和分散风险，为投资者获取较大收益。
在确定基金契约属信托关系后，对基金管理人在信托关系中如何定位，国内存在多种不同看法，主要有以下几种观点：一是认为基金持有人为委托人和受益人，基金管理人和基金托管人为受托人；二是认为基金持有人是委托人和受益人，基金托管人是受托人，基金管理人是基金托管人的代理人；三是认为基金持有人是委托人和受益人，基金管理人是受托人，基金托管人是基金管理人的代理人；四是认为基金管理人是委托人，基金托管人是受托人，基金持有人是受益人，等等。笔者赞同第一种观点，因为基金管理人、基金托管人处在管理处分基金资产的中心位置，基金的管理人和基金的托管人实际上应分别属于基金资产不同方面的受托人，二者之间是一种相互监督和分工协作的关系，应将他们定位为受托人。这样设计的好处，一是符合国际通行做法，切合信托原理，便于理解和解释；二是有利于督促基金管理人履行作为受托人的谨慎管理义务；三是明晰了信托型基金当事人之间的法律关系，有利于保护投资者的利益。
另外，需要说明的是，基金管理人与基金托管人应是一种特殊的共同受托关系，并不完全等同于我国《信托法》中的共同受托人关系。理由是：根据我国《信托法》的有关规定，共同受托人共同处理信托事务应相互承担连带赔偿责任，这就不适用于目前我国基金托管人和基金管理人的现有关系。因为根据我国现有的法律、法规，基金管理人负责受托管理运用基金资产，基金托管人负责受托保管基金资产，他们在各自职责范围内承担责任，并没有法定的连带责任。这种情形下，究竟是否应承担连带责任，应如何承担法律责任等问题，都应该是目前我国基金立法中应考虑的重要内容。