高祖建立汉朝以后，因为势力不够强大，便沿用了周代的分封制将土地分封给异姓诸侯王，而京畿周围的地区还是实行秦朝的郡县制。这种分封制在表面看来的确都是刘家的天下，然而实际上给汉朝中央集权的过程增加了巨大的难度和麻烦，尤其是到了文景时期，这些被分封的诸侯国势力逐渐强大起来，俨然已经形成了割据状态。汉景帝在位时已经意识到了问题的严重性，虽采取了将齐国一分为六、淮南一分为三的策略削弱诸侯的势力，但并没有从根本上改变国家的割据状态。这些分封的诸侯气焰反而更加嚣张，他们将汉朝的礼法和诏令完全置之不理，一些势力较大的诸侯国甚至有谋反之心，自行锻造钱币，操练兵马，其目的根本不仅是各自为政，大有吞并汉朝之意。
汉景帝实在忍无可忍，便下令削藩，可谁知，依汉朝现在的兵马势力，削藩的时机并未到来，七国叛乱让汉景帝措手不及，以至于枉杀了朝廷的股肱之臣晁错。
七国之中，以吴国的势力最为强大，吴王刘濞是高祖刘邦的侄子，壮年时就骁勇善战。高祖十一年，淮南王英布谋杀了刘贾，英布之乱被平之后，因为刘贾没有子嗣，而刘邦又想到吴地民风剽悍，需要一个强有力的藩王来统治和管辖，便想到少年有成又桀骜不驯的刘濞。就这样，刘濞成了吴国的诸侯王。然而就在分封之后，刘邦就看出了刘濞此人志不在小，今后恐怕有反意，悔之不及，只能警告他说：“朕听善观天象的人说，五十年后，大汉的东南方向会有叛乱，不会是你吧？”刘濞顿时惊慌失措，连忙跪下磕头，连称不敢不敢。
刘濞的谋反之意究竟是什么时候开始萌发的，我们不得而知，但是刘濞统辖吴国的四十余年间，一直励精图治，采矿煮盐，吴国在他的领导下逐渐富裕起来。刘濞也十分注重拉拢人才，因此颇受百姓的爱戴。很快，吴国就在各诸侯国中脱颖而出，成为雄霸一方的强国。
汉文帝时期，吴国太子进京朝见，与当时还是太子的汉景帝在一起饮酒下棋。玩耍过程中，一向傲慢无礼的吴太子完全不把皇太子刘启放在眼里，态度十分恶劣，这让温和恭顺的刘启气愤不已，情急之下拿起棋盘击打吴太子，没想到刘启出手太重又击中头部要害，吴太子当场毙命。
这一事件无疑让汉朝得罪了吴王，汉文帝重责了太子，又诚恳地向吴王致歉，并赏赐了一大堆礼品，还将吴太子的尸体运回吴国，但吴王还是不领情，硬是将吴太子的尸体又送回长安，说：“既是刘姓一家，就该葬于长安，何必送回！”这明显就是在揶揄汉廷首先不念骨肉之情，互相残杀。此后，吴王刘濞开始公开违背诸侯王所应遵守的礼节和法度，总是称病不去朝拜太后和皇上，其实汉文帝早就经过调查知道了他是在装病。吴王知道自己诈病的把戏被戳穿后，知道这场冲突在所难免，就开始策划谋反。但是宽厚仁义的汉文帝始终将治国的重点放在休养生息、发展农业上，看着百姓的生活一天好似一天，他也就不计较那么多了。
汉文帝的宽宏大量并没有感化吴王等诸侯王，他们的势力逐渐壮大，汉景帝继位后，对削藩的事情很难再置之不理了，于是颁布了削藩令。这让原本就对汉朝极为不满的吴王坐不住了，他不能允许自己苦心经营的吴国政权被汉景帝一点一点地削掉，于是他决定起兵。他找到了同样飞扬跋扈的胶西王，便派中大夫应高带着大批的金银珠宝出使胶西国，与胶西王商议此事。
胶西国的朝堂之上，应高献上了从吴国带来的大量财宝。胶西王冷冷地说：“你远道而来，想必是另有他事，不妨直说吧！”应高答道：“大王果然英明。当今圣上蒙蔽视听，倾听奸臣晁错妖言惑众，擅自变更祖制，侵夺咱们诸侯的封地，处处与诸侯为难，您和我家大王都是有些实力的诸侯，但还是难保一着不慎，引来杀身之祸，虽然做什么事情都是谨小慎微，诚惶诚恐，可今后的日子，恐怕是不好过了啊。”
胶西王紧皱着眉头，沉默不语，应高见状继续说道：“我家大王因为身体的缘故，已经有20年没有进京面圣了，这么多年来一直谨小慎微，生怕哪里做得不对遭人非议，即便是这样，还是没能逃避祸患，被削了封地。您也是一样，天子因为大王您卖官鬻爵就削掉了吴国六个县的封地，这样的惩罚未免有些太重了吧！照这样看来，皇上对我们诸侯国，恐怕还有更大的动作，绝非削地这么简单啊！”
胶西王调整了一个姿势，缓缓地开口道：“那你们大王有什么想法呢？”应高一看机会来了，便说道：“正所谓英雄之间，惺惺相惜。您和我家大王现如今面临着同样的灾难，如果您愿意与我家大王一起为吴国和胶西以及更多诸侯国的百姓着想，身先士卒，为普天之下的臣民谋取更大的福利，岂不更好？”
胶西王顿时吃了一惊，连连拒绝说：“我可是戴罪之人，没有这样的胆量啊，你们还是另找他人吧！”应高并没有就此放弃，而是更详细地介绍了他们的计划：“大王，现在奸臣当道，皇上被迷惑了，我们如果以讨伐奸臣、清君侧为由举事，加上两国的兵力和实力，何愁大事不成啊！如果您答应下来，我们大王就会亲自率领人马攻下函谷关，夺取荥阳敖仓的粮食，这样一来汉兵自然难以靠近，这时候，您再率军前来，两股势力和在一起，大可扫荡天下啊！您夺回被削的六个县，犹如探囊取物啊！”实际上，胶西王对于削藩一事也已经是耿耿于怀，平白无故失掉六个县实在让他愤懑不已。应高的到来实际上让他十分高兴，因为他正愁孤掌难鸣呢，矜持了一番之后，自然答应了吴王的邀请，决定共同举事，并承诺由他出面去争取更多的诸侯国。
就在这时，吴国接到朝廷削减会稽郡、豫章郡的文书，吴王意识到时机到了，便以“清君侧、诛晁错”之名，起兵作乱，随后，胶西王、胶东王、淄川王、济南王、楚王、赵王也相继杀掉了朝廷派在各封国的官员，举兵西进，响应吴王。“七国之乱”的战争就此打响，没多久，胶东王、淄川王和济南王就在胶西王的率领下围攻了临淄城。
七国以如此浩大的声势反叛，让年轻的汉景帝始料未及，大臣们纷纷上谏，要求杀掉晁错，挣扎之后，汉景帝虽然忍痛杀掉了晁错，但是七国却并没有如先前所言退兵。
无奈，汉景帝只好和母亲窦太后商议退兵之策，窦太后历经汉初三朝风雨，深知此次叛乱不容小觑，她教诲皇上：“当时你父皇也意识到了诸侯分封的弊端，只是因为没有足够的实力，并不想看到天下大乱，才一忍再忍，没有削藩，你倒是初生牛犊不怕虎啊，偏听几个文人的一面之言，事情才到了这个地步！”
汉景帝连忙说：“母亲教训得是，但是眼下……”
窦太后知道汉景帝现在也很为难，就在一旁安慰他说：“唉，高祖定下的规矩，现在早就不能用了，这迟早是个祸害，早除晚除都要除的，皇帝你也不必太过忧虑，大汉的天下不是那么好夺的！”紧接着，她提醒汉景帝，选一良将是十分重要的，“天下安，注意相；天下危，注意将”。
汉景帝想起，先帝曾经告诫过他：“即有缓急，周亚夫真可任将兵。”便向母亲推举周亚夫为将，带兵平叛。
窦太后一听，十分欣慰，因为她知道儿子在选贤任能方面还是做得很好的，顿时回应他：“对，周家是几代忠臣，周亚夫为人耿直勇武，可当大用！此外，窦婴也是可用之人。”汉景帝知道窦婴曾因为立储的事情违逆了母亲的意愿，窦太后将他削了族籍，而在这关键时刻，窦太后竟然可以摒弃前嫌，委窦婴以大任。
窦太后又对景帝说：“哀家也知道晁大夫为人忠义，但是你身为大汉天子，必须要对天下子民有个交代，晁大夫也算为国尽忠了……武儿的梁国是京畿的一道重要屏障，一定要加强装备，否则唇亡齿寒啊！”
汉景帝回答道：“母后放心，儿臣已经将梁国的防御部署好了。”汉景帝遂命周亚夫为太尉，率军平叛吴、楚之乱，命窦婴为将军，驻守荥阳，又分别派了郦寄、栾布攻打赵、齐。即便是这样，战事仍不容乐观，周亚夫遂呈请汉景帝：“吴楚联军势力庞大，以汉军现在的势力，如果硬碰硬，恐怕很难取胜，倒不如先放弃梁国，以此来牵制吴楚的兵力，臣再派精锐之师截了叛军的粮道，这样或许还有一线生机。”
汉景帝一听，不禁再一次陷入两难，他已经答应过母亲，尽量保住梁国，现在又要冒这样的险，万一梁国发生不测，自己不仅没办法向母亲交代，京畿之地也就陷入危难了。但这也是没有办法的办法了，还能以之为权宜之计了。汉景帝果断地答应了周亚夫的请求，并将统兵之权全权交予周亚夫。
汉景帝知道此事瞒不了太后，便主动去长乐官拜见母后，向她陈述梁国现在的处境。还未等他开口，窦太后就猜到了，汉景帝便将自己委任周亚夫行动的具体情况告诉了母后，他原以为母亲会大发雷霆，因为梁王是自己的亲弟弟，也是母后最心疼的小儿子。
可是，太后却异常镇静，对汉景帝说：“将在外，君命有所不受，既然你已经将太尉一职交予周亚夫，就要给他留够充足的时间，充分地信任他。而你作为君王，应该沉得住气……”汉景帝十分感谢母亲的宽容和教诲，决定继续依照周亚夫之计进行。
当时，叛军的气焰还很嚣张，吴楚叛军已经在棘壁西北大败梁军，梁军死伤惨重，被迫退守睢阳。吴楚联军就打算猛攻睢阳，进而抢占荥阳，与赵国、胶西国等四个诸侯国在洛阳会师，合力向西，进攻长安。
周亚夫则率领军队避开了叛军重兵设防的崤、渑一带，出武关，由南阳直入洛阳，率先占领了荥阳，将洛阳的武器库及荥阳西北的敖仓粮仓控制住，紧接着又派精兵歼灭了驻守在崤、渑之间的叛军，保证了长安及洛阳之间的顺畅交通。
为保证汉军的主力军队，周亚夫将部队由东北引至昌邑，建深沟高垒，以俟战机，这期间梁国多次告急，周亚夫都按兵不动。
就在这时，汉景帝没能用晁错的人头挡住势如破竹的叛军，窦太后却以冷静的态度安慰焦虑的汉景帝：“皇儿，自古邪不压正，我大汉朝自高祖建立以来，就一直休养生息，顺应天道，历代皇帝都励精图治，现如今，百姓安居乐业，国家昌顺平和，可是，这些不知天高地厚的藩王竟然不顾百姓的安危，挑起战争，必然会失去民心。老子说过‘是以兵强则不胜，木强则拱。故坚强处下，柔弱处上’。现在的情形，也是同样的道理，所以，你只需放宽心，做好眼前之事就是了。”汉景帝昕母后这么一说，心中宽慰了不少。
尽管如此，实际的情况并不像汉景帝母子想的那么乐观。吴楚叛军攻下棘壁之后，将睢阳城团团围住，吴王这时更是兴高采烈，在众将士面前说：“攻破睢阳城活捉梁王者，赏黄金五千斤，封邑万户；杀死将军者，赏黄金两千斤，封邑五千户；杀死副将者，赏黄金两千斤，封邑两千户；活捉或杀死俸禄两千石的官员，赏黄金一千斤，封邑一千户；活捉俸禄一千石的官员，赏黄金五百斤，封邑五百户。另外，凡攻城有功的士卒，寡人都会给予赏赐。寡人以天地为证，绝不食言！”
重赏之下必有勇夫，叛军们猛烈地向睢阳城发起进攻。年轻的梁王率领将士们浴血奋战、拼死抵抗，他屡次邀请周亚夫派出援兵，却始终得不到回应，这使梁王对周亚夫已经十分不满，连梦中都在咒骂周亚夫……
急困之中的梁王询问内史韩安国城中的粮草兵马等情况，韩安国说：“城中的粮草和饮水还能用上一两个月，只是箭镞已经为数不多了，再加上叛军的昼夜进攻，将士们已经疲惫不堪了。”梁王便下令将宫中的成年宫女和宦官登记造册，派往前线，又命人扎了一些稻草人，晚上放到了城墙上，收集一些箭镞。
周亚夫在昌邑城中等待战机也十分焦虑，他虽然深信以梁国的城池之固和梁王的血气方刚，完全可以挡住吴楚的叛军，但是，面对梁王几乎每天都派来的求援信和皇上发来的“解梁王之困”的圣谕，他实在有点扛不住了，但是如果现在派出援兵，就是将自己这么久以来预想的平叛之计搁浅，这就前功尽弃了。因此他狠了狠心，继续等待时机。
很快，前方探马传来消息，已经找到了叛军的粮草集结地。周亚夫顿时兴奋得站起身来，拍手称快：“好！时机终于到了！”他一方面派弓高侯韩颓当率轻骑数万，由淮泗口出来，迂回到吴楚军的侧后方，烧毁叛车的粮库；另一方面又派兵盯着围睢阳城的叛军的供给情况。
不久，周亚夫得到报告说：“未曾见叛军的运粮车前来。”这时周亚夫高悬的心总算落了下来。
梁军方面感觉到叛军的攻势正在减弱，真正的攻城行动已经没有了，只是一味地叫嚣和挑衅，梁王却下令，坚守睢阳城，不许出战。
而粮道被断的消息传到叛军大营后，让嚣张的吴王顿时气焰全无。他已经料到自己中计了，可无奈梁王守城不出，周亚夫又远在昌邑，军中粮草已经所剩无几，士气也减了一大半，军中传言不断，说是吴王原本打着“清君侧、诛晁错”的旗号，可如今晁错已伏法，吴王还继续用兵，这可就是反叛朝廷啊。叛军之中这类议论引起了很大的反响，这样一来，很多将士逃走了，军心再难凝聚，加上粮草一日少过一日，吴王只能率军向东撤退，途中，与周亚夫率领的汉军在下邑相遇。
溃不成军的叛军部队向驻守下邑的汉军宣战，汉军继续守城不战，无奈之下，吴王只好趁夜色向东南方向攻城，然而这里早已被周亚夫重兵守卫，被汉军打败。
几天之后，叛军死的死，伤的伤，逃的逃，吴王知道大势已去，便放弃了溃败不堪的吴楚大军，率领几千精兵深夜逃走，渡长江逃往东越。楚王刘戊知道自己前路已断，一旦被朝廷抓住，必是株连九族之罪，于是选择了自杀，吴楚叛军彻底失去了将帅，遂降汉。
捷报传到了长安，汉景帝龙颜大悦，又命将士们乘胜追击。很快，胶西王、胶东王和淄川王皆兵败自杀，济南王兵败被杀；赵王刘遂在与曲周候郦寄相持七个月之后，被栾布和郦寄的合兵以水淹邯郸城，城破后自杀。至此，七国之乱被彻底平息。
回首这一段艰难的岁月，汉景帝不禁感慨万千，朝廷中始终有忠心耿耿的臣子，前线有浴血奋战的将士，而自己的身后，又有一个深明大义、运筹帷幄的母后，才使得这场叛乱平息得这么顺利，汉景帝再一次对自己的母亲窦太后的深谋远虑肃然起敬。