一、商誉的内涵
(一)初期的商誉概念认为：商誉是企业经营活动中所取得的一切有利条件
追本溯源，“商誉”一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家LEAKE在“GOODWILL：IT‘S NATURE AND HOW TO VALUE IT”一文中，还具体引用了1571年出现在英格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰?fe52斯蒂文”。普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。
虽然商誉最早是作为商业上的词汇出现的，但是，商誉问题最先却是引起法庭的注意，故最早关于商誉的定义既不是经济界，也不是会计界所辖，而是法官所辖。其中最有影响的当属1895年英国一件法庭案例中司法官对商誉所下的定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件”。这个概念在英国法庭一直沿用到20世纪初。
可见，早期的商誉并未引起会计界的重视，相反，由于遗嘱公证、法律诉讼等问题的牵扯，首先引起了司法界的重视，对商誉问题进行了研究。因而，虽然“商誉”是商业上的词汇，最早却是由司法界定义的。
(二)商誉概念的演进，商誉系指业主与顾客之间的友好关系
商誉问题引起学术界注意，是19世纪末的事。19世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，生产规模扩大，生产场所逐渐固定，企业组织也一改往日家庭作坊、临时结合等方式，以独资或合伙制为主。从另一方面看，由于工业革命业已结束，虽然工业化过程仍在继续，但劳动生产率的提高已不像过去那样惊人，在投资报酬率大幅降低、在竞争日剧的情况下，企业要想获得丰厚的利润，必须依靠内部的各项优秀素质。如果一家企业信誉卓着、生产工艺精湛、推销有术、组织管理有方，它就能吸引较多的顾客购买其产品，企业与客户之间亦能建立起良好的相互信任关系。而且这种良好关系一旦建立，正常情况下能够一贯保持下去，企业就会源源不断地获得较多的未来收益。此时，商誉普遍被理解为能使企业获得更多收益的业主与顾客之间的友好关系。例如，19世纪末(1888年)，英国一篇会计学术论文将商誉定义为：“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”。这个概念在当时很有代表性。
(三)商誉概念的拓展：导致超额利润的一切因素
20世纪初，各国经济更加发达，企业之间的竞争也更加激烈。企业的优势已不完全取决于业主与顾客之间的关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方面努力。如果企业拥有某些方面的优势，如优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况等，它就能获得较同类型其他企业更高的利润，即超额利润。因此，当时将能使一个企业比其他企业更具有优势的一切方法，即能导致一个企业比其他企业获得更多(超额)利润的一切因素，就称为商誉。这样，商誉的概念向深层次拓展了。20世纪20年代初期，杨汝梅先生在其《无形资产论》中就指出：“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣”。20多年后，佩顿的论述仍然如出一辙：“商誉一词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业可以归因于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值”。
杨先生对商誉的定义在当时是很精辟的，但是随着经济的发展，如此的定义就显得过于简单。因为在19世纪，资本主义一直属于个人企业家时代，个人企业家既是生产手段的所有者，又是从事经营的所有者，而随着化学工业的发展和经营的大规模化，企业所有权和经营权逐渐分离，管理智能的专门化使管理人员的素质对企业成败显得至关重要。精良的管理队伍可以组织开发新产品、运用新技术、训练有序的工人队伍，使企业在竞争中立于不败之地。这时，是否拥有高素质的管理人才就成了决定企业成败的关键。第二次世界大战以后，竞争更加剧烈，它迫使公司不断通过强化内部管理增加自身的竞争实力，经济管理成为公司延续生命的主要支撑力量。企业必须充分利用其政治、经济、科技、文化等各方面的有利影响，获得理想的经营业绩，甚至获得超过同行业平均水平的利润。当然，如果企业通过上述措施，果真获得了超过同行业平均水平的利润，企业就拥有了商誉。可见，随着生产的发展，科技的进步，人们对商誉的特性有了深入的了解。20世纪40年代以来，逐渐形成了几种有代表性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资产观。
1.超额盈利观
持这种观点的人认为商誉是超额盈利的那部分价值。企业经营的目的是获取利润，而拥有资产是获取利润的前提条件。商誉是一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。虽然它不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能感受到其存在的。实际上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和无形资产相互结合，共同作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有，却能具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它们的价值就只有通过作为整体所创造的超额利润才能集中表现出来。自然，商誉也就应由超额盈利来定义了。美国会计学家佩顿1922年就指出：“商誉”一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值……确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值，即超过具有相同资本投资的代表性竞争者——正常企业的盈利水平的那部分盈利。
2.剩余价值观
持这种观点的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。“剩余价值观”与“超额盈利观”实质上是一脉相承的。“超额盈利观”是从总体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为商誉。就像GEORGE-O-MAY所说：“……我们并不是无所不知的，……我们无法评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的员工、社会和商业的关系等(即多种无形资产的)净现值。在这样的情况下，(A)某主体的净现值和(B)能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉”。着名会计学家佩顿(PATON)也认为，“无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的真实价值的余额……被单位列入财产目录中的各种有形财产总价值低于公司真实资产的数额应表述为商誉”。
3.无形资源观
持这种观点的人认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系，卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见、摸不着，且又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资产，正如REG.S.GYNTHER所说：“之所以商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产。”例如，“特殊技能和知识”、“极强的管理能力”、“垄断的地位”、“良好的社会及企业关系”、“好名称和好声望”、“有利的形势”、“优秀的雇员”、“贸易名称”和“已经建立起来的顾客网络”都是这类资产。这些资产的价值(通常认为是无形资产)就是商誉的价值。
会计界对商誉的以上几种认识，导致各国对商誉的定义各不相同。英国第22号标准会计惯例公告(SSAP22)及《商誉会计》将商誉定义为：“商誉是企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”，美国会计原则委员会第17号意见书(APB OPINION NO?fe5217)将商誉定义为“被收买公司的成本超过其可辨认净资产价值的差额”。这两种观点都是从超额盈利观和剩余价值观的角度对商誉进行定义的。我国《企业会计准则——无形资产》(征求意见稿)中将商誉定义为“企业获得超额收益的能力”，这显然是用超额盈利观对商誉进行定义的。而澳大利亚第18号会计准则公告(SAS18)将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来利益”，比较接近无形资源观点。
上述三种定义在一定程度上说明了商誉的本质特征，但不能作为商誉的定义，因为：①超额盈利观念只是提供了计量商誉价值——即将企业未来获得的超额收益贴现的方法，而且，即使作为一种计量方法，由于贴现率、超额盈利率的估计受诸多因素的影响，商誉的价值也是难以准确计量的。②剩余价值观中所说的商誉价值是通过差额计算出来的企业总体价值的估计误差，单项资产的低估或高估都会挤到“商誉”中，如此，商誉变成了一个“调节阀”承受着一切主观因素的影响。③无形资源观认为商誉是一种未入账的无形资源是不妥当的，因为并不是所有的商誉都不入账，如在控股合并方式下，当收购方式支付的价款高于对方各项净资产的账面价值之和时，收购企业的账上就始终记录了“商誉”这项无形资产。
上述各种定义只是从不同侧面说明了商誉的某种特征，不足以成为商誉的完整定义。首先，商誉是一项资产，应采用定义资产的方法来定义商誉，同时还要揭示商誉的最本质特征，即商誉是无形的，能够为拥有者带来未来经济利益。据此，我们给商誉所下的定义为：商誉是企业拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济利益的无法具体辨认的资源。
随着商誉概念的完善，商誉的表现形态、商誉性质以及商誉的特征也就更加明朗。
(四)商誉的表现形态
我们可以将商誉分为内在表现形态的商誉和外在形态表现的商誉。前者是指商誉主体的经营规模、经营对象、经营方式和管理水平等。后者是指通过一些外在的表现形式所表现出来的，可以为公众所感知的内容，也即商誉的表现形式。前者是后者的基础和前提，后者是前者的反映和表现。
商誉的表现形式体现在以下几个方面的声誉：
(1)商号即企业的名称。它是现代企业特点的标志，和产品的声誉及企业的信誉密切相连。
(2)商标。驰名商标体现得则更为突出。人们在日常生活中往往看重名牌商品或者服务，宁愿多花一些钱，也要买到好的东西或享受到高品位的服务，这实质上是看重这些附着在商标上的商誉。商誉和商标的关系可以看成是内容和形式的关系。
(3)专利。人们对专利产品青睐，是由于专利产品的新颖性、创造性和实用性，一个企业比其他企业拥有更多的专利产品，说明该企业的科技水平高、技术力量强，同时也反映在该企业的商誉上。
(4)商业秘密。比如企业的专有技术、顾客名单或者比较固定的销售渠道等。
(5)特许经营权。这是由于政府实行许可管理制度所形成的。比如证券、金融的特许经营、房地产、建筑领域的许可等。例如，一个房地产商搞到了一块好的地段，就有了比较高的利润保障和比较高的广告效应，这势必有利于提高该开发商的商誉。
(6)企业家及骨干技术人员。比如，比尔·盖茨的声誉和“微软”的商誉是紧密联系在一起的。
(7)企业优越的地理位置、网络域名，甚至包括特定的电话号码等。
(8)企业文化。企业文化是一把利器，对内可以成为职工和企业之间的黏合剂，内化为动力，激励职工多作贡献；对外则能外化为一种品牌和形象，给企业带来商誉和效益。
(五)商誉的性质
(1)商誉是一种无形资产，日益得到世界各国的承认和保护。英国、美国通过判例建立了商誉是无形财产的制度。在英国，1901年的国内专员诉穆勒一案中，法院将商誉定义为，“形成习惯的吸引人的力量”抑或“企业的良好声誉或往来关系带来的惠益和优势”。商誉作为财产权利不能独立存在，除非依附于某企业，它没有独立存在的能力。在美国，“衡平法院在许多不正当竞争之案件中，将商业信誉认为系一种财产权而应受保护，基此信誉可能发生之期待亦然”。
(2)商誉是顾客(包括潜在顾客)对企业的客观评价，它主要是消费者和交易方对销售者在一定时期内所形成的一种综合评价。
(六)商誉的特征
(1)它是一种处于信息状态的社会评价，这些信息附着在商号、商标、专利和商业秘密等载体上，并处于动态的过程中。
(2)它的形成过程具有长期积累性，但其丧失则具有即失性。
(3)商誉一旦形成，既具有相对稳定性，商誉一旦凝结在某种商标或商号上，一般能在较短的时期内吸引消费者，时间越长，商誉的评价愈高，对顾客的吸引力也越强。
(4)其表现形式具有多样性。商誉作为一个整体而存在，但它有多种表现形式。