本来，项羽认为天下已经太平了，就想回到彭城去享几天的清福，之后的事情再作定夺，他万万没有想到，齐国的将领田都回到齐国之后，原来的齐国丞相田荣见项羽对他毫无封赏，反而将齐国派出救赵的将领田都立为齐王，把自己的侄儿田市封为胶东王。田荣很生气，于是起兵造反。项羽知道消息之后气得火冒三丈，就不许田市去胶东，并且让田都亲自率领精兵攻击田荣。田都敌不过田荣，只好退回楚地向项羽求援。
而在这时候胶东王田市的宠臣说项羽本就生性暴烈，是杀人不眨眼的魔头，他让田市去胶东，要是违命不去，恐怕就要大祸临头了。田市听完之后心里很害怕，趁着田荣出兵在外，赶紧率领众人离开临淄，前往即墨，没想到他的叔叔田荣也是翻脸不认人的，听到田市偷偷地跑到即墨的消息，立刻就掉转军队，赶到即墨去，把没有听从他的侄儿一刀毙命，又移师北上将济北王田安击杀，统一三齐，自立为齐王。
项羽自从巨鹿之战大破秦军，威震天下之后就没有人敢反抗他，现在田荣不但把他所立的三个王都毁掉了，还自立为王。这就相当于不但不听项羽的话，还当面抽了他一个耳光，项羽怎么能够容许别人在他的地盘撒野，他就打算攻打田荣。但是在项羽还没有教训田荣的时候，陈余也跟着起来响应，跟田荣组成盟军，突然袭击了常山王张耳。
常山王张耳万万没有想到曾经的好朋友竟然会暗算自己，在完全没有准备的情形下输得一塌糊涂，只好向西窜逃。这时候项羽又接到一道紧急的军情，刘邦已经还定三秦，塞王、翟王及河南王申阳都已经向刘邦投降了。
项羽脸都气得青了，他暴跳如雷，马上要动员全国的部队向西征讨汉王刘邦。就在这个时候，张良却立刻写了一封信给项羽，信中说汉王刘邦这次出击三秦，目的只是在于取得关中，实践盟约而已，并没有别的野心。而现在齐赵联合起来反楚，彭城近在咫尺，这才是项羽的最大威胁，他应该先一心一意地平了齐赵盟军才对。项羽不知道怎么回事就听从了张良的这个计策，把原先要西征的念头转而北伐了。
张良的计策被项羽采纳之后，他返回了刘邦那里。之后，在张良的精心筹划之下，没过了多长时间，刘邦又拉拢了韩王、魏王、殷王三路诸侯的兵力，就这样，刘邦的军力从原先的十万迅猛发展到了五六十万，后来连彭越的三万精锐也都归顺于刘邦了。
这时候，项羽的军队正和齐军僵持不下，而坐镇淮河两岸的九江王英布又没有打算一直替项羽收拾烂摊子，竟然直接冲进了项羽的老家彭城，这真的是一个意外的胜利。
刘邦被这来得十分容易的胜利冲昏了头脑了。当年他在秦国首都咸阳被张良和樊哙勉强压制住的物质情欲，在西楚首都（彭城）又再度涌现出来。而且，彭城这地方美女如云，珍宝如山，是项羽苦心经营，筹划着享受荣华富贵的地方。
刘邦是出生在距离彭城一百多里地的沛县，从严格意义上来讲，刘邦比起生长在下相（今江苏宿迁）的项羽，刘邦把彭城视为故乡才最为合理。何况这时候的刘邦已经是威名四海、天下皆知，如今回到故乡享乐一番，也算是人之常情，谁也不便多说什么，就连樊哙也都闭上了之前曾经教训过他的嘴巴。而张良在这个时候，虽然隐隐意识到有一股潜在的危机存在，也就没有多说什么，就算说了，也不见得有效。
项羽的讨伐行动正在紧锣密鼓阶段，忽然听说自己的老家彭城被刘邦攻占了，一怒之下，赶忙把军事指挥权交给部将，自己挑选了三万精兵，从鲁南赶到苏北萧县，灭掉了汉军的前方队伍，再急行军攻到彭城。这时候刘邦正醉生梦死地沉醉在温柔乡里，连一点儿警觉都没有，而城外的营寨却早已经都被楚军踏平了。刘邦这号称五六十万的汉军转眼之间就被项羽的三万楚军杀得惨败，节节败退，沿着谷水，泅水岸边，一路溃退下去，光是遭楚军歼灭的就有十几万人，此外还有一部分逃到彭城南方的山区里了。
其实，按照道理来说，即使刘邦的部队被项羽杀个措手不及，但是他们怎么说都是人数众多，只要稍微整顿一下，应该能够抵挡得住区区只有三万军的项羽。但是汉军由于接连的胜利，个个都心高气傲，尤其在攻取了彭城之后更是觉得无人能敌，以为天下就在自己手中一样，所以在心理上几乎没有丝毫的警觉，再到后来经历了一场大的惨败，又见到楚军勇猛无比，项羽更是无人能敌，当下就丧失了自信心，认为自己绝不是楚军的对手。因为将士们都丧失了斗志，才招致汉军的大败，一个个落荒而逃。
假如进一步分析的话，就会发现军心不齐才是导致汉军失败的真正原因。刘邦虽然号称联合五国诸侯，拥兵五六十万，但是其中很多都是勉强拼凑而成的。比如塞王司马欣和翟王董翳，他们原来与项羽的关系相当密切，所以他们只是因为刘邦还定三秦被迫投降的，他们心中想的是如何能够逃回项羽的帐下。而且，殷王司马卬被擒之后投降刘邦，随着刘邦东征，也只是抱着投机的心理，作战时也不会很用心，更不会有同仇敌忾的意志。
当彭城这一仗被打得惨败之后，汉军万般无奈之下被项羽军队逼到灵璧（今安徽灵璧县）东面的淮水，几十万人全被挤下水中，光是淹死的就有十多万。幸好突然起了一阵暴风，吹得人仰马翻，天昏地暗，日月无光，刘邦才趁机带了十几个随从趁机逃跑了。
之前的享受荣华富贵的梦想全部破灭了，刘邦被项羽打得落花流水之后，才明白了彼此的差距。到了快被逼上绝路的地步，刘邦突然才想起了家，他怀念老父刘太公，想念妻子吕雉还有儿子刘盈，以及可爱的女儿。刘邦仔细回忆起来，自从他追随楚怀王转战河南、山东，西入咸阳，几年的戎马生涯，他都没有时间回到家乡去看一下，也从来没有想到过把家眷接到身边。不过按照道理来说，刘邦都已经打进了彭城，离家只有一百多里地的路程，早应该回家去看看，但是他当时只顾着自己享受，完全没有想到这些。到了现在，他被打得一败涂地，又该被迫退回关中休养几年，此时如果能够把家中老小都顺便带上，也算弥补了那些愧疚感。于是刘邦决定向西北逃亡，回到沛县丰邑。
等到刘邦到了家门口，只见大门紧闭，空无一人，就连左右邻舍也都不见了，好不容易才找到一个人问情况，而那人说刘邦的家人在楚军南下时因为军队一路烧杀虏掠，就跟着一群人都逃往南方逃难去了。刘邦只好继续向西奔逃，一路上只见难民众多，有的自东向西逃，有的从南往北跑，扶老携幼，无比的凄凉悲惨。就在这时候刘邦在难民中发现有两个小孩很像儿子刘盈和女儿鲁元，连忙叫人带过来，仔细辨认之下，果然是自己的骨肉，父子重逢，总算给刘邦带来了一点喜悦。
但是没走多远楚军就从后面追过来了。刘邦看到车上载的人太多跑不快，就一狠心，抬起脚就把刘盈、鲁元踢下车去，顾着自己逃命去了。幸好夏侯婴在后面护着两个小孩又跟了上来。但是每次只要一遇到楚军，刘邦就想把孩子扔掉，每次都被夏侯婴拦住，为了这件事，两人还争吵了好多次，刘邦气得都想把夏侯婴杀了，可是，看看左右也只不过剩下几十个人了，只好忍了下来。
就在这没日没夜的逃命中，刘邦心中想的只是该怎么样才能保住自己的命，后来他听说妻舅吕泽驻防在下邑（今安徽砀山县），于是他带领几十个人赶紧过来投奔，这才暂时安定下来。
刘邦在下邑没过多久，就又从下邑撤退到梁郡（今安徽寿县）。刘邦心里清楚，他不能再在关东生活下去了，决心要回到关中再度闯出一番天地。但是现在关东情势十分紧急，现在假如没有人替他顶着，估计过不了多久，关中也将落入敌人之手了。所以刘邦立即召集部属开会，打算把函谷关以东的地盘全部放弃，看看谁有能力接得下来。
张良分析，现在只有三个人能够接得下来。第一个人是九江王英布。在项羽征齐的时候，调遣他去参战，但是英布却假装生病，只派了个将军率领几千人敷衍项羽，所以项羽才对他不满意。而当刘邦军队攻下彭城的时候，只有英布离得最近，但是他只是按兵不动，项羽对他更是怨愤。所以，只要派个能言善辩的人，好好利用项羽和他的关系，一定能说动英布反楚。第二个人是魏相国彭越，项羽痛恨他联齐反楚，两个人根本就是死对头，如能善加利用，也是一支有力的部队。第三个人，只能在汉军将领当中寻找。而在汉军的将领当中，只有韩信一个人可以担此重任。
张良建议刘邦，如果决心暂时放弃关东，只要对这三个人许下承诺，给予相当的报酬，一定可以协助他攻击项羽，完成使命的。刘邦听从，就依计行事。一方面，他召请韩信，同时派专使联络彭越牵制楚军的攻势；另一方面，他又派说客随何去往九江王英布那里进行笼络的工作。
九江王英布见刘邦派说客随何过来，不清楚他到底是什么意思，避不见面，只派了个代表询问随何的来意。
随何是个能言善辩的说客，他见英布是这个意思，立刻就说：“其实我早就知道，九江王绝对是因为怕得罪项羽，才不愿意接见我。但是他没有想过，就算他接见我又有什么关系？我说的话他听得进去就点点头；听不进去，我这颗脑袋正好让他砍了献给项羽，这样一来，项羽不但会既往不咎，而且还能够博取项羽的信任，让项羽明白九江王是诚心诚意地在拥护楚国。像这样两全其美的事，九江王又何乐而不为呢？”英布听了随何这么说，觉得有些意思，就让他进宫，看看他能说出些什么来。
随何一见到英布，就问他是什么原因让他疏远汉国而亲近项羽呢？英布回答他说，他原来是项羽手底下的一名先锋，现在他之所以能够被封为王，都是项羽一手提拔的，他当然会与楚国比较亲近了。
但是随何立刻就指出来，说他当年起兵鄱阳，独树一帜，后来才跟项羽合力抗秦，项羽与他应该是平起平坐的地位才对。当楚怀王定都盱眙的时候，封项梁为武信君，而那个时候英布也已经是当阳君了，当时项羽只不过是个郡将而已。后来英布救援巨鹿、攻破函谷关，替楚国打天下，功高劳苦，而英布他是与项羽都是列土封侯了，不应该听他的才对。
随何进一步说，为什么在项羽身先士卒讨伐齐国的时候，英布本来应该当发动九江所有的军队，主动担当项羽的先锋，去冲锋陷阵才是，但是他却一直按兵不动，等项羽开了口，英布还以装病为理由只派个将军率领一批微不足道的部队和楚军出征，这明显不是部下对上司的态度。再说，当汉王刘邦进攻彭城的时候，项羽出征在外，当时就他离彭城最近，按理来说，他也应当急速动员军队渡淮河来阻止汉王的进击才是，可是英布却一直隔岸观火，只是看着彭城被汉王刘邦拿下，这更不应该是臣下对君主的态度。随何还提出质疑，像英布以这种糊弄人的手法去欺骗项羽，口口声声说是项羽忠实的老部下，是项羽一手培植出来的，但又拥兵自保，不让自己的实力有丝毫损失，项羽当然早就看得出来他这种虚情假意了。
见到英布已经被他说得完全没有了刚才的气势，而且脸上露出十分难堪的表情，随何随即接着又说：“我当然知道您对项羽不是心悦诚服而只是屈服。您不敢背叛项羽的主要原因，是因为您以为楚强汉弱，其实您要这样想就错了！楚国虽然强大，但是有着天下共伐的暴君，他背弃盟约、焚城屠县、坑杀降卒，作恶多端，老百姓都恨不得要剥他的皮，吃他的肉，这种强只是外强中干，随时都有灭亡的可能。而汉王刘邦就不一样，汉军是仁义之师，大军所到之处，秋毫无犯，从来不会烧杀抢掠，坑杀降将，老百姓见到汉军到来，都夹道欢迎，真可说是天下归心，四海悦服。就现在来说，我们虽然势力比较弱小，但也坚守曲阜、荥阳，保有关中、巴蜀，这也使得楚军不敢轻举妄动。反过来看，楚军孤军深入，粮草需经千里转运补给，虽然想以强攻打算速战速决，但是总是捉不到良机，想攻城却又坚守难拔，进不能解决战局，退不得遏制敌军，楚军虽然强势，但是不足畏惧。再者，退一万步来说，纵使楚军打败了汉军，天下诸侯见楚军独自称霸天下，一定会惶惶不安，而您与项羽在之前就有紧密联系，只怕接着就轮到您了！您还不如与汉王结盟，项羽的灭亡一定离着不远了，这不仅是为天下苍生谋福祉，更是为您自身谋前途啊！”
英布终于坐不住了，他此时已经被说得汗流浃背，他也认为随何说得不无道理，但是他认为以他现在的实力，与项羽难以抗衡。
随何立刻与他将计划说了一遍，英布可以起兵反楚，项羽必定调集大军回防与他的军队周旋。有英布牵制着项羽的军队，汉王刘邦就可以大破楚军了。随何还利用利诱，他说等到英布和汉王打了胜仗，之后按功论赏，他将不只是拥有淮南一地而已，王位也可更加稳固了。九江王英布听随何说得头头是道，而且直中要害，所以他仔仔细细地考虑很久，最后决定暗中帮助刘邦，但是他让刘邦暂时保密，不能宣扬出去。
这时候，项羽突然派使者前来，催促英布立刻发兵助楚，并责备英布没有尽到君臣的义务。英布还没有答话，随何立刻抢先说了：“九江王已经和汉王刘邦联盟，跟项羽还有什么君臣之义可言？项羽也只不过是个王侯而已，哪里有什么权力命令征调淮南的大军呢？”
楚国的使者刚刚在进入英布的议事大厅之时就看见英布和随何在聊天，心里已经是很吃惊了，本来打算没传完话就走的，可是项羽军令森严，如果自己话未传到，回去必定死罪难逃。只好硬着头皮把话说完。而现在他听随何这么说，果然和自己所想的一模一样，赶紧拔腿就跑。英布知道使者如果就这么走了，什么都瞒不住了，只有一不做二不休，先杀了来使，再起兵抗楚。
项羽后来接到军情说英布造反，就赶忙派大将项声、龙且分兵包围淮南，双方展开激战，相持了几个月，后来因为楚军兵多，淮南地区的城池接二连三地失守，最后只剩下国都城九江这个地方。英布生怕城池攻破之后被杀，就带着随何突围而出，逃到了荥阳。
当英布拜见刘邦的时候，刘邦正坐在床上洗脚，见英布进来了，只是用手指了指旁边的椅子让他坐下。英布见这情景真是又悔又怒，一句话没有说，转身就走。等到了帐外，他拔出佩剑就想要自杀。随何慌忙赶了出来拦住了他，询问他自杀的原因。英布愤怒地把刚才所见的情景大致说了一遍。随何听完了英布的讲述之后，哈哈大笑，认为英布是不了解刘邦。因为汉王刘邦做人向来如此，不管对谁都是大大咧咧，从来不拘小节。而且今天晚上他喝了不少酒，正在洗脚准备上床睡觉的时候，听说英布来了，急着要见他，所以就连衣冠也不整理一下就急着让他进去了。英布这时候才觉得自己实在是太冲动了，还没有弄清事情的真相就要了结自己的生命，真是差点就这么样糊里糊涂地冤死了，于是急忙回到了帐里向刘邦请罪。正当英布离开营帐回到自己的住处之时，发现刘邦为他准备的物件摆设和刘邦自己帐内的如出一辙，十分感动，从此之后英布就死心塌地地辅佐刘邦。