7.相关主体的关联关系
Water组织结构图表明了香港某公司（合作外方）、中外合作制水公司（合作公司）、上海某公司（相关方：咨询和国内采购设备）、某环境工程公司（相关方：国外采购设备）、Water（相关方：国外采购设备）各主体之间的关联关系。
（结构图略）
六、法律依据
1.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日）
2.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日）
3.《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日）
4.《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）
5.《中华人民共和国刑法》（1997年3月14日）
6.《中华人民共和国民事诉讼法》（1991年4月9日）
7.《中华人民共和国刑事诉讼法》（1996年3月17日）
8.《中华人民共和国仲裁法》（1994年8月31日）
9.《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（1995年9月4日）
10.《外商投资企业清算办法》（1996年7月9日）
七、委托人某县水务公司在中外合作制水项目中的法律状况鉴定与评价
作为公益性基本建设的自来水厂项目，采取中外合作模式，并非最佳方案。从借助外资建设自来水厂而言，BOT模式可能更便于操作；从共担风险共享收益而言，合资经营在企业管理制度上更具有可控性。因为合作经营模式的特点是合作双方权利、义务、风险、责任相对独立，彼此牵制性弱。这就需要某县水务公司在与对方谈判签约前对整个项目进行系统的细致的规划，从而在合作合同中对项目的各个方面作出明确具体的描述，对权利义务及其保障、监控机制有周到而科学的设计。
从上述证据反映的相关的事实可以看出，某县水务公司在合作合同的谈判中对权利义务的分配及其保障监控机制缺乏周到的考虑，导致合作双方权利义务分配失衡、某县水务公司对合作项目毫无控制权。突出表现在：某县水务公司在合作公司的决策机构中既无控制权又未设计制约条款，在合作公司的相关重要部门均无人员参与，因而组织控制无法实现。赋予香港某公司对合作公司建设的绝对控制权和全部经营自主权，却没有对建设一个什么样层次的什么标准的项目作出具体的描述；同时，合作公司的制水采取某县水务公司定价包销方式，因而环节控制又失去了主动权。结果是导致某县水务公司对合作公司的建设和资金运作等等情况心中没有数；导致香港某公司的出资额与在项目上的实际投资额的对应性无法控制，香港某公司在合资公司的股权比例也可能因此而不适当地抬高（如果在项目上的实际投资额没有达到其出资额），并为资金转移或提前抽回留下可乘之机；更重要的是对水价的测算造成重大误导。
某县水务公司在项目经营模式设计、合作方案提供及合作条件评估等方面没有掌握主动，对项目合作方案的细节欠缺具体而深入的论证，因而导致合作双方权利义务失衡，监控机制缺失；及至问题显现后，进行法律分析和处理方案论证时尚无法掌握全面而确切的材料；进而造成处理上十分被动。
但香港某公司在合作条件有利的情形下，没有诚实地严格履行合同，在履行合作合同等法律文件过程中仍然存在重大问题，从而为某县水务公司改变在中外合作制水项目中的不利法律状况留下了机会。
八、香港某公司在履行合作经营合同中存在的问题
即便项目经营模式对某县水务公司而言已是先天不足，合作合同等文件对香港某公司已是十分有利，香港某公司在合同履行中仍然存在违约等重大问题。
1.香港某公司的违约或预期违约行为
（1）合作合同、章程约定由香港某公司完成项目全部基建、设备等建设的时间为2004年1月1日，但至今未完成。从目前工程进展预期，在双方同意变更的完成建设供水时间即（2004年）9月27日乃至10月31日前仍难完成。
（2）合作合同、章程虽未对香港某公司的出资进度作出具体的安排，但其出资到位进度明显与应有的工程进度严重不符。按约定，香港某公司出资全部到位时间应为2004年9月27日前，目前尚难判断是否会出现大比例出资逾期。
（3）对从国外购买的设备的价格问题，合作公司至今未曾通知某县水务公司方面的董事召开董事会讨论，却签好了购买合同，确定了价款。
2.香港某公司可能通过关联交易转移或抽逃出资
因为中外合作制水公司由香港某公司控制，而香港某公司、上海某公司、某环境工程公司、Water互有关联关系，因此以下事实反映出香港某公司可能通过关联交易转移或抽逃出资（注：理论上的分析，尚无实据）。
（1）中外合作制水公司与上海某公司签订的“工程咨询服务合同”与“制水生产工艺包提供合同”，合同标的有相同嫌疑，因而有重复支付费用或超额支付费用嫌疑。
（2）中外合作制水公司与某环境工程公司签订的“国外设备委托采购合同”，及与water签订的“国外设备委托采购合同”，部分合同标的有相同的嫌疑，因而有重复支付费用或超额支付费用的嫌疑。
（3）中外合作制水公司与上海某公司的“机械／仪电设备制作及安装合同”，及上海某公司与杭州某工程有限公司的“机械设备制作及安装合同”，合同标的基本相同，但合同价相差如此之巨，有通过关联的中间交易转移资金的嫌疑。
另，中外合作制水公司时任董事长与某建筑工程公司董事长签订的“土建施工合同补充协议”约定聘请张某某为工程顾问，并支付大额顾问费；因为张某某系中外合作制水公司时任董事长的配偶，该顾问费的支付可能有不正当的嫌疑。
但是，上述合同履行情况因某县水务公司对合作公司没控制权而尚未掌握。
九、律师意见
围绕改变委托人在中外合作制水项目中的不利法律状况，律师提出以下意见：
1.从追究香港某公司违约的角度人手，达到解除合作合同或调整双方权利义务的目的
（1）对出资逾期的违约
2004年9月27日出资期限届满后，如香港某公司出现大比例出资逾期未到位，则可由某县水务公司先催告其限期（如1周）到位，限期满仍未到位，则某县水务公司有三种途径达到解除合作合同的目的：
①可提出仲裁，要求裁决解除；
②可按合作合同约定，在香港某公司逾期三个月后，向原审批机关申请批准解散合营企业；
③可依《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十条第二款之规定，要求工商行政管理机关再限期香港某公司履行，限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业营业执照，并予以公告。
因为出资义务是合作合同的核心义务，如香港某公司大比例逾期出资，解除合作合同的主张应能获得支持。
（2）对逾期不能完成项目建设供水的违约
在双方讨论变更的完成建设供水时间（放宽至10月31日）前不能完成项目建设供水时，某县水务公司可提出仲裁，要求裁决解除合作合同。
因为按期完成项目建设供水是双方合作经营合同的核心目的，上述解除合作合同的主张也应能获得支持。
上述路径均须等待香港某公司违约行为的确定，因此，某县水务公司在此间务必注意不可再在这些方面给予宽限。
2.从追究香港某公司借关联交易转移资金的角度人手，达到解除合作合同或调整双方权利义务的目的
因为通过关联交易转移资金或抽逃出资是十分严重的法律问题，可能构成刑事犯罪，承担刑事责任；因此，如经查实香港某公司有转移或抽逃出资的事实（注：假设性分析，并不表明确实存在此类事实），并取得充分证据，对香港某公司将形成很大压力，从而对谈判调整合作双方权利义务非常有利。
因为香港某公司转移资金或抽逃出资的行为是否实际发生因某县水务公司对合作公司没控制权而尚未查实，可以考虑通过以下途径进行调查，收集证据：
（1）中外合作制水项目系涉及民生的公益性项目又涉及国有资产投资，可请政府审计部门对中外合作制水项目进行审计，在审计中掌握相关事实，收集相关证据。为体现回避原则，可请市政府审计部门安排审计。
（2）根据合作章程第四十二条由某县水务公司聘请审计师查阅合作公司账簿，在查阅中掌握相关事实，收集相关证据。
3.为配合上述途径达到解除合作合同或调整双方权利义务的目的，可以通过以下方法，防止香港某公司及时采取防范措施
（1）借购售水合同特别约定在中外合作制水公司领取营业执照后由中外合作制水公司加签加盖公章时正式生效，而中外合作制水公司至今未加盖公章这一情形，致函香港某公司，提出购售水合同尚未生效，要求重新讨论购售水合同条款。
（2）借水管租赁合同主体为某县水务公司与中外合作制水公司，而在合同签署栏作为承租方签字盖章的是香港某公司这一情形，致函香港某公司，提出水管租赁合同主体错误，不能有效调整水管租赁关系，要求重新谈判签订水管租赁合同。
（3）吁请政府严格行政检查与执法，对建设施工过程中存在的问题依法提出整改要求，对工程质量严格监督。
一旦掌握了解除合作合同的主动权，若委托人想达到调整双方权利义务继续合作的目的，则通过谈判即不难实现。
十、上述律师意见建议委托人作出决策后由律师跟踪指导操作
十一、保密
本法律意见书除委托出具法律意见书的相关用途外，委托人应严格保密，不得外传。
十二、声明
以上法律意见仅供参考。
本所及律师提供的分析、判断或咨询意见，均不可理解为本所及律师就该案的最终结果作出了成功或胜诉的保证。
浙江××律师事务所
律师（签名）：×××
××××年××月××日
经典评析
某县水务公司与香港某公司合作纠纷的非诉讼处理法律项目，律师准确把握委托人的目标要求后，从厘清合作双方的法律关系以及与委托人的目标要求相关的各种法律事实出发，对委托人在合作项目中的法律状况做出鉴定与评价，进而分析对方在履约中存在的问题，找到对方的软肋，并据此因应委托人的目标要求，提出具体的有事实和法律基础的律师意见。
一份法律意见书，从法律的视野，总结了合作项目中的相关事实，让委托人清楚地了解了合作项目中的各种法律关系以及自身所处的法律境况，掌握了对方的法律漏洞，进而使委托人在合作双方的权利义务博弈中变被动为主动。
依据这份法律意见书的指引，委托人作出及时而正确的决策；律师则基于委托人的决策进一步为委托人提供分阶段的流程性法律指引，最终最大限度地实现了委托人的权益；因为确保了委托人决策、谈判的合法性，也为中外双方接下来的合作关系及合作项目的顺利实施打下了和谐的基础。
这份法律意见书充分体现了律师非诉项目法律服务的价值。