上海区委在总结第一次起义的经验教训时曾说，这次暴动是第一幕，我们要在幼稚的经验中准备二次暴动。同志们不应消极，要更积极地来做革命工作。要利用这个经验，准备第二次更积极而有计划、有组织的暴动，取得相当的成功。不出所料，四个月以后，即1927年2月22日，上海工人再次发动武装起义，表现出上海工人阶级不屈不挠、英勇顽强的革命斗争精神。
（一）风暴来临前夕
1926年10月，孙传芳虽然扑灭了浙江夏超的独立运动，暂时稳定了江浙地区的局势，但是却无法挽救他失败的命运。上海工人阶级的英勇斗争，加速了孙传芳的全线崩溃。
孙传芳还没来得及庆祝他的“胜利”，这时北伐军的主要攻击方向已从两湖转向东南各省，与他的主力部队直接对峙。11月上旬，北伐军攻破孙军防线，5日攻克九江，8日占领南昌，10余万军阀部队大部分被歼，少数地方武装乘机逃回本省。孙传芳见大势已去，丢下他的残兵败将，狼狈逃回南京，召开紧急军事会议，无可奈何地哀叹：“此次失败乃天命也。”至此，江西全境即为北伐军所统辖。
正当江西鏖战的时候，东路北伐军从广东潮汕地区出发，向福建方面的军阀势力展开猛烈的攻势。福建境内大小军阀繁多，派系林立，依附于孙传芳的周荫人与福建的海军、民军之间矛盾重重，北伐军乘机分化瓦解，迅速占领了福建全省。这样，孙传芳的五省地盘只剩下三省，20万军队损失过半，在江浙沪地区只有3.5万人。孙传芳军事上一蹶不振，军阀内部又分崩离析，其在东南的政权已处在风雨飘摇之中。
孙传芳在江西、福建的惨败，不但使他在军事上一蹶不振，同时也使本已分崩离析的各省军阀内部更加混乱，政治上呈现不可收拾的局面。浙军陈仪、周凤歧不辞而别，退回浙江，重新打出“浙江自治”的旗号，要求孙军撤出浙境。同时与北伐军暗中联络，意欲接受广州国民政府的任命。淞沪警察厅厅长严春阳，眼见孙传芳大势已去，再次求见钮永健赔礼道歉，并表示愿意归附国民革命军，要求让他继续留任警察厅。由于在上次起义中严春阳反复无常，钮永健对他态度冷淡。而驻沪海军司令杨树庄早已表示愿意站在北伐军一边，正在等待时机，公开易帜。甚至孙传芳的心腹、上海防守司令李宝章也表现犹豫和动摇。
这一切都表明，孙传芳赖以维持其军阀统治的反革命武装，在革命力量的打击下已经从根本上动摇了。
随着军阀内部“众叛亲离”，孙传芳也开始为自己寻找出路。其实，早在江西与北伐军对峙的时候，孙传芳就曾暗中派代表与蒋介石接洽，企图谈判“求和”，取得喘息机会，将部队收缩到江苏、浙江、安徽三省，以求自保，阻止北伐军攻占长江下游地区，在全国造成苏孙、奉张和国民革命军三足鼎立的局面。由于蒋介石当时急于扩大自己的势力，也曾准备与孙妥协，不战而得江西，作为自己的立足之地。后来在中国共产党和苏联顾问的反对下，尤其是随着革命形势的迅猛发展，才使蒋介石放弃了与孙传芳妥协的想法。
孙传芳在“求和”不成，走投无路的情况下，硬着头皮亲自赶赴天津，向张作霖请求援助。孙传芳的地盘本来是从奉鲁联军张宗昌手里抢夺来的，张宗昌对此怀恨在心，孙传芳对张也十分戒备。如今孙传芳一反往常，自愿投到门下，张作霖和张宗昌对此感到十分意外。于是，经过一番假意推让和幕后交易，终于达成协议，由奉鲁联军张宗昌南下，接防南京与长江以北地区，共同抵御北伐军。孙传芳让出南京，是想引奉鲁联军与北伐军直接冲突，挡住北伐军进攻。他自己退守常州、上海和浙江，以求保住他最后一块地盘。可是，张宗昌一方面慑于北伐军声势，一时不敢露面与之开战，意在先行试探北伐军之实力；一方面感到南京仍没有满足他的胃口，还想夺取上海。张宗昌准备用他的渤海舰队的第八军进驻上海，并接管沪宁路沿线的防务。张宗昌的这种贪得无厌，得寸进尺的要求，把孙传芳逼到无立足之地，因而遭到孙的拒绝。
孙传芳“引狼入室”的做法，也引起了江苏、浙江、安徽三省以及上海各阶层人民的强烈反对，甚至原来支持孙传芳的大地主、大资产阶级，由于害伯张宗昌的横征暴敛和残酷统治，他们也站到人民群众的一边，公开表示对孙军阀统治的不满。这一切，使孙传芳陷于四面楚歌的境地。
北伐军胜利推进与上海人民的反抗斗争，不仅打击了孙传芳，也严重威胁到帝国主义在中国的殖民利益。帝国主义各国所关心的已经不再是孙传芳生死存亡的命运，而是怎样保住自己在上海及江浙一带的政治和经济利益。为此，他们一方面加紧对国民党新右派蒋介石的拉拢和利诱，从革命队伍中寻找新的代理人；另一方面则采取武力威胁的手段，企图阻挡中国革命形势的发展。1926年11月29日，英国《泰晤士报》的社论就曾煽动性地说：中国南军深进，此为甚严重紧要事件，外人利益大受危险，英人尤甚。以英政府言，目前国际问题未有甚于此者，英国必须立即设法以保护在长江受危险之英人。1927年1月上旬，汉口、九江的工人阶级和各界民众，收回英国在汉口和九江租界的壮举，极大地鼓舞了中国人民的反帝斗争，也更加引起帝国主义各国的惊慌。
上海是帝国主义各国在中国进行殖民统治的中心。在这些殖民者看来，如果失去了上海就等于失去了中国，失去了在中国的一切特权。
因此，在失去汉口、九江的租界后，英国无论如何也不会放弃上海。为此，它尽力煽动帝国主义各国联合武装“保卫”上海，阻止北伐军的凌锐攻势。为了共同的利益，以前曾对英国炮舰政策表示过不合作政策的美、日、法等国，如今毫不犹豫地与英国采取了一致行动，以“保卫”租界为名，企图阻止北伐军占领上海。
1927年元旦后不久，西方列强各国驻北京使团召开联席会议，讨论共同对华政策问题。会后各使团致电各国政府，请示对付中国形势的办法。11日，英国亚洲舰队总司令泰伟德到达上海，调来威海卫第二舰队军舰及鱼雷艇27艘，到上海及长江口一带布防，还从英国本土和印度调集1.2万名“中国远征队”来上海。英国海军大臣露骨地宣称：我们必须保护我们在上海的利益，要这样做，就只有派遣海陆空军，并且派遣军队越多越好。美国政府紧急命令，为“保护”美国利益，如中国境内不拘何处事态有重要发展危及美国人生命财产时，得用武力。美国在马尼拉的亚洲舰队总司令维廉，奉美国政府命令，率领全部舰艇以及海陆军一旅团，全速赶往上海驰援。法国政府也训令驻华各处法领事，竭力“保护”法租界，任何牺牲，均所不惜。此外，法国还从印度支那调兵来上海。至1月上旬，上海及长江口一带共有外国军舰63艘，其中美国21艘，英国18艘，日本17艘，法国7艘，此外还有各种炮艇和鱼雷艇。各国舰队还组织了“联合军”5000人，准备随时登陆，声言采取一切“必要措施”，“保卫”租界。同时，帝国主义各国军队在上海建立联合指挥部，起初由英国人泰伟德负责指挥，美国人维廉到达上海后，泰伟德即将上海的防务指挥权移交给维廉。
在大肆增兵的同时，自1月中旬以来，西方殖民者在各自的上海租界内开始构筑防御工事，加设铁栅及铁丝网等障碍物，准备应付紧急事变。对租界内的中国居民，加强控制，禁止一切游行、集会和街头宣传，搜捕革命分子。全副武装的英国步兵、美国水兵从外滩到静安寺一带举行武装示威。上海租界内外刀枪林立，一片恐怖气氛。
西方殖民列强在上海进行武力威胁的同时，还玩起了“上海中立化”的鬼把戏。2月3日，英国政府向日内瓦国际联盟大会提议上海为“自由市”，置于国际联盟管理之下。2月5日，美国驻华公使马慕瑞按照美国政府的训令，同时向武汉国民政府和北京军阀政府发出请帖，主张把上海划出南北两军的战区之外，作为“中立地区”。这种所谓“上海中立化”的阴谋，理所当然地受到中国人民的强烈反对和武汉国民政府的严词拒绝，张作霖也不敢接受，连吴佩孚和孙传芳也发表通电和声明，反对“上海中立化”的建议。由此，帝国主义的阴谋也就宣告破产。
“上海中立化”阴谋失败后，帝国主义各国并未就此罢休。出于共同的目的，反动军阀与帝国主义在上海加紧勾结。孙传芳所属第八师第七十六混成旅旅长李宝章，因镇压夏超独立及上海工人武装起义有“功”，升任第九师师长，并出任上海防守司令。一月初，李宝章就与帝国主义在上海租界的行政警务机构密谋勾结，双方达成“联防”的协议。所谓“联防”，就是帝国主义军队可以越出租界布防，协助反动军阀镇压人民；李宝章的军队也可以维持治安为名，进入租界随便捕捉革命人士。在短短几天内，就有100多名所谓“不安分子”在租界内遭到军阀当局的拘捕。
在反动势力日益瓦解之际，随着革命形势的继续高涨，革命阵营内部的危机也与日俱增。蒋介石在南昌安营扎寨后，反革命野心越来越大。
1926年冬，蒋介石在南昌的国民革命军总司令部，成了一个右派势力的中心，与武汉的国民党中央和国民政府分庭抗礼，并企图另立中央分裂国民党。蒋介石这一阴谋虽然经过共产党和国民党左派的联合斗争而被挫败，但蒋介石在南昌凭借他已控制的军权为所欲为，武汉政府对他也无可奈何。于是，蒋介石便利用手中的军事权力，加紧进行各种反革命的准备。孙传芳在江西惨败后，蒋介石借机招降东南各省的军阀部队，扩充自己的实力。他用封官晋爵、金钱收买等手段，把倒戈的大小军阀武装，统统收编为国民革命军，委以重任。蒋介石为了收买这些军阀，挪用了国民政府大量经费。当时，国民政府所属六省，收入每月不过1500万～2000万，而蒋介石硬要去1200万，他用这些钱来扩张权势，结党营私。在扩充自己势力的同时，蒋介石还背地里与帝国主义进行暗中勾结。1926年11月下旬，蒋介石到南昌后不久，就接见外国新闻记者，公开地“请求”英美帝国主义的“援助”，并表示对他们的“好感”。接着，他又秘密派戴季陶以国民政府代表身份前往日本，寻求日本帝国主义的支持，帝国主义各国也派出代表前往南昌，与蒋介石密谋。不仅如此，蒋介石还派代表李石曾到北京与奉系军阀“密谈”。后来，奉系军阀曾公开表示：蒋介石对于共产党加以彻底的压迫，则南北之妥协非不可能之事。江浙地区的买办资产阶级和资产阶级的右翼也与蒋介石牵线搭桥，寄希望于蒋介石能为他们建立一个左手打倒帝国主义，右手打倒共产党的政权，并允诺蒋介石一到上海，就为他提供借款作为活动经费。至此，蒋介石已逐渐完成向新右派的转化，成为大地主、大买办阶级的政治代言人。
随着蒋介石的羽毛日益丰满，他便逐渐撕下其革命的伪装，开始对共产党和工农运动进行赤裸裸的打击和镇压。1927年1月，他指使张静江、陈果夫等组织右派力量，占据了国民党江西省党部及许多县党部，勾结土豪劣绅和地痞流氓捣毁各地农民协会。蒋介石公开宣称：到南京后要与共产党算总账。只是由于江浙和上海还没有占领，彻底背叛革命的时机尚未成熟，所以他还不敢贸然进行公开的反革命活动。但是，他推行的“反共、反俄、反工农运动”的方针已定，他的反动面目已暴露无遗。
（二）筹备与策划
政治局势的日趋复杂，上海工人武装暴动的任务愈加艰难。但是，在北伐形势的鼓舞下，上海工人阶级的革命热情并没有消退，反而持续高涨。在中共上海区委领导下，上海人民摩拳擦掌，积极准备起义。