血肉磨坊
刘湘原定于6月22日向万源、通江发起总攻，但因城口被红军夺取，唐式遵即下令五、六两路提前于6月15日全线出击，以阻止红军的进展。
6月15日，城口前线战云密布，枪炮齐鸣。敌独立一支队汪杰部以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，正午时占领分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁。仅半天工夫就夺得红军四处阵地，汪杰得意忘形，两三天后，继续率部向甑子坪进攻，没料到遭到红军有力反击，汪杰部死伤惨重，营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三四百人，红军一个反击将丢失的阵地全部夺回。
同一天，万源前线。空中，敌机盘旋投弹；地面，敌五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅共五个旅在飞机大炮的掩护下，向当面红军发起猛烈进攻。第一天，敌一、五两旅就进占了清花溪防线的鹞子寨、马鹿垭、红梓山、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山等阵地。16日夜，夜色如墨，大战了一天后的敌军疲劳不堪，就地东倒西歪入睡。凌晨时分，突然枪声大作，手榴弹爆炸声如同惊雷，红军手举大刀，杀声一片，昏睡中的敌人被砍杀如同砍瓜切菜，至天明，四百多具尸体铺满阵地。敌四旅第一天与红军激烈拼杀，红军稍作抵抗便与敌脱离接触退守邱家梁、笋子梁一线，敌汪铸龙部进占了万源西南的青龙观、石垭子、八庙垭、牛背梁一线，第二天，红军按照防守计划再退至玄祖殿。
十余天里，敌我双方互相拉锯，敌进我退，敌驻我攻，敌我往返冲杀。至7月1日，红军退出通江、城口两座县城，向毛浴镇、硝口、熊溪口方面撤退，在万源至通江一线全力阻击敌人的进攻。十几天的浴血苦战，川军的攻势日渐疲软，唐式遵不得已让部队稍作休整，再次策划对万源发动第二次进攻，前线暂时趋于沉寂。
乘此战斗间隙，红四方面军和川陕根据地最高领导层在万源城内主持召开军事会议。出席会议的有张国焘、徐向前、陈昌浩，红三十军政委李先念、副军长程世才，红四军军长王宏坤、政委周纯全、副军长刘世模、政治部主任兼第十二师政委徐长勋，红九军副军长兼第二十五师师长许世友、第二十五师政委陈海松，川陕省苏维埃主席熊国炳以及东线红军少数营团干部数十人。
这次会议召开的时间非常关键。从1933年10月底，刘湘发动“六路围攻”以来，红军采取“收紧阵地，诱敌深入”的战略，节节抗击敌人，步步后撤，整个根据地的大部分已经放弃了，敌人仍旧在步步紧逼。严峻的形势面前，有些干部战士看到好不容易建立起来的根据地被一块块放弃，心疼不已，对于为什么要收紧阵地心存疑虑。对大家的担心，张国焘、徐向前，陈昌浩等西北军委的主要领导对形势作了透彻的说明。徐向前从军事角度对收紧阵地和创造条件反攻作了说明：
我们分析了两次反攻未能成功的主要原因。一是敌人兵力众多，步步为营，攻势尚未达到“再而衰，三而竭”的地步，我军反攻时机过早。二是我们的防御战线较长，兵力集中不够，前面突开了口子，后续力量明显不足，无法打破敌人的层层壁垒，进一步向纵深发展。要造成有利的反攻条件，还必须经过一个艰苦消耗敌人的阶段。东线是敌主力第五路重点进攻的地区，要下决心在这里实施决战防御，把前沿阵地变成埋葬敌人的坟场，造成反攻的有利形势，熬垮了刘湘的精锐之师，其他军阀势必“树倒猢狲散”，我军反攻就是水到渠成的事了。从地形条件上说，东西两线比较，东线反攻更有利些。因为西线山脉多南北走向，有利于敌人节节抗击；东线地形南低北高，我军居高临下，反攻开始后可以顺着山脉走向，直捣敌人后方，大纵深迂回歼敌。我们要求各部队继续发扬以寡击众、以少胜多的顽强精神，硬着头皮顶住，准备力量，适时转入反攻。
陈昌浩在会上作了题为《敌我力量之分判与我们胜利的前途》的报告，着重从政治和战略角度对“紧缩阵地，诱敌深入”作了说明：
当我们开始与刘湘作战的时候，我们阵线太长……为要消灭敌人，不能不集中兵力，集中兵力，不能不收紧阵地，此其一。敌主力进犯开始势力颇猛，欲战胜之，非先用疲敌制敌办法，给敌以大大杀伤，杀其初气，老其兵力，使其气萎力衰，然后鼓我积极之力，一举而打垮之，此其二。川地山大岩险，利于守不利于攻……收紧阵地为的是集中兵力，分散敌人兵力，收紧阵地当然在政治上颇受影响，因为赤区之一部受损失，群众一部分遭国民党军阀屠杀，苏区缩小……然而，主要问题是消灭敌人，不消灭敌人不能谈巩固赤区……如果为消灭敌人而收紧阵地，则敌人消灭之后，不但丢失苏区可以恢复，而且可以大大发展新苏区，以至争取全四川的苏区。去年为消灭田颂尧，不能不收紧阵地……将田颂尧打灭，三天就夺回原有赤区，为继续发展，七天发展到嘉陵江，此其证明。
会议确定了坚守万源、准备反攻的作战方针并作了相应的部署：
充分利用万源一线有利阵地，以少数兵力实施坚守防御，继续给敌第五路以重大消耗，将红军主力集中在第二线，加紧政治动员和军事训练，全力准备反攻。
东线以许世友指挥红九军二十五师担任主要方面的防御任务，坚守万源以南的大面山，抗击敌人主力的进攻；
张才千指挥红四军第十二师大部坚守万源西南的玄祖殿，配合红二十五师作战；
红三十三军一部和红十二师两个营坚守万源以东的花萼山，主要抗击由城口方向进攻的土匪王三春部；
红十二师第三十五团于万源以北的滚龙坡地区警戒陕南敌人；
红三十军第八十八、八十九师和红三十一军两个团为预备队，分别配置于万源以东的孔家山和万源西南的南天门地区。
西线红军在小通江河一带牵制敌第一、二、三、四路，配合东线红军作战。
面对严峻形势，红四方面军政治部向全军发出“紧急关头，准备反攻决战”的号召，指出：“现在是我们的紧急关头，是消灭刘湘的决战关头。”
根据会议确定的防御计划，红军在地势险要、山高林密的甑子坪、大面山、孔家山、南天门、鹰龙山、云雾山一带构筑了一条长约四百华里的半圆形、多层次的坚固防御阵地。
7月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样。徐向前总指挥在万源方面指挥东线部队，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西线部队。
刘湘认为，红军此时进兵陕西，说明“六路围攻”已大见成效，红军不支，向陕西进军是无奈之举。此刻川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于7月7日占领城口，红军向下川东发展已不可能。于是电令唐式遵迅即进兵，乘红军分兵之机，一举攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，也要将其逼出川境退入陕南。
7月11日，敌军东西两线的阵地上空陆续出现两架飞机，飞机盘旋一阵后投下了联络信筒。“刘神仙”占卜7月11日是所谓“黄道吉日”，以前方军事委员会委员长身份下达了总攻令，并以黄缎包裹总攻命令，用飞机分投各路总指挥部。
唐式遵将进攻万源的部队分为三路：
第一路由敌第一师及王三春、陈国枢等部攻甑子坪、花萼山，迂回万源东侧；
第二路由刘邦俊二十三军廖雨辰、汪铸龙两师攻击大面山，迂回万源西侧；
第三路以二十一军第二、三两个师从万源正南的玄祖殿、孔家山突击。
为夺取万源，刘湘颁布了奖惩条例，以三万银圆作为攻克万源的奖赏；规定指挥官必须亲临前线督战，畏惧不前者就地正法。第五路总指挥唐式遵不敢怠慢，亦到前线坐镇督战。
因为后勤补给和部队集结需要时间，即使刘湘下了严令，川军前线各部依然没能在11日发起攻击。7月16日，唐式遵一声令下，三路纵队十余万人在飞机大炮掩护下，如同群狼扑向万源。从大面山、花萼山再到玄祖殿、孔家山，万源的东、南、西三面笼罩在战火硝烟中，万源决战正式打响。
保卫万源，关键是要守住大面山和玄祖殿。这两座山位于万源的东南和西南，犹如两扇大门，是万源南面的屏障，拿下两山，万源便无险可守，大门洞开。
大面山位于万源市东南部，距离万源城四十多里，山势雄伟，峰峦起伏，主峰挺拔险峻，海拔高度一千一百米，满山林木茂盛。令人称奇的是，山上有一名为峡口湖的山顶天池，湖面宽达十万平方米，湖水清澈碧澄，一尘不染。大面山属于喀斯特地貌，山上溶洞密布，相传这里是道教的洞天福地，自古以来，在溶洞里隐居修仙的归隐之士留下了很多遗迹与传说。
大面山是万源城东南面的重要屏障，也是万源防线的重点部位，这里要是被攻占，敌人便可直下万源城，川陕苏区将不复存在。徐向前说：“大面山，是万源的城门。城门一垮，庐舍为墟。”经过慎重考虑，徐向前、陈昌浩将大面山防守任务交给许世友和陈海松率领的红二十五师。
许世友，河南新县人，幼年读过几年私塾，因家贫而辍学，给当地武术师傅当杂役。其母受恶霸欺压，许世友怒火中烧，渴望报仇，但苦于力不从心，愤而投少林寺当武僧，法号德成。习武三年，练得一身功夫后，返回乡里将恶霸一顿痛打后，投奔武汉国民革命军第一师第一团当兵。1926年9月，许世友任该团连长时，参加共产主义青年团，1927年8月转为中共党员，并于当月返回家乡参加工农红军，参加了著名的黄麻起义。许世友戎马一生，同国民党部队、日军、伪军、美军、越军都进行过较量。在战争舞台上，“少林将军”的指挥才能让世人称道。
许世友打仗以猛著称，人称“血胆将军”。许世友曾撰文写道：“万源防御战，是我一生中经历过的一次规模最大、时间最长也极为残酷激烈的坚守防御作战。”
为强调防守大面山的重要，徐向前、陈昌浩专门找许世友和陈海松谈话。看到方面军两位首长凝重的神情，许世友明白，这一次自己肩上的担子非同小可。自从在鄂豫皖参加革命后，许世友也记不清自己到底打了多少次硬仗、恶仗，每次战斗都是在枪林弹雨、尸山血海中闯过来，从来就不知道什么是怕。这次，总部两位首长如此慎重，说明自己的责任有多重大。许世友就是那种举重若轻的人，他撂下一句话：请总指挥、总政委放心，大面山阵地就是敌人的坟场，有二十五师在，有我许和尚在，大面山阵地就在。
许世友对自己的部队有充分的自信，他曾回忆：
刘湘用在大面山三十华里正面的兵力，先后共达九十个团，其中包括刘湘的嫡系部分。这是川军配备最精良的部队，不但有重机枪、迫击炮，还有在当时来说是新式武器的轻机枪和山炮，甚至经常出动飞机助战。川军善于爬山，能够反复冲锋；军阀更依赖自己兵多，不惜用人海战术，一冲锋就是一个团，一个团上不来就两个团，两个团上不来就四个团、八个团……满山遍野，齐声嘶叫：“捉活的！捉活的！”
我们红九军同样也是主力，兵员充足，装备也相当好。指挥所有无线电，随时可向总指挥部请示报告；师、团、营和前哨连都有电话；连里的轻机枪，是四次反“围剿”时缴获的最新式的美国武器，比刘湘军队的英国造“六一式”轻机枪还好。二十五师有七十三、七十四、七十五三个团，共一万多人。虽然敌人的军队总数数十倍于我，但我们是红军，指战员大都是得了土地的农民，打仗从来都是“活不缴枪，死不丢尸”，每个同志都有大刀，勇猛如虎；干部多是身经百战，在最危险的情况下也能沉着应战，视死如归。部队体力也强，新兵入伍不仅要政治上够条件，要贫雇农成分，还要能爬二三里的山路不怎样喘气才能录取。所以部队一天跑一百里很轻松。四川军阀部队素称会爬山，但也爬不过我们。
许世友率部队赶到大面山从红三十军八十八师手里接防。登上大面山一看：东南西三面的天池子山、白沙河、白庙子、酒店坪、玄祖殿、铁匠垭枪声阵阵，敌军正向我红四军、红三十军阵地发起进攻。
大面山的制高点叫老鹰寨，这里是大面山的最高峰，山顶上有一块小平台，平台上有一座小庙，站在这里俯瞰四面八方，一览无余，由于射程的限制，敌人的炮火也难以打到这里。许世友对这里的地形很满意，他交代作战参谋，将指挥部设于小庙内。战前动员会上，许世友传达了方面军首长的指示，敌人的进攻将会非常猛烈，这次防御作战将会异常艰苦。八十八师已经在山上修建了道道工事，各团、营在此基础上要继续抢修加固工事，深挖堑壕，阵地前大量设置鹿砦等障碍，筑木城，挖战壕，特别要注意阵地纵深，要多修筑几道工事，充分作好打恶仗、打大仗的准备。
命令一下，大面山南坡成了大工地，二十五师各团、各营数千名战士挥汗如雨，昼夜不停地修筑阵地。战士们依据山势从下至上构筑数道以至十几道堑壕，而后就地把大树砍倒，垒成一人多高、三四米厚的“木城”。在敌人冲锋必经的路上插上竹签或编成竹篱笆，和鹿砦结合起来组成多道防御设施。
附近周围的百姓知道红军要在这里打大仗，在当地苏维埃干部的带领下，纷纷来到山上，帮助部队挖交通壕，砍树，架木城，掘战壕，筑指挥所，几天忙活后，二十五师在大面山构筑了七道木城，一级一级，每道木城都结合地形，既便于隐蔽，又便于发挥火力，居高临下，易守难攻，“木城”根下，散满铁蒺藜，安满竹签。这种竹签是用桐油炸过的斑竹签子，硬如钢铁，一根根竹签如同匕首，锋利无比。在一些险陡地段上则堆积了大量的滚木礌石，严阵以待。从木旺坪到老鹰寨、杨家梁，各个防御工事间战壕、交通壕四通八达。交通壕宽五尺、高有一丈、长达十余华里，战士们在交通壕上盖上成排的大树，再在树排上覆以厚土和草皮，人在交通壕里能打能藏，从外面看不出有工事和交通壕。整个大面山变成一座堡垒。
７月的天气，热辣辣的，太阳如同一个大火盆，把地面烤得滚烫，人人晒得汗流浃背。许世友军装整齐，腰间永远都是扎着那根四五寸宽的皮带，两支驳壳枪插在两边，背上背着那把不知砍杀过多少敌人的大刀，脚上一丝不苟地扎着绑腿。军容严整纪律严明才能带出有战斗力的兵，这是许世友的信条，师长如此，二十五师的战士们没有一个衣衫不整，哪怕军装再破，也要补好，收拾整齐。
许世友是尸山血海里滚打出来的，最能体会到工事对士兵的保护作用。他在每道工事前仔细检查，不合标准的都要重修。他给战士们反复讲着一个短小的故事：《水浒传》里的宋江三打祝家庄，为什么要打三次？就是因为祝家庄工事修得好，宋江吃了亏。刘湘的进攻用的是飞机大炮，比宋江那几下子厉害多了，我们的工事要能经得起飞机的炸弹、炮弹，要经得起刘湘来三打、五打、十打。只要他打不烂我们，我们就一定要把他打个稀巴烂！