【题解】
说（shuì）难，意指说服君主是一件困难的事情。文章就向君主进言的困难进行了细致分析，强调进言前要先弄清楚君主的心理；随后又介绍了进言的实用方略，并列举了民间故事和历史传说予以佐证。
【原文】
凡说之难：非吾知[1]之有以说之之难也，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失[2]而能尽之难也。凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之。所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
【注释】
[1]知：同“智”。
[2]横失：指进言话语无所顾忌。失，通“佚”。
【译文】
一般来讲，进说的困难不在于我的才智能否向君主进说，也不在于我的口才能否阐明我的观点，也不在于我是否敢毫无顾忌地讲清楚我的看法。进说的困难一般在于了解进说对象的心理，以便我用恰当的说法去适应他。向那些追求名望的人进言，却用厚利去说服他，进言者就会被视为节操低下，并受到卑贱待遇，必然会遭人抛弃、被人疏远。向那些追求厚利的人进言，却用高尚的名声去说服他，进言者就会显得没有心计，而且脱离实际，其建议也必然不会被采纳。对那些实为追求厚利而表面追求美名的人，如果用高尚的名声向他进说，他就会表面上采纳进言者的意见，而在实际上疏远进言者；如果用厚利向他进说，他会在实际上采纳进言者的主张，却在表面上疏远进言者。这些都是明面上难以觉察的东西。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知，说行而有功，则德忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人[1]有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人，则以为间己矣；与之论细人[2]，则以为卖重。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己也。径省其说，则以为不智而拙之；米盐[3]博辩，则以为多而久之。略事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
【注释】
[1]贵人：文中指君主，后文“贵人或得计”亦同。
[2]细人：与前文“大人”相对，指君主近侍。
[3]米盐：泛指日常琐事。
【译文】
事情因保密而成功，谈话因泄密而失败。进说者本人或许并没有泄露机密，谈话中却触及君主心中的秘密，进言者可能就会因此身陷险境。从表面上看，君主在做这件事，心里却可能想借此做成其他的事，此时如果进说者不但知道君主所做的事，还知道他要这样做的原因，可能也会因此身陷险境。君主筹划了一件非同寻常的事情，而进言者的意见也刚好迎合君主心意，此时如果有聪明人从外部迹象上揣测出了这件事并泄露出来，君主一定会认为是进说者泄露的，如此就会身陷险境。君主对进言者的恩泽尚不深厚，而进言者却知无不言，倘若他的说词得以施行并取得成功，功德就会被君主忘记；倘若他的说词行不通而遭到失败，君主就会对他起疑心，此时进言者就会身陷险境。君主有过错，若进说者只顾倡言礼义来指出君主的毛病，进言者就会身陷险境。君主有时计谋得当而想独自揽下功绩，若进言者同样知道这条计谋，可能就会身陷险境。勉强君主去做他无法完成的事，强迫君主停止做他不想停下来的事，进言者就会身遭危险。所以进言者若与君主议论大臣，就会被视为试图离间君臣关系；和君主谈论近侍小臣，就会被视为试图卖弄身价。谈论受君主喜爱的人，就会被视为在寻找靠山；谈论君主所厌恶的人，就会被视为在刺探君主的内心。说话太过直白，就会被视为不懂变通之人；进言琐碎详尽，则会被视为废话连篇之人。简略陈述意见，就会被视为胆小怯懦不敢谏言之人；考虑事情空泛而放任，就会被视为粗野无礼之人。这些进言的困难，是不可不知的。
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过而见其恶，而多其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内[1]相存之言，则必以美名明之，而微见其合于私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其力，则毋以其难概[2]之也；自勇其断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败穷之。大意无所拂悟[3]，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也；然犹不能无役身以进，如此其污也！今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕[4]之所耻也。夫旷日离久，而周泽既渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰[5]其身，以此相持，此说之成也。
【注释】
[1]内：同“纳”，进献。
[2]概：古代称量粮食时，用来刮平斗斛的工具，此处引申为压抑、压平。
[3]悟：通“忤”，违逆、忤逆。
[4]能仕：指“智能之士”。仕：通“士”。
[5]饰：通“饬”，整饬、修治。
【译文】
一般而言，进言的要领在于懂得粉饰进言对象自以为得意的事，并掩盖他自以为羞耻的事。君主有要紧的私事，进言者一定要指明这是合乎公明大义的事情并鼓励他去做。君主有难以克制的卑下念头，进言者就应把它粉饰成美好的事情并抱怨他迟迟不去做。君主有过于不切实际的想法，进言者就要为他列出这件事的缺点、指明其中的坏处，并称赞他不去做是明智的。君主想夸耀自己的才能，进言者就要替他举出其他事情中的类似情况，多给他提供根据，使他能从“我”这里借用说法，但进言者自己得假装毫不知情，用这样的方式来帮助他自我夸耀。进言者要向君主进献与人相安的话，就必须借用好的名义来进行阐明，并要暗示这么做也符合君主的私人利益。进言者若想陈述有害的事，就要直言这么做会招致诽谤，并要暗示它会对君主不利。进言者要称赞与君主举止相似的另一个人，规划与君主思路相似的另一件事。对与君主有相同劣行的人，就必须对其加以粉饰，说这样的人没有什么害处；对与君主有相同失败经历的人，就必须对其予以掩盖，表明他没有什么过失。君主在夸耀自己的能力时，就不要用他难以完成的事去压抑他；君主自以为处事果断时，就不要用他的过失去激怒他；君主自以为计谋高明时，就不要用他的失败经历让他难堪。进说的主题不忤逆，言辞不与君主的想法相抵触，这样就可以充分施展自己的智慧和辩才了。由此而得到的是君主对进言者的亲近不疑以及进言者对君王的畅所欲言。伊尹曾为厨师，百里奚曾为奴隶，都是为了求得君主重用。这两个人都是圣人，但还是不能避免通过做低贱的事来换得重用，他们是多么卑下啊！现在如果因为我的这番话被用为厨师和奴隶，而被听从并采用就能拯救天下，那么智能之士也不会以此为耻辱。长此以往，君主的恩泽已经深厚，进言者说出再深入的谋划也不会被怀疑，再据理力争也不会遭受罪罚，此时便能明确剖析利害来成就君主的功业，直接指明是非来端正君主的言行，能按这样的方式相互对待，便是成功的进言。
昔者郑武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娱其意。因问于群臣：“吾欲用兵，谁可伐者？”大夫关其思[1]对曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之国也。子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑。郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏。其子曰：“不筑，必将有盗。”其邻人之父亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子，而疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑，则非知之难也，处知则难也。故绕朝[2]之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也，此不可不察。
昔者弥子瑕有宠于卫君。卫国之法：窃驾君车者罪刖[3]。弥子瑕母病，人间往夜告弥子，弥子矫驾君车以出。君闻而贤之，曰：“孝哉！为母之故，忘其刖罪。”异日，与君游于果围，食桃而甘，不尽，以其半啖君。君曰：“爱我哉！忘其口味以啖寡人。”及弥子色衰爱弛，得罪于君，君曰：“是固尝矫驾吾车，又尝啖我以余桃。”故弥子之行未变于初也，而以前之所以见贤而后获罪者，爱憎之变也。故有爱于主，则智当而加亲；有憎于主，则智不当见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。
夫龙之为虫也，柔可狎而骑也；然其喉下有逆鳞径尺，若人有婴[4]之者，则必杀人。人主亦有逆鳞，说者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
【注释】
[1]关其思：郑国大夫。
[2]绕朝：春秋秦国大夫。
[3]罪刖（yuè）：罪致刖刑。刖刑，古代一种砍掉脚或脚趾的刑罚。
[4]婴：通“撄”，触动。后文“无婴”亦同。
【译文】
从前郑武公想讨伐胡国，故意先把自己的女儿远嫁胡国君主来讨他欢心。后来郑武公问群臣：“我想出兵打仗，哪个国家可以打？”大夫关其思回答：“可以打胡国。”武公一怒之下便杀了他，说：“胡国是兄弟国度，你却说攻打它，哪有道理？”胡国君主听说这件事后，认为郑国和自己关系亲近，于是不再防备郑国。结果郑国偷袭胡国，并攻占了它。宋国有个富人，雨水冲垮了他家的围墙，他儿子说：“不修的话，盗贼必定会来偷盗。”邻居的老人也这么说。到了晚上，果然有大量财物被窃。富人认为自己的儿子很聪明，却对邻居老人起了疑心。关其思和这位老人的话都是对的，而重的导致被杀，轻的导致怀疑，这也说明了解情况没有困难，难在处理所了解的情况。因此，绕朝的话本是对的，他被晋国视为圣人，却被秦国杀害，这是不得不引起注意的。
弥子瑕曾受到卫灵公的宠信。卫国法令规定：私自驾驭国君车子的，论罪要处以刖刑。弥子瑕母亲病了，有人抄近路连夜通知弥子瑕，弥子瑕假托君主之命驾驭卫灵公的车子出城。卫灵公听闻这件事之后，反而认为他德行好，说：“真孝顺啊！为了母亲的病，忘了自己会遭刖罪。”另一天，弥子瑕和卫灵公游览果园，弥子瑕摘了一个桃子吃，觉得味道甜美便没有吃完，把剩下的半个给了卫灵公吃。卫灵公说：“弥子瑕多么爱我啊！好吃的东西却不顾自己的口味而留给我吃。”等到弥子瑕容颜衰老宠爱减少时，不慎得罪了卫灵公，卫灵公说：“这人本来就曾假托我的命令私自驾车出城，还曾经把吃剩的桃子给我吃。”所以，弥子瑕的行为和当初并没什么两样，之前却被视为品德高尚，后来却因此遭罪，原因在于卫灵公对他的爱憎发生了变化。所以被君主宠爱时，才智就显得恰当而拉近与君主间的距离；被君主憎恶时，才智就显得不恰当而遭到君主的谴责以致被疏远。所以进言者不可不察看君主的爱憎，然后再对君主进说。
龙作为一种动物，驯服时可以骑着它嬉戏玩闹；但它喉下有一尺来长的逆鳞，假使有人触动了这片逆鳞，龙就会杀死他。君主也有逆鳞，进说者若能不触动君主的逆鳞，进言之事就差不多了。