却说众将闻孔明不追魏兵，俱入帐告曰：“魏兵苦雨，不能屯扎，因此回去，正好乘势追之。丞相如何不追？”孔明曰：“司马懿善能用兵，今军退必有埋伏。吾若追之，正中其计。不如纵他远去，吾却分兵径出斜谷而取祁山，使魏人不提防也。”众将曰：“取长安之地，别有路途；丞相只取祁山，何也？”孔明曰：“祁山乃长安之首也：陇西诸郡，倘有兵来，必经由此地；更兼前临渭滨，后靠斜谷，左出右入。可以伏兵，乃用武之地。吾故欲先取此，得地利也。”众将皆拜服。孔明令魏延、张嶷、杜琼、陈式出箕谷；马岱、王平、张翼、马忠出斜谷：俱会于祁山。调拨已定，孔明自提大军，令关兴、廖化为先锋，随后进发。却说曹真、司马懿二人，在后监督人马，令一军入陈仓古道探视，回报说蜀兵不来。又行旬日，后面埋伏众将皆回，说蜀兵全无音耗。真曰：“连绵秋雨，栈道断绝，蜀人岂知吾等退军耶？”懿曰：“蜀兵随后出矣。”真曰：“何以知之？”懿曰：“连日晴明，蜀兵不赶，料吾有伏兵也，故纵我兵远去；待我兵过尽，他却夺祁山矣。”曹真不信。懿曰：“子丹如何不信？吾料孔明必从两谷而来。吾与子丹各守一谷口，十日为期。若无蜀兵来，我面涂红粉，身穿女衣，来营中伏罪。“真曰：若有蜀兵来，我愿将天子所赐玉带一条、御马一匹与你。“即分兵两路：真引兵屯于祁山之西斜谷口；懿引军屯于祁山之东箕谷口。各下寨已毕。懿先引一枝兵伏于山谷中；其余军马，各于要路安营。懿更换衣装，杂在全军之内，遍观各营。忽到一营，有一偏将仰天而怨曰：大雨淋了许多时，不肯回去；今又在这里顿住，强要赌赛，却不苦了官军！“懿闻言，归寨升帐，聚众将皆到帐下，挨出那将来。
懿叱之曰：“朝廷养军千日，用在一时。汝安敢出怨言，以慢军心！”其人不招。懿叫出同伴之人对证，那将不能抵赖。懿曰：“吾非赌赛；欲胜蜀兵，令汝各人有功回朝，汝乃妄出怨言，自取罪戾！”喝令武士推出斩之。须臾，献首帐下。众将悚然。懿曰：“汝等诸将皆要尽心以防蜀兵。听吾中军炮响，四面皆进。”众将受令而退。
却说魏延、张嶷、陈式、杜琼四将，引二万兵，取箕谷而进。正行之间，忽报参谋邓芝到来。四将问其故，芝曰：“丞相有令：如出箕谷，提防魏兵埋伏，不可轻进。”陈式曰：“丞相用兵何多疑耶？吾料魏兵连遭大雨，衣甲皆毁，必然急归；安得又有埋伏？今吾兵倍道而进，可获大胜，如何又教休进？”芝曰：“丞相计无不中，谋无不成，汝安敢违令？”
式笑曰：“丞相若果多谋，不致街亭之失！”魏延想起孔明向日不听其计，亦笑曰：“丞相若听吾言，径出子午谷，此时休说长安，连洛阳皆得矣！今执定要出祁山。有何益耶？既令进兵，今又教休进。何其号令不明！”式曰：“吾自有五千兵，径出箕谷，先到祁山下寨，看丞相羞也不羞！”芝再三阻当，式只不听，径自引五千兵出箕谷去了。邓芝只得飞报孔明。
却说陈式引兵行不数里，忽听的一声炮响，四面伏兵皆出。式急退时，魏兵塞满谷口，围得铁桶相似。式左冲右突，不能得脱。忽闻喊声大震，一彪军杀入，乃是魏延。救了陈式，回到谷中，五千兵只剩得四五百带伤人马。背后魏兵赶来，却得杜琼、张嶷引兵接应，魏兵方退。陈、魏二人方信孔明先见如神，懊悔不及。
且说邓芝回见孔明，言魏延、陈式如此无礼。孔明笑曰：“魏延素有反相，吾知彼常有不平之意；因怜其勇而用之。久后必生患害。”正言间，忽流星马报到，说陈式折了四千余人，止有四五百带伤人马，屯在谷中。孔明令邓芝再来箕谷抚慰陈式，防其生变；一面唤马岱、王平分付曰：“斜谷若有魏兵守把，汝二人引本部军越山岭，夜行昼伏，速出祁山之左，举火为号。”又唤马忠、张翼分付曰：“汝等亦从山僻小路，昼伏夜行，径出祁山之右，举火为号，与马岱、王平会合，共劫曹真营寨。吾自从谷中三面攻之，魏兵可破也。”
四人领命分头引兵去了。孔明又唤关兴、廖化分付曰：如此如此。二人受了密计，引兵而去。孔明自领精兵倍道而行。正行间，又唤吴班、吴懿授与密计，亦引兵先行。
却说曹真心中不信蜀兵来，以此怠慢，纵令军士歇息；只等十日无事，要羞司马懿，不觉守了七日，忽有人报谷中有些小蜀兵出来。真令副将秦良引五千兵哨探，不许纵令蜀兵近界。秦良领命，引兵刚到谷口，哨见蜀兵退去。良急引兵赶来，行到五六十里，不见蜀兵，心下疑惑，教军士下马歇息。忽哨马报说：“前面有蜀兵埋伏。”良上马看时，只见山中尘土大起，急令军士提防。不一时，四壁厢喊声大震：前面吴班、吴懿引兵杀出，背后关兴、廖化引兵杀来。左右是山，皆无走路。山上蜀兵大叫：“下马投降者免死！”魏兵大半多降。秦良死战，被廖化一刀斩于马下。
孔明把降兵拘于后军，却将魏兵衣甲与蜀兵五千人穿了，扮作魏兵，令关兴、廖化、吴班、吴懿四将引着，径奔曹真寨来；先令报马入寨说：“只有些小蜀兵，尽赶去了。”真大喜。忽报司马都督差心腹人至。真唤入问之。其人告曰：“今都督用埋伏计，杀蜀兵四千余人。司马都督致意将军，教休将赌赛为念，务要用心提备。”真曰：“吾这里并无一个蜀兵。”遂打发来人回去。忽又报秦良引兵回来了。真自出帐迎之。比及到寨，人报前后两把火起。真急回寨后看时，关兴、廖化、吴班、吴懿四将，指麾蜀军，就营前杀将进来；马岱、王平从后面杀来；马忠、张翼亦引兵杀到。魏军措手不及，各自逃生。众将保曹真望东而走，背后蜀兵赶来。
曹真正奔走，忽然喊声大震，一彪军杀到。真胆战心惊，视之，乃司马懿也。懿大战一场，蜀兵方退。真得脱，羞惭无地。懿曰：“诸葛亮夺了祁山地势，吾等不可久居此处；宜去渭滨安营，再作良图。”真曰：“仲达何以知吾遭此大败也？”懿曰：“见来人报称子丹说并无一个蜀兵，吾料孔明暗来劫寨，因此知之，故相接应。今果中计。切莫言赌赛之事，只同心报国。”曹真甚是惶恐，气成疾病，卧床不起。兵屯渭滨，懿恐军心有乱，不敢教真引兵。
却说孔明大驱士马，复出祁山。劳军已毕，魏延、陈式、杜琼、张嶷入帐拜伏请罪。孔明曰：“是谁失陷了军来？”延曰：“陈式不听号令，潜入谷口，以此大败。”式曰：“此事魏延教我行来。”孔明曰：“他倒救你，你反攀他！将令已违，不必巧说！”即叱武士推出陈式斩之。须臾，悬首于帐前，以示诸将。此时孔明不杀魏延，欲留之以为后用也。