矫诏入总朝政的杨坚，急需巩固政权，因而采取了诸多除旧布新的应急措施。
杨坚在正式发布周宣帝死讯的当天，便下令停止洛阳的土木工程。几天后，删改旧律，施行《刑书要制》。又罢入市之征。“躬履节俭，中外悦之”。
六月初六日，在杨坚发布周宣帝死讯半个月后，下令撤销对佛、道二教的禁令。对在周武帝禁断佛、道二教期间，仍信佛信道者，分别送入寺院、道观，妥善安顿。杨坚是个有政治野心的人，他的复佛、道之举除了个人感情外，更重要的是他利用这件事来达到其政治目的，即抚慰那些因遭周武帝粗暴打击的僧道势力，笼络人心。
隋王朝建立后，杨坚也颇为自得地讲述这样一段话：“朕于佛教，敬信情重。往者周武之时，毁坏佛法，发言立愿，必许扩持。乃受命于天，仍即兴复，仰凭神力，法轮常转。十方众生，俱获利益。”
年底下令，凡是改鲜卑姓的，一律恢复原姓。
为了防止边患，杨坚派司卫上士长孙晟等护送千金公主宇文氏前往突厥汗国和亲。再派建威侯贺若谊，前往突厥，贿赂阿史那佗钵可汗，让他交出北齐流亡皇帝高绍义。
贺若谊，字道机，父亲是东魏降将，因此举家迁居河南洛阳。兄贺若敦，与杨坚的父亲杨忠参加过平齐战争。后触怒宇文护，通令自杀，其子贺若弼后来成为杨坚的重臣。贺若谊能言善辩，口舌如簧。早在宇文泰初据关中时，派他通使柔然，第一次就诱降万余人；第二次又带厚礼贿赂柔然酋长，柔然便弃齐连周，还将派到柔然的齐使交给贺若谊发落。
此次游说突厥，贺若谊的口才再次得以施展。在贺若谊授意之下，阿史那佗钵可汗陪同高绍义到汗国南境狩猎，贺若谊突然杀出，劫走高绍义，押抵长安，随后贬出巴蜀，不久死去。至此，北齐高氏皇族根断巴蜀。
另一方面，杨坚加紧结纳朝中和地方百官，进一步扩大自己的政治势力。如大将军元谐、上柱国郭衍、少内史崔仲方、少司宪裴政、少师右上士李安、益州总管梁睿、代理陵州刺史薛道衡等。郭衍密劝杨坚“杀周室诸王，早行禅代”。崔仲方与杨坚相见后，“握手极欢”，当夜崔仲方上便宜18事，杨坚并嘉纳，崔仲方力劝杨坚早日代周自立，梁睿也上表劝进，皆使杨坚喜形于色。
但是，反对势力仍然不小。御正下大夫裴肃闻杨紧，叹说：“（周）武帝以雄才定六合，坟土未干，而一朝迁革，岂天道欤！”杨坚听后不悦，废裴肃于家。开府苏威，听说杨坚将要代周，赶紧逃归乡里。北周元老、上柱国、雍州牧窦炽，拒绝在百官劝进的文书上署名。史部中大夫、上仪同杨瓒，是杨坚之弟，杨坚召其计议夺权之事，杨瓒不从，说：“作隋国公恐不能保，何乃更为族灭事邪？”他见“群情未一，恐为家祸”，有除掉杨坚之意。
不久，反对派发动了大规模的反抗。
杨坚辅政，引起了北周地方势力的不满。尉迟迥、司马消难、王谦分别在相州（今河南安阳）、郧州（今湖北安陆）、益州（今四川成都）起兵反抗杨坚。在北周，尉迟迥、司马消难、王谦是有地位、有影响的重要人物。
尉迟迥，字薄居罗。世居代北。祖先是拓跋鲜卑的一支，号尉迟部，因此得姓尉迟氏。尉迟迥的母亲是宇文泰的姐姐，号昌乐大长公主。公主生尉迟迥、尉迟纲兄弟2人。尉迟纲以骑射见长，被宇文泰引为侍卫，官至太保。尉迟纲的儿子尉迟运勇于谏诤，反被当时的周宣帝贬斥，忧郁而死。只有尉迟运的弟弟尉迟勤，以青州直兵，参加了后来尉迟迥的叛乱。
尉迟迥起初在宇文泰的大丞相府挂名帐内部督，得宇文泰钟爱。宇文泰把魏文帝元宝炬的女儿金明公主嫁给了他，尉迟迥官升驸马都尉。在跟随宇文泰“复弘农，破沙苑”的战斗中获得了一些军事经验，在破梁取蜀的战争中显示出军事才干，拜大都督，益、潼十八州诸军事，益州刺史。北周初年进位柱国大将军，封蜀公。周宣帝即位，官至大前疑，相州总管。因不满于杨坚辅政，举相州之兵反叛。
司马消难，字道融。河内温（今河南温县）人。其父曾任北齐高欢朝的尚书令。司马消难以著作郎起家，又娶高欢之女，官拜驸马都尉、光禄卿、北豫州刺史。在家庭中，司马消难与公主感情不合，司马消难的内弟齐文宣帝倾向公主。因此，司马消难决定西奔宇文泰。如前所述，杨坚的父亲杨忠冒死迎救，司马消难才从齐境逃出。北周灭北齐之后，司马消难进位大后丞，他的女儿纳为周静帝后，又出为郧州总管。在北周灭北齐时，司马消难妻儿随周军入关，司马消难对妻儿“便相弃薄”，夫妻感情没能改善。当司马消难只身赴任郧州总管时，高氏对杨坚说：“荥阳公（司马消难被封为荥阳公）性多变诈，今以新宠自随，必不顾妻子，愿防虑之。”事情的发展被高氏言中了。
王谦，字勑万。父亲王雄，位列西魏十二大将军之末，是北周的重臣宿将，以58岁高龄参加平齐战争，“马革裹尸”而还。王谦在西魏以父勋累迁骠骑大将军、开府。北周初年，拜柱国大将军，袭父爵庸公，邑万户。王谦因参加由宇文赟领导的西征吐谷浑的战争，又随周武帝东征，皆有战功，进位上柱国，益州总管。在蜀起兵响应尉迟迥。
在诏令五亲王进京的同时，杨坚派出了尉迟迥的侄子、魏安公尉迟悖，带着宇文阐的诏书，前往相州令尉迟迥回京参加宇文赟的葬礼。
大象二年（公元580年）五月二十八日，即周宣帝死讯发布的第5天，杨坚秘密任命了上柱国韦孝宽任相州总管，准备在尉迟迥回京后取而代之。因为有迹象表明，尉迟迥在做叛乱准备。实际上尉迟迥在五月二十三日就得到了周宣帝宇文赟驾崩的消息，便在邺城主持了祭悼大典。早些时候，朝廷到相州巡察的计部中大夫杨尚希也在场，杨尚希觉得当时的气氛紧张，对左右侍从说：“蜀公哭不哀而视不安，将有他计。吾不去，惧及于难。”便连夜逃回长安，报告了杨坚。杨坚派人接替尉迟迥的同时，又派杨尚希督兵三千，镇守潼关。
双方剑拔弩张，却小心谨慎，像是化上了一层淡妆。
前往接替尉迟迥的韦孝宽试探着向前行进，抵达朝歌（今河南淇县），停了下来。不期遇到了尉迟迥的大将贺兰贵。交谈中，韦孝宽觉得来人迹象可疑，称病不出，派人以买药的名义前往邺城附近察看动静。尉迟迥再派韦孝宽侄子韦艺去接应韦孝宽，韦艺是尉迟迥的心腹，不肯向叔叔说出真实来意。韦孝宽假装要斩韦艺，韦艺才把尉迟迥谋反的实情全盘托出。韦孝宽决定原路回返。
为了防备尉迟迥的追兵，在回返途中，韦孝宽每过一个驿站，便把驿站中所有的马匹带走，并吩咐驿司说，蜀公随后就到，你们要多备酒菜，好好招待。果然，尉迟迥带大将梁子康及精兵数百追来，每到驿站，总会碰上丰盛的酒肉，又没有可以换乘的马匹，延迟稽留许久。韦孝宽逃险后把尉迟迥的谋反计划如实地向大丞相杨坚做了汇报。
是年六月，杨坚又派侯正破六韩哀，以传达圣旨为名晋见尉迟迥，却密带书信，联络相州总管府长史晋昶为内应。破六韩哀一到邺城，便被尉迟迥识破，与晋昶两人同时被杀。之后，尉迟迥登北城楼，集合文武士民，发出了讨杨令：
“杨坚藉后父之势，挟幼主以作威福，不臣之迹，暴于行路。吾与国舅甥，任兼将相；先帝处吾于此，本欲寄以安危。今欲与卿等纠合义勇，以匡国庇民，何如？”
手下齐声响应。尉迟迥自称大总管，行使皇帝职权，设立临时中央政府。奉赵王宇文招之子为皇帝，借以发号施令。所辖相、卫、黎、洛、贝、赵、冀、瀛、沧9州和尉迟迥的侄子尉迟勤所辖的青、齐、胶、光、莒5州全部响应，部众数十万。声势所及，荥州刺史宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进、潼州刺史曹孝远都在各州响应。另外，徐州总管司录席毗罗据兖州、毕义绪守兰陵响应。尉迟迥还北结齐亡臣高宝宁以通突厥，南连陈朝许割江淮之地。反叛的烟尘一时弥漫关东大地。在这些响应的人当中，有的是尉迟迥的亲族旧部，有的是宇文氏宗族。
七月，郧州总管司马消难起兵响应，据淮南地区。八月中旬，益州总管王谦集结巴蜀军队攻始州（今四川剑阁）反叛朝廷。至此，三方之反全面爆发了。
尉迟迥、司马消难、王谦三方反杨势力，形成了一个自东、东南到西南的弧形包围圈。
尉迟迥据有太行山与虎牢关以东，滹沱河以南，即今山东省全境及淮北之地（除彭城外）。司马消难方面则据有汉水以东，长江以北，即今湖北省1/3地区。王谦方面据有剑阁以南，即今四川全境及云、贵部分地区。其中尉迟迥势力最强大，他利用其与周王室舅甥的关系与宿望，以安周室为辞，号令天下，成为杨坚的劲敌。
大敌当前，腹背有患。丞相府中刘昉、郑译惊慌失措，已乱了方寸。杨坚认真分析形势，从容布置迎敌之策：一是将韦孝宽大军主力放在太行山、虎牢关一线；二是北结并州实力派李穆，联络突厥以固北疆；三是派少量部队应付南方、西南叛军。轻重缓急，处置得当。
并州实力派李穆，陇西人，是西魏十二大将军之一李远的三弟。长兄叫李贤，因父亲早逝，李贤抚养了两个弟弟：李远和李穆。李穆官到小冢宰、雍州刺史。后来李远之子李植因参与了推翻宇文护的政变，父子伏诛。李穆受株连被免去所有官职。后又被起用。进位大将军，转大司空。周武帝时，拜太保，进位上柱国，转并州总管。周静帝大象初年，又拜大左辅。
杨坚做大丞相后，李穆仍任并州总管，拥兵北边。阴谋反叛的尉迟迥派人联络李穆，李穆子李士荣也以并州为天下精兵处，劝李穆造反，李穆还是决定依附大丞相杨坚，他“锁其使（指尉迟迥的说客），封上其书”。杨坚派内史大夫柳裘及李穆子李浑至李穆处联络，李穆派其子李浑奉熨斗于杨坚说：“愿执威柄以尉（熨）安天下也。”又献上天子之服“十三环金带”，以表忠心。时尉迟迥的儿子尉迟谊为朔州刺史，李穆将其执送长安。接着，出兵击败并州辖内亲尉迟迥的势力，消除了杨坚的后顾之忧。
北周大象二年（公元580年）六月初十日，杨坚发关中兵，以韦孝宽为行军元帅，梁士彦、元谐、宇文忻、宇文述、崔弘度、杨素、李询为行军总管，讨伐尉迟迥。七月末，大军进抵永桥（今河南武陟县西）城下。
永桥，地当要冲，城池牢固。在东、西魏战争的年代，争夺洛阳的战役中，高欢曾派大将领重兵镇守永桥，地理位置十分重要。尉迟迥果然派大将率重兵据守永桥。
韦孝宽诸将纷纷请战，韦孝宽却说：“永桥虽小，却固若金汤，贸然进攻的话，如果不能取胜，必挫我军锐气。只要我们想办法击败其主力，永桥小城不攻自破。”
韦孝宽领大军绕道永城，进逼敌主力军驻地武陟（今属河南），列阵沁水西岸，尉迟迥派其子魏安公尉迟悖率10万大军于沁水东岸扎营。七月、八月之交，阴雨连绵，河水暴涨，两军隔岸对峙，直到八月间。
形势对杨坚方面有些不利。另一叛军首领司马消难奔陈；南梁后裔在江陵建立的傀儡政权后梁也发生了动摇，很可能倒向叛军一边；蜀地王谦大规模反叛开始。在复杂、严峻的形势下，韦孝宽大军军心有些动摇。军中传闻，行军总管梁士彦、宇文忻、崔弘度三人接受尉迟迥的馈金。而崔弘度与尉迟迥有亲戚关系，他妹妹嫁给了尉迟迥的儿子为妻，尤其令杨坚不放心。此事由长史李询密报杨坚，李询是李穆的侄子，叔侄二人在消灭尉迟迥的战斗中起了重要作用。
崔弘度，字摩诃衍，博陵（今河北安平）人，和刘昉是同乡。人长得身高体阔，满脸的络腮胡子，臂力过人，性格火爆，似三国猛张飞。早年被宇文护引为贴身侍卫。在讨伐尉迟迥的战争中，虽说崔弘度的妹妹是尉迟迥的儿媳，但崔弘度并无叛杨之心。他亲率数百人组成的先锋队，攻无不克，战无不胜。
梁士彦，字相如。安定乌氏（今甘肃泾川东）人。周武帝时参加平齐战争，以固守晋州而被诏奖。周宣帝时参加“吕梁覆车”之战，略地淮南。杨坚位大丞相，梁士彦官至亳州总管。
宇文忻，字仲乐。朔方（今内蒙古杭锦旗北）人。骑马射箭能左右开弓。韦孝宽守玉璧，招入帐下。周武帝时参加了平齐战争。周宣帝时参加了“吕梁覆车”之战，位至豫州总管。
在平定尉迟迥叛乱的过程中，3人以行军总管的身份由韦孝宽节制。
围绕前线问题，丞相府高参们各执己见，争论不休。郑译认为，在两军决战的关键时刻，主将动摇是失败的前奏，丞相应及早将此3人撤回，改派别人顶替，以除后患。李德林的观点与之相背，理由有四：一是“公与诸将皆国家贵臣，未相服从，今正以挟令之威控御之耳。前所遣者，疑其乖异，后所遣者，又安知其能尽腹心邪！”意思是说，现在政局不稳，权力分散，如果代替他们3人的人也出现这种情况，怎么办？二是收取贿赂之事，真假难明，很有可能是敌方的离间之计。三是临阵惩罚大将，易造成阵前倒戈。四是大敌当前更换将领，会重蹈燕、赵失败的覆辙。战国时代，公元前279年，燕惠王信谗，派骑劫接替乐毅而败于齐将田单，燕因此亡了国；公元前260年，赵孝成王听间，命赵括代替廉颇而败于秦将白起，赵也亡了国。说到这儿，杨坚点头称是。李德林说：“如愚所见，但遣公一心腹，明于智略，素为诸将信服者，速至军所，使观其情伪。纵有异意，必不敢动，动亦能制之矣。”杨坚采纳了李德林的建议，激动地说：“公不发此言，几败大事。”
李德林果然是难得的人才。时三方叛乱，杨坚指授兵略，皆与李德林参详。“军书羽檄，朝夕填委，一日之中，动逾百数。或机速竟发，口授数人，文意百端，不加治点。”
那么，派谁前往军所担此重任呢？
杨坚打算派崔仲方前往。崔仲方和崔弘度是同乡，又因其父崔宣猷久在相州，便推辞不去。杨坚改派刘昉、郑译前往，刘昉说他没有当过武官，郑译说他娘亲已老，都推辞了。杨坚很不高兴，危难之际，丞相府司录高颎自荐请行，杨坚大悦，即刻任命他出征。高颎来不及亲自向老母辞行，就匆忙上路了。
高颎一到前线，沁水暴涨之势稍减，军心逐渐稳定下来。他会同韦孝宽等军中将领谋划对策：设桥横渡，用计破敌。先在沁水上搭建浮桥，水中兴建“土狗”（大水中积石成堆，前尖后宽，前高后低，形状酷似坐在水中的狗，故名）。接着，周军遣使向尉迟悖建议说，我军渡过沁水，两军决一死战。尉迟悖即答应下来。尉迟悖想等周军半渡后进出。果然，当周军开始渡河时，尉迟悖假装后退。此时，韦孝宽指挥将士猛擂战鼓，喊杀声震天，全军迅速渡过沁水，而敌军则一退不可收拾。周军渡河烧桥，背水一战，尉迟悖大败，丢下数万具尸体，只身逃回邺城。
双方在邺城再次布阵。
邺城，位于今河北省临漳县境内。古代西门豹治邺的故事就发生在这里。北朝的东魏和北齐在这里建都。北周建德六年（公元576年），杨坚曾随伐齐大军攻占邺城，战功显赫。
尉迟迥是从周宣帝即位那年起位居相州总管的。他多年经营，城防坚固。尉迟迥又是沙场老将，指挥有方。
以逸待劳的叛乱军队瓦解了韦孝宽大军的第一次攻势。
其后，行军总管宇文忻施计破敌。由于最初双方是在城南开战，因此，城中居民出来观战的很多。宇文忻命手下向人群中放箭，惊得人群涌动，四散奔逃，相互践踏，呼号震天。宇文忻命手下士兵大喊，寇贼败矣！寇贼败矣！尉迟迥的守军以为后边杀来敌兵，一下子乱了阵脚。韦孝宽挥兵掩杀，尉迟迥向城中心败去。
韦孝宽大军将邺城包围得水泄不通，尉迟迥陷入四面楚歌的境地。走投无路的尉迟迥登上城楼，崔弘度也登城楼尾追。尉迟迥弯弓，将射崔弘度。崔弘度脱下兜鍪，对尉迟迥说：“相识不？今日各图国事，不得顾私。以亲戚之情，谨遏乱兵，不许侵辱。事势如此，早为身计，何所待也？”尉迟迥掷弓于地，大骂杨坚后自杀。时崔弘度弟崔弘升也在军中，崔弘度令其弟割下尉迟迥首级。
尉迟迥叛乱从发表讨杨宣言到邺城自尽，历时68天。
司马光把尉迟迥败亡的原因，归于他年迈昏庸，用人不当。尉迟迥掌军机的长史崔达孥是北齐昏君高澄的亲信大臣崔暹之子，乃一介书生，没有军事韬略。除此之外，叛乱三方互不联系，各自为战，也是迅速败亡的重要因素。
在韦孝宽大军东进的同时，为侧应韦军，杨坚派河南道行军总管于仲文，自洛阳进击响应尉迟迥起兵的叛将檀让和席毗罗。
于仲文，字次武。是西魏八柱国之一的于谨的孙子，生于西魏大统十二年（公元546年）。在尉迟迥作乱前，任东郡太守，颇有治绩，人称“明断无双有于公，不避强御有次武”。东郡治所在今河南省滑县境内，此地距尉迟迥叛乱中心地带不足百里。叛乱爆发后，尉迟迥先拉拢于仲文不成，即大军进袭，于仲文只身逃回长安，妻子儿女5口被杀害。杨坚见于仲文，引入卧内，为之泣下，进位大将军。
大象二年（公元580年）七月，身负家仇国恨的于仲文被任命为河南道行军总管，从洛阳出发了。一路上，于仲文大军斩将夺城，占梁郡（今河南商丘），攻曹州（今属山东），克成武（今属山东），巧取叛乱军队席毗罗起兵基地金乡（今属山东）。
金乡，地域虽小，是南北交通要道和叛军的巢穴，席毗罗及诸将家眷均在城中。于仲文设计取金乡。他先派人冒充席毗罗的信使，传信给金乡守城主将徐善净说，檀让明天中午来到金乡，传达蜀公尉迟迥的指令，并犒赏三军将士。好久没有得到补给的金乡守军得此消息非常高兴，大喜过望，竟没有仔细盘查辨别信使的真伪，铸成城失人亡的后果。
于仲文挑选精兵，更换旗帜，大摇大摆朝金乡进发。
金乡城探马早已把消息传到城中，徐善净等出城迎接。不等叛军仔细辨认，于仲文骑兵已杀到城下，生擒徐善净。又在城中设伏，擒檀让，斩杀席毗罗。关东余乱平定。
关东社会秩序逐渐恢复稳定下来，大象二年十一月，平叛功臣韦孝宽因病辞世，享年72岁。
韦孝宽，原名叔裕，字孝宽。生于北魏宣武帝永平二年（公元509年），京兆杜陵（今陕西西安）人。韦孝宽担任过弘农郡守，以大将军行宜阳郡事，南兖州刺史，晋州刺史，以后坐镇玉璧（今山西稷山县西南）三十余年。北周灭北齐后，韦孝宽入朝，官拜大司空，历任延州总管、徐州总管、相州总管，平定尉迟迥之乱韦孝宽功居首位。韦孝宽痴心扶杨坚有两个原因：一是韦孝宽早年与杨坚岳父有旧；二是韦孝宽兄长对宇文护专权不满，与杨坚秉性相投，因此，韦家与杨家关系一直很好。《周书》的作者令孤德棻曾这样评价韦孝宽：“孝宽在边多载，屡抗强敌。所有经略，布置之初，人莫之解；见其成事，方乃惊服”。“所得俸禄，不入私房。亲属有孤遗者，必加振赡。朝野以此称焉”。韦孝宽确实是一个难得的忠臣贤士，良将谋臣。
从杨坚重用韦孝宽说明了他知人才，用人才。
在平定尉迟迥叛乱后，杨坚进一步采取措施，根除东方三患。首先，把相州治所由邺迁到安阳（今属河南），毁老城，建新城。其次，从相州划出一部分郡县另立毛州（今山东定陶）、魏州（今河北大名）。最后，任命长子杨勇为洛阳总管，东京小冢宰，统治旧北齐地区。
在尉迟迥反叛的过程中。“变色龙”司马消难在府中与心腹田广密谋多日，决定起兵反叛。
大象二年七月二十四日，郧州总管司马消难残酷地屠杀了反对起兵的总管长史侯莫陈杲、郡州刺史蔡泽等四十余人，宣布其所管辖的郧、随、温、应、土、顺、沔、儇、岳九州，鲁山、甑山、沌阳、应城、平靖、武阳、上明、涡水八镇脱离北周统治，并以其子司马泳质于南陈以求援。两天后，杨坚派柱国王谊为行军元师，率荆襄大军征讨。八月初，司马消难不敢抵抗，率领部众，连同鲁山、甑山二镇投降陈朝。
对于北周三方之反，起初，南陈态度暧昧，后梁犹豫不决，最终两国态度相悖。
对于尉迟迥叛乱，后梁明帝萧岿由犹豫不决到决定不与尉迟迥为伍，这种态度的转变，柳庄起了积极作用。
柳庄，字思敬。河东解（今河南洛阳）人。年轻时以好读书、善辞令而小有名气。此后，他便在南梁岳阳王萧詧府中任参军、法曹。在北周扶助下，萧詧称帝，是为后梁宣帝。柳庄历任中书舍人、给事黄门侍郎、吏部郎中，鸿胪卿，倾心于梁周友好。
尉迟迥兵变，后梁诸将纷纷请战，愿与叛军结盟抗周，后梁与北周关系有破裂的危险。柳庄赶紧北上，携带文书进见杨坚。杨坚也极力拉拢柳庄。临别时，杨坚设宴款待，席间，杨坚拉着柳庄的手说：“我从前带兵时，曾派到江陵协防，受到贵国皇帝特殊礼遇，永志不忘。而今，主上（宇文阐）年幼，时局艰难，承先帝托付后事，深感责任重大。贵国君王累世效忠中央，当此‘残冬严寒’之际，我们应相互保证：‘此心不变，永世盟好。请代申此意于梁主’”。柳庄这才离京南返。
后梁都城江陵的争吵还在进行。“结迥派”认为，如果联络尉迟迥取胜，等于向宇文周皇家尽忠；如果败北，也可收回汉水流域大片土地。柳庄回来后，反对与尉迟迥结盟一派实力大增。柳庄耐心地给大家解释说：从前，袁绍、刘表、王凌、诸葛诞都是一代豪杰，踞守要地，手握重兵，后来霸业均不能成。原因在于曹操、司马氏都挟天子以令诸侯，保有京师，名正言顺。而今，尉迟迥虽是一员老将，但年事已高，神智昏聩。司马消难、王谦乃庸碌之辈，无救国救民之才智。北周则谋有良臣，战有猛将，多孝忠杨坚。依我看，尉迟迥等人的覆灭只是时间问题，而杨坚在平叛之后，很可能篡位夺权。我们不如保境安民，静观变化。一席话使踌躇犹豫的萧岿不再犹豫，紧张激烈的争论也平息下来。后梁忠实于北周。
对于司马消难请降，陈宣帝陈顼很快做出决定：纳降司马消难。以司马消难为大都督，总督九州八镇诸军事，加授司空、随公。并出兵广陵（今江苏扬州）接应他。八月初，陈顼任命镇西将军樊毅为都督沔汉诸军事，派南豫州刺史任忠进击历阳（今安徽和县），超武将军陈慧纪以前军都督进击南兖州。南兖州的州政府所在地是广陵。还派通直散骑常侍淳于陵进击临江郡。淮南地区形势对北周越来越不利。杨坚决定派亳州总管元景山收复淮南地区。
元景山，字瑶岳，河南洛阳人。早年参加过西征吐谷浑和东灭北齐的战争。周宣帝即位后，便随韦孝宽经略淮南。后来元景山升任亳州总管。
司马消难叛陈后，元景山的辖区成了南陈进攻的主要地区。八月，一支由陈朝镇西将军樊毅统率的队伍赶到郧州，企图接应司马消难的叛军南归，此时司马消难已闻风南走。为了全歼樊毅所部，元景山联合南司州的宇文弼，将樊军包围在漳口（潼水注入郧水处），展开大规模会战。一天之中，三战三捷。司马消难献陈的湖北东部地区，被元景山全部收复。
与此同时，进攻广陵的陈慧纪、萧摩诃部也被北周吴州总管于凯击败。
历阳方面，周军失利。北周将领王延贵增援久被陈军围困的历阳，陈朝老将任忠迎战，周军失利，王延贵被生俘。至此，由司马消难叛降而引起的周陈之间争夺淮南地区的战斗基本结束，周方胜多败少。
在元景山尽复司马消难献陈地区的时候，另一支讨伐司马消难的大军由王谊统领，进抵郧州。王谊大军未到，司马消难已南奔。王谊正准备挥师南进，当地“巴蛮”多叛，王谊大军停下来，开始了艰苦的平定“巴蛮”叛乱的战争。
王谊，字君宜，和元景山是同乡，都是河南洛阳人。宇文护势力庞大时，杨坚抑郁不得志，多遭非难，担任宇文护左中侍上士的王谊，暗中多次帮助杨坚。杨坚掌北周实权，重用王谊，出任郑州总管，遂挂帅平叛。
巴蛮叛乱首领兰洛州，自称河南王，气焰嚣张。王谊分别派部将李威、冯晖、李远率三路军从周围向叛乱中心合围，叛乱平息。
巴蜀有险阻，消息闭塞。
皇帝被大丞相杨坚毒死了，老臣尉迟迥起兵了。在周宣帝宇文赟死后一个月，大象二年（公元580年）七月初，这些早已过时的消息却在巴蜀之地成为爆炸性新闻。尉迟迥早年经营益川，政有美绩，人民怀念。得到尉迟迥叛乱的消息，当地人蠢蠢欲动。恰在此时，王谦所派赴京奉表的司录贺若昂从京师赶回。
京师形势紧张，宗室诸王被杨坚软禁起来。贺若昂先向益州总管王谦汇报了长安形势，接着密报了一条重要消息：杨坚已派梁睿为益州总管，人已到达汉中地区。王谦遂叛。
王谦署官司。所管益、潼、新、始、龙、邛、青、泸、戎、宁、汶、陵、遂、合、楚、资、眉、普18州及嘉、渝、临、渠、蓬、隆、通、兴、武、庸10州之人多响应。
梁睿生于北魏普泰元年（公元531年），长杨坚10岁。安定乌氏（今甘肃泾川东）人。以沉敏、远见有名，与杨坚性格相投。杨坚总揽朝政，深感益州是尉迟迥的故地，乃不安定地区之一，便以心腹梁睿代替王谦守益州。梁睿行至汉中（今陕西汉中），王谦遂叛。杨坚立即任命梁睿为行军元师，节制于义、张威、达奚长儒、梁升、石孝义五路兵马，共二十余万。
始州（今四川剑阁）是益州的门户，它的东北有天下险——剑门关。此地有大剑山、小剑山，峰峦连绵，下有隘路如门，故称剑门关。三国时，诸葛亮凿剑山，辅设阁道30里，为川陕间主要通道。后又有姜维拒钟会之战就发生在这里。因此，始州也就成了梁睿与王谦必争之地。
双方第一仗在始州附近的利州（今四川广元）展开，叛军是达奚基、高阿那肱、乙弗虔统帅的10万大军，驻守在利州的只有利州总管豆卢勤的不足2000人。豆卢勤日夜坚守，历时四十多天，待梁睿援军一到，里应外合，叛军大败。
叛将达奚基分兵据险，梁睿派将各个击破。叛军全线溃败，梁睿驱大军抵达成都城下。
此间，达奚惎、乙弗虔等叛将看到王谦败局已定，便寻找退路，暗中降了梁睿，相约在成都城内作内应。
成都城内，王谦在布将派兵：令达奚惎、乙弗虔守内城，他亲自统精兵5万，背城布阵。双方刚一交手，王谦就吃了败仗，想退到内城，死守城池。他抬头向城楼望去，城上挥动着的旗帜是周军的旗帜，原来，守城的达奚惎、乙弗虔已献城降周了。王谦只得率残部落荒而去，在成都附近的新都（今属四川）被王宝擒拿。十月二十六日。王谦和高阿那肱被斩于成都，益州之乱遂定。
高阿那肱原是北齐幸臣，位在武成帝时的八位佞臣之列，北齐后主时“三贵”之一。当周武帝大举伐齐时，边境告急，高阿那肱却对后主说：“大家正作乐，边境小小兵马，自是常事，何急奏闻？”反责打了奏报之人。
北周建德六年（公元577年）北周军占邺都，高纬弃城东逃，命高阿那肱断后，高阿那肱不保后主，反投周军，由于高阿那肱的指引，高纬在青州（今属山东）被俘。战后，高阿那肱被任命为隆州刺史，赴蜀就职。
当初，高阿那肱向王谦献三策：“公（王谦）亲率精锐，直指散关，蜀人知公有勤王之节，必当各思效命，此上策也；出兵梁、汉，以顾天下，此中策也；坐守剑南，发兵自卫，此下策也。”王谦参用其中下之策，乃败。
前方正在平叛，后方政局不稳。宇文氏皇族中的六位亲王组织了一起又一起的夺权事变，企图重新夺回朝廷大权。杨坚成功地粉碎了六王之谋。
六王指赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文迪，毕王宇文贤。下面对六位亲王做一简单介绍：
宇文招，字豆虏突，宇文泰第七子。西魏恭帝三年（公元556年），封郡公，三年后封赵国公。北周建德三年（公元574年）晋爵为王，参加了周武帝的伐齐战争，官拜太师。
宇文纯，字堙智突，宇文泰第九子。北周武成初，封陈国公。保定中，被任命为歧州刺史，加开府仪同三司。建德三年（公元574年）晋爵为王。接着参加了周武帝伐齐战争，是第一次伐齐战争的前三军总管之一，也是第二次伐齐即灭齐战争的先锋官。后官拜太傅。
宇文盛，字立久突，宇文泰第十子。武成初封越国公。北周天和中，晋爵为王，也参加伐齐、灭齐战争。平北齐后，在齐都邺城设相州，宇文盛为首任相州总管。后历任大冢宰、大前疑。
宇文达，字度斤突，宇文泰第十一子。武成初，封代国公；建德初任荆州刺史；建德三年（公元574年）晋爵为王，出为益州总管。他是宇文泰诸子中不可多得的人才：其一，性果决，善骑射，在州（荆州）有政绩。为政的特点是处事周慎。其二，好节俭，“食无兼膳，侍姬不过数人，皆衣绨衣。又不营资产，国无储积”。他说：“君子忧道不忧贫，何烦于此。”
宇文迪，字尔固突，宇文泰第十三子。武成初，封滕国公；建德三年晋爵为王。曾任北征稽胡、南伐陈国的行军元帅。
宇文贤，是宇文毓的长子。北周保定四年（公元564年）封毕国公，建德三年晋爵为王。后官拜大司空、太师，雍州牧，驻守京畿。
六王中的前五位是大象元年（公元579年）五月离京前往封国的，他们在地方上多手握重兵。
杨坚入正阳宫执周政。对于他来说，潜在的威胁莫过于初就封国的五位亲王和驻守京畿的宇文贤。如何削夺他们的兵权，杨坚苦思冥想，终于找到了一个借口，一年前，第四任突厥可汗阿史那佗钵曾向北周求婚，当时的周宣帝宇文赟想以突厥交出北齐流亡皇帝高绍义为交换条件，将赵王宇文招的女儿千金公主嫁给突厥可汗，突厥一方不答应，此事便搁置起来。想到这儿，杨坚命人拟定诏书，无条件地将千金公主嫁给突厥可汗，以此为借口召五王进京。
杨坚采取阴谋手段执周政，暂时瞒过了远就封国，刚刚抵京的五亲王，却早已被雍州牧毕王宇文贤看穿。但因势单力薄，宇文贤没有轻举妄动。五亲王抵京，毕王宇文贤的阴谋计划开始紧锣密鼓地实施了。
利用杨坚倾心东讨尉迟迥这一时机，六王设计圈套谋杀杨坚。道高一尺，魔高一丈，杨坚果断应对。他们的阴谋活动未能得逞。早在五王进京时就被严密监视起来，杨坚抢先下手，捕杀了宇文贤和他的三个儿子。杨坚只打击了首恶，而对其他五王的罪行没有追究，给五王以带剑穿履上殿，进朝不用疾步趋行的特殊礼遇，来安抚他们的心。
北周大象二年（公元580年）七月底，关东之乱遍地，赵王宇文招等再设圈套谋杀杨坚。
一天晚上，杨坚应邀入赵王府赴宴。在这样一个非常时期，杨坚想，此必是“鸿门宴”，他竟自带酒菜前往应酬。宇文招在酒菜中自然无机可乘。赵王字文招把杨坚引入内室，他早藏刃于帷席之间，埋伏壮士于室后。杨坚一入内室顿觉空气紧张，屋子里除了赵王宇文招外，还有佩刀站立两旁的宇文招之子宇文员、宇文贯和王妃弟弟鲁封。杨坚的侍卫有族弟、开府仪同三司杨弘和大将军元胄，坐在门口旁边的位置上。
七月的天气闷热，宇文招抽出佩刀切瓜送给杨坚吃，企图借机行刺。元胄一看，忙起身向前，说道：“相府有事，（丞相）不可久留。”
宇文招大声斥责道：“我与丞相言，汝何为者！”
元胄手不离刀柄，眼似铜铃，异常警觉。
赵王宇文招主动缓解紧张情绪，赐元胄酒说道：“吾岂有不善之意耶！卿何猜警如是？”元胄心中暗骂，闭口不答。
当场行刺已不可能，宇文招又施一计。
他假装呕吐想脱身去后阁，元胄忙起身挡住，扶令上坐，如此再三。他又妄说口干，让元胄去厨房取些水来，元胄置之不理。宇文招和元胄正在僵持不下，滕王宇文迪前来问候，杨坚起身出屋相迎。元胄看准时机，与杨坚耳语：“事势大异，可速去！”
杨坚说：“彼无兵马，何能为！”
元胄说：“兵马皆彼物，彼若先发，大势去矣。（元）胄不辞死，恐死无益。”
杨坚再度入席。
此时，元胄听到门外有穿铠甲的声音，便疾步向前，像是在命令杨坚：“相府事殷（多），公何得如此！”说罢，挟持杨坚离座而出，直趋房门。宇文招起身便追，被元胄用身体挡住。
杨坚脱离了险境，安全返回。宇文招恨事未成，弹指出血。
回到丞相府，杨坚以谋反罪诛杀了宇文招、宇文盛，一同被诛杀的还有他们的儿子和鲁封。
皇族宇文氏绝不甘心自己的失败，又数次寻找时机谋害杨坚。由于有元胄、李圆通等人的保护，他们的阴谋没有得逞。