狮王有些老了。虽然表面看来，它仍旧威风凛凛、神态威严，貌似不可侵犯。但这只健壮的成年雄狮还是从其略显笨拙的步态中看出了端倪。
对于这只刚刚步入壮年的雄狮来说，这一天，它等的很久了。狮王的疲态只能让这颗年轻、骄傲的心更加得意。是的，是到了该站出来，取代它，成为新的狮王的时候了。
事实证明了它的判断没有错，几乎没费多大劲，老狮王就一败涂地，将王冠拱手让出。
上任伊始，年轻的狮王就决定带领狮群从戈壁滩上迁入到不远处的丛林中去。因为在戈壁滩上狩猎，由于没有茂密的丛林作遮掩，想捕捉到羚羊太艰难了！但令新狮王惊异的是，老狮王竟敢盘踞在通往丛林的路口上，不让狮群通过。新狮王下令狮群向这头不识时务的老狮子进攻。老狮王见状，只能无奈地站起来向丛林深处走去。狮群在后面紧追不舍……走了不久，一片广阔的黑色的沼泽地横亘在狮群面前，挡住它们的去路。与此同时，狮子们看到沼泽地的水面上有小鱼在游动，小鸟、狐狸等一些动物像被施了定身法，站在沼泽地里一动不动……
狮群开始躁动起来，它们终于明白老狮王为什么在刚才挡住通往丛林去路的原因了，原来它想独享这些美味的大餐。愤怒的狮群恨不得立即将这头老狮子撕成碎片，新狮王开始蠢蠢欲动，准备带领饥饿的狮群冲向沼泽地里的猎物……
此时，老狮王似乎预感到了自己的悲惨下场，它的目光悲凉，充满了绝望。突然间它纵身一跃，抢在狮群之前跃入了黑色的沼泽地中……
狮群们惊恐地发现，老狮王立即陷身于沼泽之中，它左奔右突，但只能让它越陷越深……年轻的狮王立刻想到这片沼泽地就是祖辈讲过的恐怖陷阱——沥青湖。
眼看着老狮王在沥青湖中痛苦地作垂死挣扎状，狮群哀嚎一片。新狮王眼含泪水下令狮群撤退。在那一刻它才明白，与老狮王相比，它还差的很远！这头它一直瞧不起的老狮子才称得上是真正的狮子王。