在最危急的关头，赵云赶到，保护着刘备杀出重围，退向白帝城。刘备在白帝城一病不起，且病情一天比一天加重。他知道自己活不长了，就派人召诸葛亮来白帝城，听受遗嘱。
诸葛亮接到信后，急忙带领刘备的两个小儿子和一些官员向白帝城奔来。
诸葛亮来到白帝城，见刘备已失去了往日的雄风，神色憔悴。刘备请诸葛亮坐在自己的床边，悲痛地说：“我自从得到您以后，在您的帮助下，总算建立了国家。可是我自己才智浅陋，不听您的劝告，最终落到失败的下场。我现在快要死了，我的儿子又软弱无能，我不得不把国家大事托付给您。”说完，泪流满面。诸葛亮也哭着说：“请陛下保重身体，不要太悲伤。”
刘备又交待诸葛亮一些事情，然后把众大臣都叫了进来，当着众人将遗诏递给诸葛亮，说：“我本想和你一同光复汉朝，现在看来恐怕是不行了。我就要离开人世了，有一句心里话想告诉你。”诸葛亮问：“陛下有什么吩咐？”刘备流着泪说：“您的才能冠绝古今，一定能够治理好国家。如果我的儿子阿斗值得辅助，您就辅助他；如果他不值得辅助，您就自立为王吧！”诸葛亮见刘备这样信任自己，痛哭流涕，跪倒在地说：“我怎么敢不尽心尽力辅佐太子呢？我就是死了，也报答不了陛下的知遇之恩啊！”
刘备又请诸葛亮坐下，然后叫过自己的两个小儿子，对他们说：“你们要记住我的话。我死之后，你们要把诸葛亮先生当做父亲一样来看待，不许怠慢。”说完，又命两个儿子给诸葛亮磕头。诸葛亮难过得泣不成声。
刘备又嘱咐赵云说：“我和你从患难当中，一直相处到今天，没想到竟要在这里分别。如果你还想着我们过去的交情，就请你再照顾太子吧。”赵云流着泪，跪在地上说：“请陛下放心，我一定会尽我所能辅佐太子。”
最后，刘备又对众大臣说：“你们大家我就不一一嘱咐了，你们好自为之吧。”说完，就闭上眼睛，与世长辞了。时年六十三岁。
刘备死后，太子刘禅，也就是刘备的大儿子阿斗，继位当了皇帝，历史上称他为蜀后主。诸葛亮被封为武乡侯。