公元前341年，魏惠王出兵攻打韩国，韩国急忙向齐国求救。齐王早就有讨伐魏国之心，立刻召集群臣商议救韩之计。
相国邹忌说：“劳师救韩，得不偿失；万一失败，更加不利。不如不救。”
孙膑伐魏救韩大将田忌说：“如不救韩，韩国归降魏国，对我们齐国有百害而无一益，应该马上出兵相救！”
军师孙膑对邹、田的意见都不赞成。他说：“魏国攻韩，我们不能不救，但出兵过早，这等于我们代替韩国去跟魏打仗，实在是下策。我们应等到魏、韩两国都打得疲惫不堪时再出兵，这时定能大获全胜。”
齐王采纳了孙膑的策略，亲自召见韩国使者，与韩国使者畅谈齐、韩的友好，然后告诉使者，齐国决定派兵援助韩国。
韩国使者回国复命。韩王得到齐王的许诺，信心大增，命令三军拼死抵抗，给了魏军以极大杀伤。齐王看时机成熟，便命令田忌为大将，孙膑为军师，率兵救援韩国。
田忌采用了孙膑的“围魏救赵”之计，与孙膑一起，统率大军，直取魏国都城大梁。魏王害怕了，连忙命令进攻韩国的魏军班师回国，随后又任命太子申为将军，任命庞涓为大将，率10万精兵与齐军决战。孙膑对田忌说：“魏兵悍勇，交战之时，我军可佯装败退，引敌冒进，然后因势利导，消灭魏军。”说罢，讲出一条妙计。田忌大喜。按照孙膑的计策，第一天撤军，田忌令兵士挖了供10万人做饭的军灶；第二天撤军，只挖了供5万人做饭的军灶；第三天撤军，军灶的数量减少到仅供2万人用。
魏军统帅庞涓见齐军军灶的数量急剧减少，不由喜形于色，骄傲地对部下说：“我早就知道齐军怯懦，才进入我境内三天，他们的兵士就跑了大半了。”他嫌步兵行动迟缓，就丢下他们，只带领轻车精骑。一路猛追，沿途又见齐军丢下一些辎重，庞涓认为齐军已经混乱，竟一直深入齐国境地。
庞涓率军追到马陵（今河北省大名县东南），天色已晚。这里地形险要，道路狭窄。庞涓突然发现路边一棵大树被刮去树皮，写着字，一时又看不清楚，就让兵士点燃火把照看。火光下，“庞涓死此树下”六个大字，分外醒目。庞涓还没看完上面的字，早已埋伏在那里的齐军万箭齐发，魏军顿时大乱。庞涓领兵舍命厮杀，想冲开一条血路，无奈齐军重重包围，地形又十分险要，冲不出去。惨败之下，庞涓又羞又愤，挥剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏太子申，10万魏军全军覆灭。从此，魏国一天天走向灭亡。
齐国既救了韩国，又打败了不可一世的魏国，一箭双雕。