多萝茜和她的朋友们继续走进了深深的树林。在这一带的树林中，很少见到鸟儿，但是有野兽躲藏着，不时能听见深沉的吼声。这些声音使得多萝茜很害怕，托托紧靠在多萝茜的身旁走着，也不敢出声。
多萝茜问铁皮人：“还有多远我们才能走出这片树林啊？”
他回答道：“我也说不上来，我也从来没有到翡翠城去过。不过我的父亲曾经去过一次，那时我还是一个小孩子。他说那是一段很长很长的路程，也有很多危险，不过在翡翠城旁的风景却是很美丽的。再说只要我有了油罐，就什么也不怕了；也没有什么东西能够伤害稻草人；而且善女巫已经在你的额头上吻下了记号，它也会保护你避开灾祸的。”
多萝茜烦恼地说：“那托托呢，用什么来保护它？”
铁皮人回答说：“别担心，如果它遇到危险，我们一定会全力保护它的。”
他的话音刚落，从森林中传来可怕的吼声，接着，一只大狮子跳出来挡在了路中央。
它抬起一只爪子，一下子拍到了稻草人身上，把稻草人拍得转了好几圈，滚倒在路旁边；随后它又用尖锐的爪子抓住铁皮人，不过狮子也不能在铁皮人身上抓出什么伤痕来，这倒使它吃了一惊，铁皮人也跌出路外面，摔倒了。
小狗托托跑上前去向狮子“汪汪”地叫着，这只大狮子立刻就张开它的大嘴想咬这只小狗。多萝茜害怕托托会被咬死，便不顾危险，一下子冲到狮子跟前，用力地揪着它的鼻子，并且咆哮起来：“你怎么可以咬托托！你应当为自己的行为感到惭愧，像你这么大的个头儿，还要去咬一只瘦弱的小狗！”
“我并没有咬到它啊，”狮子说着用爪子擦着自己的鼻子，那里正是被多萝茜揪着的地方。
“你还想狡辩，”她继续高声喊道，“你只不过是一个大个头儿的胆小鬼罢了。”
狮子听了多萝茜的话，害羞又惭愧地低下了头：“我知道自己有这个缺点，我怎样才能够改掉它呢？”
“我也不知道。你说你怎么能够攻击一个浑身填塞着稻草的稻草人！”
“他是用稻草做的吗？”狮子看着多萝茜扶起稻草人，帮他站起来，又轻轻地拍拍他，使他恢复原来的样子。
多萝茜仍旧很愤怒：“当然了，他本来是用稻草填塞的。”
“噢，明白了，这就是他为什么容易跌出去的原因，”狮子说，“看他刚刚滚成那样，我还很吃惊呢。那另外一个也是用稻草填塞的？”
“才不是，”多萝茜说，“他是用铁皮做的。”说着，她又去帮助铁皮人站起来。
“噢，原来他是铁做的啊，怪不得他几乎把我的爪子都弄钝了。”狮子又指向托托说，“哦，那这是一只什么小兽，值得你这样袒护？”
多萝茜回答说：“它是一只小狗，是我的朋友，它叫托托。”
狮子问：“那它是用铁皮做的，还是用稻草填塞的？”
多萝茜说：“都不是，它是一只有血有肉的真实的狗。”
“啊！它真是一只稀奇的动物。除了像我这样的胆小鬼，我想没有一个野兽想去咬这样一个小东西。”狮子忧愁地继续说。
“是什么原因让你变成胆小鬼的？”多萝茜惊奇地问这只大野兽。
“我自己也不太清楚，这是一件很神秘的事情。”狮子回答说，“我想我生下来的时候就是这样的。树林中的野兽们都以为我是最勇敢的，因为不论在哪里，狮子一直被称做百兽之王。如果我高声地吼叫一声，小动物们就都会特别害怕，马上逃掉。可如果是大象、老虎和熊这些比较大的野兽想要向我挑战，那我自己就先逃走了——我就是这样的一个胆小鬼。”
“百兽之王确实不应该胆小如鼠。”稻草人说。
“这个我也知道，”狮子用它尾巴的尖端揩掉眼睛里的一滴眼泪，“所以这是我最大的忧愁。每当我遇到危险的时候，我的心都会跳得很快。”
铁皮人说：“你是有心脏病吗？”
“也许有。”狮子说。
“如果你有心脏病，”铁皮人接下去说，“你应当感到高兴，因为那起码证明你拥有一颗心。而我的身体里没有心，所以也不会有心脏病。”
“你说得也许有道理，”狮子想了想说，“如果我没有心，就不会是个胆小鬼了。”
“你有脑子吗？”稻草人问。
“我想我有的。我还从来没想到过它。”狮子回答说。
“我这就是要到伟大的奥芝那里去，请求他给我一个脑子，”稻草人说，“因为我的脑壳里填塞的都是稻草。”
“我这次去是请求奥芝给我一颗心。”铁皮人说。
“我是去请求奥芝把我和托托送回到堪萨斯州的家里去。”多萝茜附和着说。
胆小的狮子怯生生地问：“你们认为奥芝可以给我胆量吗？”
“我想能，正像他给我脑子一样容易。”稻草人说。
“又或者像给我一颗心一样容易。”铁皮人说。
“还会像送我回到堪萨斯州去一样容易。”多萝茜说。
“那么，如果你们不讨厌我，我跟你们一块儿去，行吗？”狮子说，“因为如果没有一点儿胆量，我实在活不下去了。”
“非常欢迎你，”多萝茜回答说，“这样你还可以帮我们吓走别的野兽呢。”
于是，这个小团体又动身赶路了，狮子威严地走在多萝茜的身边。托托起初并不满意这个新伙伴，因为它忘不了这只狮子的大牙差点儿把它咬得粉碎，但是没过一会儿，托托就变得和气喜悦了，和这只胆小的狮子逐渐地成为了好朋友。
这一天余下的时间，他们都过得很愉快，旅途也没出现什么危险。
但是有一回，铁皮人走路时踩到一只正在沿路爬行的甲虫，把这个可怜的小生物踩死了。这使铁皮人非常难过和内疚，因为他常常提醒自己留意，别去伤害任何有生命的东西，因此他一边走着，一边流下了忧愁和惋惜的眼泪。这些眼泪沿着他的脸庞慢慢地淌下来，流过他牙床的铰链，使它们生锈了。过了一会儿，多萝茜问了他一个问题，铁皮人想要回答，却张不开他的嘴，因为铁锈使他的上下牙床紧紧地固定在一起了。他惊慌不已，不停向多萝茜比画着，请求帮忙，但是她看不明白，狮子也看不出他到底在说什么。幸亏稻草人从多萝茜的篮子里取出油罐，往铁皮人的牙床上加点油，片刻，他就能和从前一样自由地说话了。
“我得从这里吸取教训，”他说，“我要看清眼前的路再迈开步子走。因为如果我把路边的小虫踩死了，我一定又会哭，把牙床哭锈了，我就又说不出来话了。”
于是他眼睛盯着前方，小心翼翼地走着，他看见一只小蚂蚁，正辛苦地在他的脚边爬着，便迈了过去，这样能让它不受伤害。铁皮人清楚得很，他没有一颗心，所以他要比别人加倍地谨慎，永远不要残忍地伤害到任何东西。
“你们大家都有心，”他说，“心会引导你们，使你们避免做错事情；但是我没有心，如果奥芝能给我一颗心，我就用不着这样当心了。”