摩西率领这支庞大的以色列队伍，继续向那个“流着奶和蜜”的美好地方前进，但迎接他们的并不是一帆风顺，而是更多的艰难险阻。队伍内部的叛乱和外部敌人的袭击时有发生：贪欲者的坟墓、生麻风的手、散布谣言的探子以及迦南一些地区王国的狙击等便是突出的事例。
前进中的以色列人吃着“吗哪”，度过了许多饥饿的日子。渐渐地，他们吃厌了，十分怀念在埃及时吃的肉呀、鱼呀、西瓜黄瓜呀、韭菜葱头呀，不禁又埋怨起摩西：“你为什么要带我们出埃及呢？埃及有那么多好东西吃。像现在过着无菜吃的日子，还不如在埃及当奴仆哩。”
上帝听了很生气，为了惩罚贪欲者，决定给百姓们吃一个月的肉食，让他们吃腻而厌恶。摩西听了上帝的决定，吓了一跳，那么多人吃一个月的肉食，要宰杀多少头牛羊呀！上帝叫他不用着急，神力自有办法。
过了一天，茫茫的野地里，忽然刮起一阵海风，把成群的鹌鹑卷来，散落在营房四周。大家争先恐后地捡来，摊在地上晾干，然后，烧烤进食。有些爱发牢骚又贪婪好吃的人，大口大口地饱食鹌鹑肉，结果，中毒或撑死。
跟踪死尸而至的是瘟疫，并很快蔓延开来。以色列人害怕传染，只好将死者埋葬，匆匆离开，他们给这里取了个地名叫“基博罗哈他瓦”，意思是指“贪欲之人的坟墓”，留给后人，以示告诫。
他们离祖辈的老家越近，遇到的麻烦也越多。在哈洗录扎营时，摩西的家族内部发生了一起纠纷，他的姐姐米利暗和哥哥亚伦不满足已有的地位，妒忌摩西掌握大权，便借摩西娶妻之事与弟弟闹别扭。
原来，摩西的前妻西坡拉去世后，摩西要迎娶一古实人部落的女子为妻。这本是平常的事，无可厚非。可是，姐姐和哥哥认为她是外国人，公开表示不接纳她。他们到处扬言：“上帝并不只是单独与摩西对话，他也和我们说话呀。”弄得摩西很难堪。
上帝知道后，召来摩西、亚伦和米利暗。当他们静候在圣幕布前时，圣幕上空彩云缭绕，上帝在云彩中降临，对他们说：“亚伦、米利暗，你们好好听着，我要告诉你们，摩西不是一般的先知，他还是我最喜欢的好管家，我和他说话，不用幻象，不用谜语，不用在梦中，而是面对面，所有的话都能明说，他还能看见我的形象，你们怎敢反对我最忠实的仆人呢？”上帝越说越生气。
当他们三人聆听完上帝的教诲，俯伏叩拜时，云彩在圣幕上空慢慢移动。突然，米利暗惊叫起来：“哎哟，我的手！”他们看到她的手上长满白雾般的麻风，亚伦急忙请摩西向上帝恳求宽恕。摩西心软，在上帝面前为米利暗祈祷，上帝宽容了她，但叫摩西把她关在营外，七天后，才赦免她。
以色列人继续前行，经过遍地是毒蛇的地区时，许多人被毒蛇咬死咬伤，上帝晓谕摩西，铸造一条巨大的铜蛇，高高挂起，用神迹来治邪气，保卫了以色列人的性命。
在以色列人接近约旦河时，他们的敌人因惊慌而更加猖獗了。传来许多恐怖的消息，一时，营地里谣言四起，纷纷传说前面有个吃人的巨人国。其实，这些巨人是住在当年亚伯拉罕农场的亚衲族人，正是摩西要收复的地方。摩西在12个部落中各选一人，组成调查小组，前往侦察，了解那里的国家、风土、民情、物产等情况。
40天后，侦察小组回到巴兰旷野的加底斯，向摩西和亚伦汇报。约书亚和迦勒还带回来一大堆葡萄、一些石榴和无花果，这是他们在以实各谷找到的水果，因为那时正是水果成熟的季节。他们报告统帅说：“那地方的确富饶，到处都是奶和蜜，但当地人非常强悍，城墙也十分坚固，不打几场硬仗是得不到的。”但他们信心十足，认为以色列人一定可以战胜敌人。
可是，其他几个侦察员回来后，却四处传谣，散布恐怖悲观情绪，说那个地方的人高大强壮，物产只够养活当地人，以色列不是他们的对手。
谣言使那些不愿忍受饥饿、酷热、蚊蝇叮咬的百姓动摇了，他们一听说又要面对凶狠的赫人、耶布斯人、亚摩人、迦南人和亚玛力人，便惊慌惧怕，个个垂头丧气，认为这次只有死路一条了。在领导层的一些动摇分子也里应外合，又叫又嚷，公开煽动百姓再回埃及，弄得人心大乱。摩西、亚伦和约书亚站出来劝阻，也无济于事，人们的情绪波动不止。
上帝勃然大怒，他从圣幕顶上大声训斥以色列人不忠，一直违背他的意志。为了惩罚他们，上帝判处这一代人都不许进入美好的福地，要他们在沙漠旷野里漂泊40年；只有他们的后代，才可以到流着奶和蜜的地方去。
上帝的判决，并没有平息以色列人的叛乱，利未支族有个名叫可拉的野心家，出面联合大坍、亚比兰和安等250个有威望的领袖，组织了一个阴谋集团，反对亚伦做祭司，他们说：“我们都是上帝的子民，你们凭什么抬高自己，贬低我们呢？”
摩西诚恳地邀请他们对话，他们坚决不从，说：“你们领大家走出富饶的埃及，来到沙漠中受苦挨饿，还要当官做老爷管辖我们。说是带我们到流着奶和蜜的地方，其实是一个大骗局！”
摩西只好对可拉说：“明天，你和同党的250人，带着香炉一起到圣幕门口去吧。”
第二天，可拉带着他的同党们，整队立在摩西和亚伦的对面，他们的妻儿都出来站在自己帐篷门口。这时上帝显灵，叫群众快快散开，离这些人和他们的帐篷远一点。摩西当众宣布他们的罪行后，只见叛徒们脚下的土地渐渐裂开，刹那间，吞没了可拉和他的同谋的家。以色列人吓得哭喊、逃跑。接着，上帝降下烈火，他们的250个同党全部葬身火海。上帝还降瘟疫，惩罚动摇分子。
这次平叛，死去14700人。为了提高亚伦的威望，上帝又吩咐摩西，叫十二支族的领袖，各在一根手杖上写着自己的名字，同时放在约柜里面，第二天，请他们从约柜中拿出手杖。结果，只有亚伦一人的手杖发芽、开花，其他人的手杖依然如故。大家看了，口服心服，各自领回自己的手杖，只有亚伦的手杖，保留在约柜里，作为对叛乱者的警告。
平息了内部叛乱，摩西继续领导民众北进。这时，他们离“应许之地”不远了，但摩押的边界挡住了他们的去路，他们先找以东国商谈借路，要求以东国允许以色列军队通过国境，他们保证不踩坏庄稼、不损害民众的利益。以东国严词拒绝，还派兵阻止，两军相对，自然恶战一场。迦南南部的亚拉得王听说以色列人来了，立即紧急策划，出兵狙击，经过激烈战斗，双方伤亡惨重，以色列人险胜亚拉得王。这两场战争，使他们感到迦南人民确实强悍，不能贸然进攻。从此，他们暂停北进，不再与其他国家发生冲突，而是在加底斯安营扎寨，养精蓄锐。
加底斯是寻和巴兰旷野之间的重镇，进可攻，退可守，周围是空旷的草地，可以放牧。以色列人在这里驻扎了整整38年。这38年里，他们依靠游牧、经商，经济上富裕起来。同时，他们在与贝都因人多次的交战中，也积累了不少战斗经验。
经过锻炼和整训的以色列人，队伍更加壮大和坚强了。