从前，森林里有一只狡猾的胡狼。在森林里的一条河里住着鳄鱼。鳄鱼生了7个儿子。为了使小鳄鱼受到良好的教育，他开始为他们寻找教师。他想起胡狼是一位有名的学者，于是就到河边去找胡狼。
胡狼看到鳄鱼吓了一跳，但鳄鱼告诉他说：“您放心，我找您是想和您商量一件要紧的事，我想让您作我儿子的教师。胡狼听后心里十分高兴，便让鳄鱼每天早晨把小鳄鱼送到他家里来。但是鳄鱼说他的孩子还太小，每天来回走路太远，所以希望胡狼能让小鳄鱼住在他家里。胡狼一口答应了。
第二天早晨，鳄鱼就把他的孩子送到了胡狼家里，看见7条肥肥胖胖的小鳄鱼，胡狼口水都流出来了。他收起了贪婪的嘴脸，装出十分亲热的样子对鳄鱼说：“老弟，你可以放心地回家吧，现在我带他们进洞去上第一课。”老鳄鱼走了，胡狼用手指头戳了戳小鳄鱼，心想他们的肉该是多香啊！他一边戳他们一边说：
“eat就是吃，
meat就是肉；
你们说吃肉好不好，
我的小宝宝？”
小鳄鱼不认识字母，便跑跳着出去玩。胡狼假装小憩，当最后一条小鳄鱼想要走时，他便猛地冲上去吃掉了他。第二天当小鳄鱼的父亲来探望小鳄鱼时，胡狼便把小鳄鱼一条一条抱出去给他看，当然，他把第六条小鳄鱼抱出两次。看到总数不错，老鳄鱼便放心地回家了。
上第二课时胡狼用同样的手段吃掉另一条小鳄鱼。第三天老鳄鱼来探望孩子，胡狠便把第五条小鳄鱼抱出三次，看见总数不错，老鳄鱼便放心地又回家了。
当把所有的小鳄鱼吃掉以后，胡狼搬到很远很远的地方去了。老鳄鱼这才明白了发生什么事，便四处寻找胡狼发誓报仇。
有一天胡狼跪在河边捉青蛙，鳄鱼蹿出来咬住了他的腿，“胡狼先生，我的好学者，你往哪儿跑？”胡狼太狡猾了，他说：“唔，快放开我的拐棍，我给你说清楚。”鳄鱼以为咬的真是拐棍，便掉转头咬一条腿，胡狼猛地一跳，远远地跑开了。
又一天鳄鱼躲在黑莓树丛里，因为他知道胡狼爱吃黑莓，胡狼果然来了，他担心鳄鱼躲在里面，便喊道：“黑莓丛，为什么风吹不动你？”鳄鱼听了赶忙晃动莓丛，胡狼狡黠地笑了，他知道鳄鱼躲在里面，便骂了句“愚蠢的鳄鱼”逃脱了。
后来有一阵子胡狼找不到食物吃了，便到河边去捉螃蟹，他悄悄跑到河边把尾巴伸进水里，等待螃蟹夹着他的尾巴好把它拉上来。鳄鱼闻到了胡狼的骚味，他看到了胡狼，便悄悄游过去，用钢牙一口咬住了胡狼的尾巴。胡狼立刻大声喊道：“老弟，你放开我的鱼网，我可以把事情给你说清楚。”鳄鱼这次可不管什么鱼网不鱼网，他就是不松口，猛拉猛拽，胡狼被拖进水里了。
从此，这只胡狼再也不能耍阴谋搞诡计害人了。