地处但泽湾北部的海尔半岛是波兰第一共和国的最后堡垒。海尔基地建有海军仓库、修船厂、油库和码头。基地兵力为陆军2000人，海军3500人。装备4门152毫米炮、4门105毫米炮、两门100毫米炮、8门75毫米炮、3门120毫米炮和4门75毫米炮，由佐泽夫海军中将指挥。
德国陆军占领格丁尼亚后，开始猛攻海尔半岛，空军和海军提供了火力支援。9月21日，德军“施莱辛”号战列舰到达海尔基地附近海域，与“石勒苏益格-荷尔斯泰因”号共同炮击海尔基地。另外，德国海军还出动了两艘炮舰、两艘巡逻舰和一艘鱼雷艇参加炮击。
9月25日，德国两艘战列舰向海尔基地展开大规模炮击。在炮战中，德军施莱辛号战列舰受创，被迫逃跑。“石勒苏益格-荷尔斯泰因”号也受创，逃回格丁尼亚。在这场战斗中，波兰的一个152毫米要塞炮阵地被摧毁。
9月27日，德军猛攻察特比，在一次炮战中，德军施莱辛号在14000米外遭到要塞炮火两次齐射，受到重创，在“石勒苏益格-荷尔斯泰因”号的掩护下逃跑。
9月30日，波兰守军从鱼雷中拆出来10吨炸药，炸毁了两条狭窄的海上通道，将海尔半岛与大陆断绝。由于海尔的弹药、给养消耗殆尽，失去了战斗能力。10月1日，波兰海军总司令约瑟夫·乌恩鲁格率众投降。1939年10月2日，德军占领了海尔基地。
另外，9月17日，多次攻击苏军和德军的波兰内河舰队水兵们凿沉了军舰，到岸上继续袭击苏军和德军。10月6日，这支部队投降。
在同德国海军的交锋中，波兰的五艘潜艇是一支不可忽视的战斗力量。在开战初期，这五艘波兰潜艇都在海上潜伏，对德军巡洋舰和其他军舰构成致命的威胁，德军巡洋舰被迫退出东波罗的海。
9月2日和7日，德国反潜驱逐舰朝一艘波兰潜艇总共投掷了42枚深水炸弹，波兰潜艇受到了严重损坏。波兰海军司令部命令它驶往英国或瑞典修复。
9月15日，该潜艇向海尔基地的波兰海军司令部发电：“到达松德海峡，正加速驶向英国。”
和这艘潜艇一样，另外两艘潜艇也多次受到德军飞机和反潜舰的袭击，其中一艘潜艇不得不向海军司令部报告：“主机坏了，准备驶往瑞典。”另一艘伤痕累累的潜艇也于9月18日驶往瑞典。
只有一艘潜艇躲过了德海军的围剿，在波罗的海上航行了25天，驶往瑞典。
这样，在海上的波兰潜艇只剩下一艘了，它最后也被德军飞机炸伤。9月10日，艇长病情恶化，同时空气压缩机也坏了。14日晚，该艇驶入爱沙尼亚的塔林港，艇长被送进医院。
这艘潜艇想逃到外海避难，但爱沙尼亚政府加以阻拦，理由是一艘德国商船刚离开塔林港，波兰潜艇必须24小时后才能出港。在德国政府的强大压力下，9月16日，爱沙尼亚解除了潜艇的武装，还准备逮捕艇上人员。
17日深夜，艇上的水兵在塔林港制造停电事故，之后砍断系泊缆绳，离开了码头。港口内的警备军舰和港外的炮台纷纷朝潜艇开炮，面对密集的炮火潜艇竟没有受损。
这时，艇上大炮已经无法使用，但艇上还剩下六枚鱼雷。潜艇一边向西驶去，一边寻找攻击目标。10月8日夜晚，潜艇到达松德海峡。在达文岛附近，海上的德国和瑞典巡逻舰不停游弋。潜艇只好沉到海底。9日晚，潜艇偷偷浮起，向狭窄的海峡驶去。10月12日，潜艇终于驶入北海。14日，该艇向英国海军部发出信号。英国“勇武”号驱逐舰在福斯湾与该艇会合，共同驶往罗塞斯港。经过大修后，该艇加入英国本土舰队第2潜艇分队。
波兰海军尽管弱小，却在波兰历史上留下了浓重的一笔。面对德军的围攻，他们英勇不屈地战斗着，其英勇事迹永远铭记在世界战争史上。
3.陆军——永不屈服的抵抗
波兰军民没有被征服，他们从国家灭亡的第一天起，就开始了抗击德军、解放祖国的抵抗运动。
广大的波兰军民英勇奋战，牵制了35个师的德军兵力，使德国被迫多花半年的时间来准备对法国的战争。
波兰国内抵抗的主要形式是帮助波军官兵隐蔽起来或者藏起军火，然后组成游击队，分藏在西里西亚、喀尔巴阡山和基埃尔策的森林里。游击队十分活跃，经常重创德军。他们自发地组织起来消极怠工、捣毁机器、多出废品等，还涌现出“镰刀和锤子”、“解放斗争联盟”、“人民波兰”等许多进步组织。至1940年，仅西里西亚的抵抗组织就发展到1.5万人。
1939年9月中旬，波兰政府流亡到法国后，波兰瓦迪斯瓦夫·西科尔斯基将军开始在法国重建正规军，他估计在法国可征召的波兰兵员为7-8万人，包括4万多从东欧撤到法国的波兰士兵和3万多住在在欧洲各地的波兰人。
作为中立国的罗马尼亚和匈牙利，与波兰关系友好。苏联曾向两国施加压力，要求封闭波兰边境，但仍有大量波兰士兵逃到罗马尼亚和匈牙利，他们在两国缴械后，生活得还可以，没有被过多地看管。许多波兰士兵逃出来后，以各种各样的方式前往法国，继续对德作战。他们有的乘坐火车、汽车，有的骑自行车，有的甚至干脆走路，一路上靠好心人的施舍前进。有的士兵从罗马尼亚或者匈牙利出发，进入意大利和南斯拉夫，坐船到北非或者叙利亚的法国殖民地；有的士兵从意大利来到西班牙，进入葡萄牙，坐船到英国。有名波军军官向东进入苏联，经过西伯利亚，来到日本，再去加拿大，来到英国，再到法国参加波兰军队。
当时波兰政府仍有陆海空三军，海军以3艘驱逐舰为主，它们已经安全撤退到了英国。空军由英国帮助建立。陆军由法国全部负责，波兰提供兵员。
1939年9月27日，波军高级军官在华沙建立了军事组织——“为波兰的胜利服务”。 9月30日，西科尔斯基在法国巴黎建立波兰政府。波兰政府迁到伦敦后，11月13日，把“为波兰的胜利服务”改组为“武装斗争联盟”，由罗韦茨基领导。1942年，改称“国家军”，继续进行抵抗德国侵略军的斗争。
1939年11月22日，这个由国民党、劳动党、农民党和社会党组成的波兰政府迁到翁热，并开始在国内建立秘密军事组织。
1939-1940年间，农民党在国内建立“农民卫队”，又改名为“农民营”。农民营的战士主要是农民，总司令是弗·卡敏斯基。
波兰共产党在极端困难的条件下，建立了很多秘密抵抗组织。在总督区，参加抵抗运动的波兰人约10万，建立了300多支游击队。波兰人民的抵抗运动在战争中不断壮大，波兰游击队不断袭击德军的餐厅、咖啡馆、电影院。华沙、克拉科夫等大城市是游击队的战场。游击队的活动造成了德军的重大伤亡，使德军经常出动正规军来围剿。1944年，波兰游击队与德军进行了大规模的战斗。
在第二次世界大战期间，波兰国内参加抵抗运动的人数在100万以上，游击队51万，其中国家军30万，农民营15万，人民近卫军6万。
1940年4月2日到3日夜，德军运兵舰队出发，去执行吞并挪威和丹麦的“威悉河演习计划”。“沙恩霍斯特”号和“格奈森诺”号战列巡洋舰率10艘驱逐舰，搭载德军第3山地旅的2000名士兵攻打挪威的纳尔维克港；“希佩尔海军上将”号率4艘驱逐舰搭载1700名士兵攻打特隆德赫姆；“布吕歇尔”号、“吕佐夫”号和“埃姆登”号支援2000名德军攻打奥斯陆；还有两支德军分别进攻克里斯蒂安森和卑尔根。
德军登陆行动十分顺利，迪特尔将军指挥的第3山地师攻下纳尔维克港。英法联军决心反攻，夺回纳尔维克港，消灭德军第3山地师，扼守瑞典和德国之间的中转站。
1940年4月，法国的波兰陆军正在组建中，形成战斗力的约有1个半师，为了参加盟国挪威远征军，波兰从第1步兵师的3个团各抽出第2营，加上第2步兵师刚组建的1个营，用4个营组成了波德霍尔旅。
波德霍尔旅共4778名官兵，全套法军装备，配备15门60毫米迫击炮，15门81毫米迫击炮，25门反坦克炮。根据法军的编制，旅分成两个“半旅”，每个“半旅”下辖两个营。
另外，在盟国挪威远征军中，还有英国近卫军第24旅3个营，法军阿尔卑斯第27“半旅”、法国外籍军团第13“半旅”共5个营。波军占远征军兵力的三分之一。
4月24日，挪威远征军从布雷斯特港启程，5月7日夜秘密登陆纳尔维克港附近的几个半岛。5月9日，挪威远征军与坚持作战的挪威第6步兵师取得了联系。
波兰旅第2营、法军和挪威军队于5月11日进攻德军右翼，波兰旅第2营迂回到德军后面，德军败退。波兰第1和第2营赶到安康半岛防御，不断与德军进行遭遇战。
5月底，德军第3山地师已经快顶不住盟军的攻势了，但欧洲大陆的英法联军却在德军“闪击战”下失利。5月26日英法联军开始了敦刻尔克大撤退。
英国近卫军 被迫撤出了挪威远征军。5月27日夜，欧洲大陆败局已定，挪威远征军决定发动总攻，然后撤退到英国。法国外籍军团、挪威军队负责正面主攻，波兰旅在安康半岛辅攻。波兰第3营和法国阿尔卑斯“半旅”组成预备队。
这时，挪威远征军对迪特尔将军的德国第3山地师仍有2比1的暂时优势。5月28日中午，经过无数次的猛烈进攻，盟军攻下纳尔维克城后撤军了。
整个战役中，波兰旅阵亡104人，伤189人，21人被俘虏。波德霍尔旅撤到苏格兰基地后，应法国的要求，从苏格兰出发来到法国布列塔尼半岛的布雷斯特港，加入法国战役第二阶段防御战。该旅与法军主力一起被德军击溃，只剩下很少的人从布雷斯特港撤回到英国。波兰士兵不是进了战俘营，就是逃入法国维希政府控制区，再逃到北非，去英国或者中东继续作战。波德霍尔旅消失了。
在法国后来组建的4个波兰步兵师命运同样悲惨。波兰陆军在重建过程中，领着法国的军饷和武器，经常被世人视为乞丐，许多波兰人宁可战死也要证明自己是勇士。这种心理使他们在战斗中异常英勇顽强，同时也导致了他们大量伤亡。
1940年5月10日，波兰第1掷弹兵师随法军主力进攻德国，占领德国萨尔地区。德国A集团军群在阿登突破后，波兰第1掷弹兵师和法军主力陷入包围圈，波军主动担任法国第20军的后卫，掩护法军突围。结果，波兰第1掷弹兵师几乎被全歼。
波兰第2步兵师于6月17日随法国第45军逃到瑞士，被中立国瑞士扣留到二战结束。波兰第3师组建未完成，在布列塔尼保卫战中被消灭。波兰第4师只有空架子，从比斯开湾逃到英国。
在法国战斗的波兰军队共有7.5万人，撤到英国的仅剩1.9万余人。法国投降时，波兰驻叙利亚还有一个喀尔巴阡旅，在旅长科潘斯基的指挥下，逃到英国控制区巴勒斯坦。
法国投降后，英国处于德军入侵的威胁之下，无力帮助波兰重建陆军。在两年多的时间里，波兰的海空军以及巴勒斯坦的喀尔巴阡旅继续战斗着。
波兰志愿者加入英国皇家空军第303战斗机中队，在不列颠空战中战绩卓著。
1941年8月21日，喀尔巴阡旅来到托布鲁克，参加第一次托布鲁克围攻战，与德国陆军中将隆美尔指挥的“非洲军团”作战，成功地守住了孤城托布鲁克。后来，英军发动十字军攻势为托布鲁克成功解围。
喀尔巴阡旅于1940年10月海运到埃及，下辖两个步兵团和一个侦察营，共3500人。他们先在亚历山大港外围防守，后调到马特鲁港防守。
1941年12月中旬，喀尔巴阡旅参加加扎拉防线之战，打出了名气。战役结束后，喀尔巴阡旅撤到后方整编。1942年3月，撤到埃及和巴勒斯坦。
这时，逃到英国的波兰人开始组建波兰第1军，下辖波兰第1装甲师，第4步兵师，独立第16装甲旅，以及独立伞兵旅。由于编制不足，参加西线作战的只有波兰第1军第1装甲师。
波兰伞兵旅主要执行特种作战，空降到德国占领的波兰，配合波兰人起义。
另外，波兰还有第2军。它在组建过程中充满了艰辛，1939年，苏联与德国瓜分波兰后，把西乌克兰和西白俄罗斯吞并。波兰东部居住的白俄罗斯族、乌克兰族和犹太人成为苏联公民。波兰人不是进入苏联集中营，就是被赶到德占区，只有部分波兰人继续住在家园。
苏军秘密制造了骇人听闻的“卡廷森林大屠杀”，共屠杀2万余名波兰人，包括4000名被俘高级军官。这不是大规模的种族清洗，而是精心挑选波兰东部占领区的精英人士，即服从苏军指挥的人士。
1941年6月22日，德国全面进攻苏联，苏德战争爆发。在丘吉尔的调解下，苏联于8月14日与波兰政府签署同盟协定。根据同盟协定，苏联将释放几万波兰战俘，组成波兰第2军赴苏德前线作战，受苏军指挥。苏联任命波兰安德斯将军为军长。
波兰要在苏联境内（原波兰东部）组建军队，但苏联当时处于卫国战争最困难的时候，连粮食和武器都难以提供。刚释放的波兰人经过长期的集中营生活，身体变得非常虚弱。
苏联跟波兰政府达成协议，让第2军的基地搬到苏联中亚地区，以便就近接受英国从中东运来的装备，苏联负责提供粮食。
1941年底到1942年初，苏联中亚地区的冬天最低气温达零下52度，波兰第2军官兵住在帐篷里，每天都有冻死的人。1942年3月，波兰第2军活下来的只有4万多官兵了，另有随军的3.5万名妇女和儿童。由于粮食短缺，苏联只发了3万份口粮，官兵们不能看着妇女儿童饿死，只能均分。
苏联前线紧张，苏军总参谋部不停地催促安德斯指挥的波兰第2军出战。波军还没有训练好，认为苏联人叫他们去当炮灰。他们在集中营受过虐待，对苏联怀有敌意。后来，斯大林一怒之下同意波兰第2军开赴伊拉克，让给英国，由英国提供补给。
1942年，4.4万军人，2.6万平民，3000儿童到达伊拉克，第2军与喀尔巴阡旅改编成波兰第2军。