（一）蒋介石卷土重来
第一次反“围剿”胜利之后，中央苏区、湘鄂赣、鄂豫皖、湘鄂西等革命根据地得到巩固和扩大，这让蒋介石感到极度恐慌，他决定对红军发动第二次“围剿”。为此，蒋介石特意加强了南昌行营，任命何应钦为陆海空军总司令、兼任南昌行营主任，贺国光为行营参谋长。他限令南昌行营在1931年5月5日“国民会议”召开之前，攻克江西苏区，向“国民会议”献礼，以炫耀自己不仅有能力战胜阎锡山、冯玉祥，而且在反共方面也有建树。
1931年2月上旬，何应钦带着贺国光到南昌走马上任，并立即召集各路指挥官开会，制订“围剿”计划。
从2月中旬开始，蒋介石陆续调集四路大军进攻江西苏区。3月，第五路军从郑州开往吉安、吉水、永丰；第二十六路军从山东济宁开往崇仁、宜黄、乐安；第六路军集结于南丰；第十九路军集结于兴国。其中，第五路军为右路军，辖第四十三、第四十七、第五十四师及二十八师，由王金钰指挥；第二十六路军为中路军，辖第二十五、第二十七师及骑兵第一师，由孙连仲指挥；第六路军为左路军，辖第五、第八、第二十四、第五十六师及新编第十三师，由朱绍良指挥；第十九路军为南路军，辖第六十一、第六十二师及第十二师1个旅，由蒋光鼐指挥；加上航空队，共20万大军。这些部队都是蒋介石同阎锡山、冯玉祥混战时收编的。在四路大军当中，朱绍良对蒋介石还算是比较忠心的，其余三路指挥同蒋介石的关系都不深。总的来看，这次参加“围剿”的军队，都不是蒋介石的嫡系。
根据南昌行营制订的计划，以右路军扫荡东固、龙冈的红军；南路军占领兴国，然后进攻崇贤、江背。随后，各路军队会攻宁都，寻找红军主力决战。在战略上吸取第一次“围剿”孤军深入招致失败的教训，采取稳打稳扎，先求稳当再步步为营，紧缩包围圈，以消灭红一方面军，摧毁江西苏区。
3月下旬，第五、第二十六路军，以及第五十二师、第五师4个团到达江西境内，连同第六、第十九路军等部，分别在于都、赣州、兴国、万安、泰和、吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄、南城、黎川、南丰、康都、建宁等地集结完毕。
4月上旬，敌人的4路大军开始进攻。第十九路军所辖第六十师、第六十一师主力由兴国向龙冈、宁都方向前进；第五路军所辖第二十八师、第四十七师1个旅、第四十三师、第五十四师，分别由泰和、吉安、吉水、永丰向东固、潭头、沙溪方向推进；第二十六路军所辖第二十七师、第二十五师，由乐安、宜黄向大金竹、洛口方向开进；第六路军所辖第八师、第二十四师、第五师4个团，由南丰、康都地区向广昌方向前进。各路敌军在红军、地方武装和赤卫军、少先队的阻击、袭扰下，行动十分缓慢。4月23日，各路敌人才开始进到江背、龙冈、富田、水南、严坊、招携、界上、横石、广昌一线。按照“稳打稳扎，步步为营”的方针，各路敌军每天只前进不到10公里，每占领一块地方，立即修筑工事。敌人所到之处，大肆抢劫、烧杀。
（二）痛打公秉藩
中央苏区第一次反“围剿”胜利后，红一方面军发展到3万余人，分布在永丰、乐安、宜黄、南丰以南，广昌、康都、宁都、石城、兴国以西和以东等地区，深入开展群众工作，打击地主豪绅武装，进一步巩固、扩大了苏区。苏区中央局、红一方面军总部得知蒋介石准备发动第二次“围剿”的情况后，多次发出进行反“围剿”准备的指示。中央革命军事委员会总参谋部决定建立东、南、西、北、中路5个指挥部，将中央苏区划分为10个游击区，并规定各游击区以独立团、警卫营等地方武装为骨干，带领赤卫军、少先队，运用游击战术，扰敌、堵敌、截敌、袭敌、诱敌、捉敌、侦敌、饿敌、盲敌。苏区各级党组织和政府，组织动员群众实行坚壁清野和支援红军作战。3月下旬，红一方面军以一部兵力在苏区北部边缘配合地方武装监视国民党军队，主力南移至宁都、石城、瑞金地区，进行反“围剿”的准备和作战训练。国民党右路军在3月下旬布置完毕之后，于4月初开始行动。5月上旬，总指挥王金钰到南京参加“国民会议”，将前线指挥大权交给了参谋长齐向辰。临行前，王金钰将第二十八师和第四十七师的一个旅编为第一纵队，齐向辰任司令，自吉安进攻富田、固陂；以第五十四师为第二纵队，第九军副军长兼第五十四师师长郝梦龄为司令，自永丰进占沙溪；以第四十三师为预备队。各路人马到达指定地点后发现，由于根据地实行坚壁清野，道路遭到破坏，加上张辉瓒在龙冈的失败，使敌人谈虎色变。除了修筑碉堡外，敌人对红军的情况一无所知。
4月20日，红一方面军主力由宁都、石城、瑞金地区出发，于23日转到龙冈、东固地区隐蔽集结，准备寻机歼灭第五路军一部。
5月11日，南昌行营限令第五路军务必于15日之前占领东固，为各路军队树立榜样。接到命令之后，齐向辰立即命令第四十七师一三九旅由富田出发，经九寸岭、观音崖向东固搜索前进。同时命令第二十八师自固陂出发，经中洞、桥头江、山坑等地向东固搜索前进，于15日占领东固。于是，公秉藩将第八十二旅作为预备队，布置在富田、九寸岭之间，他亲自带领师直属部队跟随在第八十三旅后面。第四十七师的一个旅接到命令之后，旅长王冠英除留下一部分兵力驻守富田外，主力由富田出发向九寸岭一带搜索前进。
此时，红军通过无线电台得知第二十八师向前移动的消息，决定集中兵力，在运动之中歼灭由富田出动之第二十八师和第四十七师1个旅。具体部署为：以红三军团、第三十五军为左路军，经江树头、固陂圩迂回到富田侧后进行攻击；红三军（缺第七师）为中路军，沿东固至中洞大道向桥头江一线攻击前进；红四军、红六十四师、红十二军（缺第三十五师）为右路军，分两路抢占九寸岭、观音崖两个隘口，然后向富田攻击前进；红三军第七师和红十二军第三十五师一部位于枫边、城冈及方太、崇贤附近地区，阻击第十九路军；红十二军第三十五师一部位于潭头一带，协同地方武装一部，阻击第五路军之第四十三、第五十四师；对第六、第二十六路军，则以地方武装和赤卫军予以牵制。
5月15日凌晨，红军按照上述部署开始行动。当时，第二十八师从被俘的红军口中得知，在九寸岭外10多公里处有大批红军埋伏，但无法证实。公秉藩电请何应钦派飞机进行侦察，也没有发现什么。其实，红军就埋伏在高山两边，只待敌人钻进口袋。16日，公秉藩率领师直属部队到达山坑，这里只有一条小街，40来户人家，红军在此埋伏近半个月了。敌人沿途只是将红军破坏的道路和桥梁进行了修复，没有上山搜索，结果钻进了红军的伏击圈。当天下午，红三军主力和右路军之红四军、红六十四师，向正在沿中洞至东固大道东进的第二十八师师部及直属部队展开进攻，乘机打乱了敌人的指挥机关，使公秉藩无法展开部队。在遭到突如其来的攻击之后，公秉藩连忙电令已经到达中洞、桥头的第八十三旅前来增援。但八十三旅回电说，他们也遭到红军的猛烈袭击，伤亡很大。公秉藩又命令第八十二旅前来增援，但八十二旅回电说，他们正在富田以南同红军激战。公秉藩只好向齐向辰求援，齐向辰回电说，红军已经向二十八师右翼实施包抄，固陂已经失守，富田正在发生战斗，要公秉藩立即突围。