鞠躬尽粹诸葛亮
诸葛亮，表字孔明，琅邪阳都人。小时候父亲去世，跟着叔父诸葛玄过活。叔父依附刘表，诸葛亮也就随着来到荆州。诸葛玄去世后，他便在南阳隆中定居下来。
诸葛亮少年时代与颍川徐庶（字元直）、石广元、孟公威一同游学。那三人读书总是处处都要精深熟透，而诸葛亮却只看二着大意。他每天早晚悠悠闲闲，抱着膝头高声吟唱，一面对那三个人说：“你们可做个郡守、刺史之类的官。”三人问他想做什么呢？他只是笑而不言。盂公威思念家乡，想回老家去。诸葛亮说：“中原大地多的是士大夫，遨游何必一定要回到故乡去呢？”诸葛亮渐渐地成年了，亲自在地里耕作，最喜欢朗诵《梁父吟》，当时的人都莫测他志向的高深。他只与徐庶和博陵崔州平友好，同时也很敬重庞德公，只对这个人表示折服。而庞德公也同样佩服他，称他为“卧龙”。一天，当时的沔南名士黄承彦对诸葛亮说：“听说你要挑选媳妇，我有丑女，她的文才可能配得上你。”诸葛亮同意了，黄承彦就送女儿过来与诸葛亮成了亲。当时的人们编了句顺口溜道：“别学孔明挑新娘，娶了个老承头的丑姑娘。”
建安十二年，左将军豫州牧刘玄德来到荆州。一天，他向襄阳司马德操请教天下大事。司马德操说：“一般腐儒俗士哪能识什么时务！识时务的只有俊杰。逭里本来就有伏龙和风雏嘛。”一问是谁？司马德操回答说：“这就是诸葛孔明和庞士元啊。”
徐庶到新序去见左将军刘备。刘备很器重他。徐庶说：“诸葛孔明是一条卧龙”啊，将军难道不想见见他吗？“左将军说：你去把他约来吧。”徐庶说：这个人是只可以去求见他，而不可以随随便便地叫他来的。将军还是亲自去拜望他为好。“左将军于是亲自前往。一共去了三次才见到。谈话时，刘备让其他的人都退出去，然后说：汉室快要崩溃了，奸臣攫取了国家权力，汉皇帝在外流落遭难，我不衡量自己的德行和实力，要在天下申张正义。但由于聪明才智都很缺乏，因而打了败仗，到了如今这个地步。但我的意志却并未消沉。您认为应该怎么办才好？”诸葛亮说：自从董卓以来，天下的英雄豪杰都起来了。跨州连郡的，数都数不过来。曹操和袁绍相比。就显得名气既小而且人手又少。但是曹操终于能打败袁绍，转弱为强的原因，不仅仅是天运碰巧，也是人的谋略。现在曹操拥有百万人众，挟持着天子来指挥地方。这一方面，确实不能跟他争锋夺势。孙权占据长江下游，已经历了三代，国家的地理形势险要，百姓也很团结，贤才能士又都愿为他效力。这一方面，是只可以与他搞联合，而不能去算计他的。荆州，北靠汉水、沔水，南至南海，东边连结吴郡、会稽郡，西边通达巴郡、蜀郡，这是一个能作战的地方。但它的主人却守不住，这恐怕是上天以它来资助将军您的了。将军，您难道没有意吗？益州形势险要，交通阻塞，肥沃的土地十分辽阔，真是天府之国啊。汉高祖就是靠了它才成就了帝王大业的。现在刘璋昏庸软弱。张鲁在北边，老百姓很殷实，国家也很富裕，但却不知道好好珍惜。那里的人都渴望有一个英明的君主。将军既然是帝王的后裔，您的信义已闻名天四海，统领着天下的英雄，如饥似渴地想得到贤士。假定您能占有荆州、益州，凭借它的险阻，西边团结好戎人、狄人；南边安抚好夷人和越人；对外和孙权结为友好；对内修明政治，一旦局面有个变化，就派一名上将，带领荆州的军队直向宛、洛开去。将军您亲自带领益州的大军从秦川打出来，老百姓还有不担茶送饭来欢迎您的吗？真能这样，那您的霸业也就可以成就，汉家的天下也就可望兴盛起来了。左将军说：太好了！从此和诸葛亮感情融洽，一天比一天更密切。
关羽、张飞等对此不高兴。左将军说：“孤王我得到孔明，正如同鱼儿得到水一样，希望你们不要再多说了。”
当时，诸葛亮二十七岁。
刘表爱小儿子刘琮，大儿子刘琦感到不安。向诸葛亮请问对付的办法，诸葛亮总是不回答。一天，刘琦请诸葛亮去他的高楼上饮酒。喝到半道，命人把梯子撤去，只剩下宾主二人时又再次问诸葛亮他该怎么办？诸葛亮说：“您不见，历史上的申生因为在朝内于是遭到危害，而重耳在外却得以平安吗？”刘琦一下子明白了，过两天就向父亲要求出去镇守江夏。第二年刘表死了，刘琮立为国君。正赶上曹操大军南侵，刘琮派使臣去迎降但却不通知刘奋。曹兵已到宛城，左将军才听说。诸葛亮建议刘备道：“进攻刘琮，荆州就可以得到了。”刘备不忍心，于是就撤走，荆州的百姓们都要跟着刘备走，人数达十几万。曹操率精锐轻骑兵在后面急追。到了长坂，刘备扔下妻儿家眷，只和诸葛亮等十几个人骑马逃跑到了夏口，诸葛亮说：“情况紧急啦，请让我代表您去向孙将军求救吧。”
当时孙权正率领大军在柴桑观望曹、刘两家争战的成败。诸葛亮劝说孙权道：“现在中国大乱，将军您起兵占领了长江下游，刘豫州也在汉南聚集了一批人马，想同曹操共争天下。现在曹操已经铲除了内部的敌对势力，又接着攻破荆州，四海都被他威力震惊了。英雄无处可以施展自己的本领，所以刘豫州才逃到这里。将军您要量力来对待这个情况才好啊。若是敢以你吴越的力量来和中原对抗的话，不如趁早和他们断绝关系。若是您不敢抵抗，那何不放下武器，卷上甲衣，朝北方叩头去奉事他呢？将军您现在表面挂着服从的名义，但内心却怀着犹豫不安的想法。情况紧急却不决断，大祸临头不须多久了！”孙权道：“假定像你所说的那么简单，刘豫州何必不就去奉事他呢？”诸葛亮道：“田横，不过是齐国的一个壮士罢了，尚且坚持原则，不受折辱。何况刘豫州是王室的子孙，他英明能干，盖世少有。众多有识之士尊敬他，热爱他，如同水流向大海一样。事情没能成功，这是天意，他哪能去当曹操的手下呢！”孙权勃然大怒，说：“我不能捧上我整个吴困的地方，十万人马去听人家摆布。我的主意定了！除了刘豫州，没人可以跟我一同抵挡曹操的。然而刘豫州刚刚打了败仗之后，又怎能抵挡得住曹操的攻势呢！”诸葛亮又说：“刘豫州的军队虽然在长坂打了败仗，如今，战士逃回来的加上关羽的精锐水军还有一万多人，再加上刘琦在江夏的战士也不下万人。曹操的大军远道而来江南，已很疲劳了，听说追击刘豫州一天一夜走三百里路，这就叫最强硬的弓箭，到最后一点射程时，就连洞穿最薄最软的鲁缟也做不到了。因此，兵法很忌讳这种情况，说：‘一会损失大将’。-而且北方人不熟悉水上作战，加上荆州的百姓归附曹操只是迫于兵势罢了，并不是心服。将军若要真是能派一名猛将，统领数万军队，同刘豫州统一谋划，共同用兵，打垮曹操的军队是肯定没问题的了。曹操的军队被打败，一定会撤回北方。这样一来，荆吴的势力就会强大，而鼎足的局面也就形成。成败的关键就看今天的决定了。”
孙权十分喜悦，马上就派周瑜、程普、鲁肃等率三万水军随诸葛亮到左将军处，联合起来迎战曹操。于是，在赤壁大败曹操。
左将军也就向南推进占领了江南。以诸葛亮为军师中郎将。派他督理零陵、桂阳、长沙三郡，征调赋税来充实军饷。大家又拥戴左将军当荆州牧，建置公安县。
孙权来请进一步密切关系，左将军就要去见他。诸葛亮认为不行，但左将军坚持去了。一到那儿，果然差一点被周瑜扣留，只是由乇孙权没答应，才得以回来。左将军回来之后叹息道：“天下有智谋的人，他们的看法竞这么相同。”
建安十六年，益州牧刘璋派法正去迎请左将军，左将军去了益州。诸葛亮、关羽等留守荆州。刘璋命左将军去打北边的张鲁。
建安十七年，左将军回兵攻击刘璋。
建安十八年围攻广汉雒县。诸葛亮与张飞、赵云等溯江而上平定白帝城、江州、江阳。
建安十九年，与左将军会师围攻成都，成都平定了。左将军当上了益州牧。任诸葛亮为军师将军，管理左将军府事务。诸葛亮于是起用许多有才能之士，对凡是刘璋过去所委任的，以及他的亲戚们，还有被他排斥打击的，都一律分别按他们的能力大小而安排恰当的职务。这样一来，有志之士没有不竞相鼓励，力图上进的。诸葛亮辅佐益州政务时，崇尚严格。法正对诸葛亮说：“汉高祖入关时，仅仅约法三章，而秦国百姓十分感念他的好处。所以您应该放松一点刑禁，以安抚那些新归附的人。”诸葛亮说：“秦的政令又苛刻，又急迫，所以他的天下崩溃。高祖接替了他的统治。当然要用宽大来调济。但刘璋很昏庸软弱。自始以来，他的法律在条文规定上和具体执行上，就是互相牵制、对立，而又互相迁就、依赖的。在他那里，正确的事办不起来，威严的处分行不下去。蜀地本土人土专权，十分放肆，君臣的作风一天不如一天。因为，太凡用地位来表示宠幸，地位高到顶点，也就不稀奇了。用恩惠来换取顺从，恩惠没有了，傲慢就会产生。刘璋的政务所以造成弊端，实在由于这个原因。我今天用刑法来警惕他们，刑法一旦执行，大家就会懂得什么叫做恩惠。另一方面，我用等级来划分界限，等级一晋升，大家就会懂得什么叫做荣耀。荣耀和恩惠同时起作用，上下都有个章法节奏，治国的关键是什么，在这里就是十分清楚的了。”
左将军领兵向汉中挺进。诸葛亮镇守成都，做到了足食足兵。左将军在汉中曾经需要紧急调兵。诸葛亮以这件事咨询蜀郡的旧部杨洪。杨洪说：“汉中是益州的咽喉。今天的情况，男子应当去作战，女子应当去搬运，调兵的事还有什么可犹豫的？”诸葛亮于是上表推荐杨洪作蜀郡太守。杨洪上任后，调度事宜都办得很好。诸葛亮用人，只凭他的才能，不论他的资历先后。拿杨洪来说，最初在李平手下做功曹，后来李平调去做犍为的郡守，杨洪已被提拔做了巴蜀的郡守。杨洪门下有一个管抄写的文书何祗，因为很有才智，后来被提名为郡吏。几年以后又提拔来做广汉太守。而那时杨洪还在蜀郡太守位上呢。所以，西土一带的人都佩服诸葛亮能使当时人各尽其才。这样的例子有很多。
建安二十一年，曹操做了魏王。
建安二十二年，曹操进一步动用了天子的仪仗，外出时要按皇上规格戒严放哨。
建安二十四年，左将军在汉中击败曹操的军队。诸葛亮率各级官员拥戴左将军为汉中王。同时上表报告给汉献帝。当时孙权已经做了曹操的藩臣，而袭取荆州，杀害了关羽。
建安二十五年，诸葛亮建议汉中王杀了刘封。
刘封原是姓寇人家的儿子。汉中王在汉中时，由于当时还没有继承人，收养他作义子。刘封后来和孟达驻守上庸。关羽遭孙吴攻击时，曾要求他俩出兵救援。但他们不肯去。后来刘封又同孟达因事争执，孟达于是叛变西蜀，投降了曹魏。刘封被他击败回到成都。诸葛亮认为刘封为人太凶猛，不听指挥。担心将来刘备死后没人制驭。因而劝汉中王将他明正典刑。
这年冬天，曹丕正式篡夺皇位。自立为皇帝，改年号为“黄初”。
第二年，传说汉献帝被杀。汉中王在成都为汉献帝戴孝发丧。这时文武大臣都要求汉中王改称皇帝尊号。汉中王没有同意。诸葛亮说：“曹氏已篡夺了汉朝的正统。如今，天下已经无主了。大王您是刘氏的后代，接续祖先而崛起，这才是最恰当的。”汉中王才听从了。
这年夏四月丙午日。汉中王即皇帝位，改年号为“章武”。以诸葛亮为丞相兼录尚书事。给他以符节，独立指挥。在策书中写道：“我遭逢到刘氏的不幸，继承了皇位大统，兢兢业业，不敢休息。一心想要让百姓安宁，就怕的是天下不能平定。唉，丞相呀，你要理解我的意图，不要疏忽怠慢。辅佐我补上遗漏疏忽，帮助我实现汉室重新光大，来使天下人重见光明。先生你要努力啊！”于是，皇上设置了各部官吏，建立宗庙，举行了一次高帝以下的历代祖宗的集体祭祀。这些实际上都是由诸葛亮一手经办。
这年秋天，昭烈帝念念不忘关羽的败亡，亲自统领诸路军队讨伐吴国，为关羽报仇。诸葛亮留守成都。
第二年春天，诸葛亮听到皇帝兵败退回永安的消息，叹息道：“若是法孝直还活着，他一定能谏止皇上不去东边打这一仗了。”
皇上病了。章武三年春，召诸葛亮到永安去见面。诸葛亮赶到永安。
四月间，皇上病重。对诸葛亮说：“先生的才能高出曹丕十倍，一定能安定国家，最终统一中原。我的儿子，可以辅助，就辅助他。若是他不行，你就取代他算了。”诸葛亮流着泪说：“我怎能不尽力辅佐，贡献我的忠心，一直到死呢！”皇帝又写了诏书告诫太子，甚至于说了这样的话：“你跟丞相在一起处理事情，你要像对待父亲一样对待他。”皇上去世了。诸葛亮奉遗诏扶太子在成都即位，改年号“建兴”。诸葛亮被封为武乡侯，又当了益州牧。所有大大小小的事情，都取决于他。
诸葛亮教导他的下级群僚说：“参署这个机构，是集中了众人的思路，推广有益的经验。如果因为关系远，或影响小，或有仇怨，或有困难，而互相排斥、倾轧，那就会名不符实，不起作用了。要是在排斥、倾轧之间，还能看到它正确的一面，这就等于丢弃了破鞋而得到珠玉宝贝一样。但是人心苦于不能都办到，只有徐元直能很果断地处理这样的问题。还有董幼宰也是这样认真，他在参署七年，对于一件没办成的事，甚至十次来提醒告诉。若是有人能学到徐元直的十分之一，或者董幼宰的热情周到，效忠国事，那我也就可以少一点错误了。”又说：“我最初与崔州平相交，屡次听见他评论我的得失。后来交上徐元直，常常受到启发和指教。从前和董幼宰探讨问题时，他每次讲话都言无不尽。后来和胡伟度共事，他曾多次对我的行为进行过劝谏和阻止。我虽然生性愚昧，又很浅陋，不能完全接受他们的意见。但由于和这四位先生始终融洽和好，所以也是以使自己明白起来而不对直率的话有所怀疑。”
幼宰，名和。曾与诸葛亮共同在左将军府办事。伟度，是诸葛亮的主簿胡济。
自昭烈帝进驻永安，吴国害怕他还会再来进攻，因此又来请和。正好昭烈帝逝世，诸葛亮也正担心着孙权该不会有别的打算。这时，尚书邓芝来见诸葛亮道：“主上还很幼弱，又刚刚登位。最好派一位大使到东吴去表示二下友好的愿望。”诸葛亮说：“我考虑这件事很久了，就是找不到这样一个合适的人，今天才刚刚发现。”邓芝问是谁，诸葛亮说：“就是长官你呀。”
于是，派遣邓芝前往东吴。孙权也十分高兴，蜀、吴恢复往来，和好如初。
当初，诸葛亮引进当时的名士如蒋琬、张裔等人，都进入丞相幕府。又慎重挑选了一些一贯道德高尚的人，让他们去帮助益州的工作。于是，用秦宓为别驾；五梁为功曹；杜微为主簿；谯周为劝学从事。这些人都是作风正派，平时就很有名望，被乡里所敬慕的。杜微，品节尤其高尚。过去先主刚平定蜀地时，他常自称耳聋得厉害，闭门不出。等到诸葛亮征召贤才时，专门备车将他接去。他勉强到了之后，落座不久，又坚持要走。诸葛亮在座上给他写了封信道：“曹丕篡杀了汉帝而自立，这就好像是土龟、草狗而有一个名号。现在我们打算和诸位贤人一齐努力，用正道来压倒他的奸邪。曹丕目前正在大规模调动人马进攻吴楚。趁着他事情多顾不过来，我们暂且关起门来发展农业，以生产出民需物资，同时治理甲兵，等待他的失败，然后讨伐他。可以做到兵不打仗，民不受累而天下平定。先生只要你用你的品德来帮助我们就可以，不要求你去搞军事。为什么你非得那么急匆匆地要求走呢？”杜微这才留了下来。诸葛亮于是格外推存他当了谏议大夫。
从前，由于益州守军统帅雍闽杀了郡太守而投降了东吴。东吴任用雍闽为永昌太守。但是永昌的功曹吕凯、府丞王伉带领官吏士兵紧闭城门，拒绝新任太守。雍闽进不了城，就派他的同乡孟获去煽动各个少数民族起来作乱。群舸太守朱褒、越宣王高定都响应了雍闽。诸葛亮认为国家刚才遭了先主的大丧，所以只是安抚他们，而没有去征讨。闭关自守，让百姓生息，鼓励农事，生产粮食。
曹魏派司徒华歆等人到诸葛亮处，暗示他向曹丕投降，当个藩臣。诸葛亮连信也不回，只是写了一篇《正议》传示大家。其中有这样的话：“从前，我后汉开国祖宗光武皇帝恢复汉业时，只有几千名老弱残兵，结果在昆阳城外摧毁了王莽劲旅四十万。这是因为只要站在正义的立场，讨伐邪恶，其胜负并不取决于双方人数的多少。《军诫》上说：横行天下的，万人也一定会死。”从前轩辕黄帝只集合了几万士兵，就制服了四方，平定了海内。何况我们现在有了数十万人众，拥着正义，来对付罪人，还有什么阻碍呢？
建兴三年春，诸葛亮开始领兵南征四郡。后主下诏赐给他仪仗，有：金铁钺一具、前后羽葆彭吹乐器各一部、虎贲卫士六十人。诸葛亮到了南方，首先表奖吕凯、王伉坚持忠义。封吕凯为云南太守，王伉为永昌太守，还加封为亭侯。接着进兵越嶲。所到之处，每战皆捷，于是杀了雍闽、高定。只有孟获收集了雍闽的部分残兵还在抵抗。孟获这个人素来被当地的夷、汉人所佩服。诸葛亮招募夷人生擒了他。抓获他以后，让他参观蜀军的营阵，问他：“这样的军队怎么样？孟获说：我过去不知你们的虚实，所以失败，要是就这点东西，那是很容易取胜的。”诸葛亮笑了，放了他，让他再战。放了他七次又擒获他七次之后，诸葛亮仍然要放他回去。孟获这次不走了，说：先生有天神的威力，我这个南方的夷人不再造反了。诸葛亮就让他回到滇池，于是四郡平定下来。诸葛亮让他们的头领仍任原职。有人劝谏他，认为这样做不行。诸葛亮说：如果留外人做头领，那就还应留下士兵做护卫。士兵留下来，却又没有粮食吃。加上夷人刚刚打了败仗，国破人伤，有的父兄还死了，要是留下外人做头领，却没有自己的兵，就一定会出事。现在我既不留兵，也就不供粮。但秩序能大体上维持，夷人和汉人也大体能相安，不也行吗。于是，夷人中的英雄豪杰孟获等人，全都被收容安置。给他们官职，让他们拿出一些金银、红漆、耕牛、战马来供给军需。直到诸葛亮去世，夷人也未再造反。
十二月，诸葛亮回到成都，整顿军队，研究战术，准备大规模对曹魏用兵。到这时，国家的田地开发了，仓库充实了，法制完善了，军队整顿了，机械技术也非常先进，官吏不奸邪，人人求上进；强不欺弱小，朝会不喧哗；路上不拾遗，也没有醉汉；国家事务大的方面都整顿好了，还顺便整顿了一些小的方面，如官府衙门、宾馆房屋，桥梁道路等等，全都修缮一新。
建兴五年三日，诸葛亮带领各路军队将向北开赴汉中。皇上下诏书说：“我听说天地的正道是保佑仁义而惩罚邪恶，行善则昌，作恶则亡，这是从古到今不变的规律。所以汤武一心修德而成功，桀纣任意行凶而覆灭。过去，汉运中衰，奸人得逞，董卓作乱，震动京城。曹操更加乱国，偷用天子仪仗，所以如此嚣张，心中实无皇上。曹丕小人。公然叛逆，窃据王位，变更一切。当此之时，希望暗淡，天下无主，人心散乱。王命传统，毁于一旦。昭烈皇帝，智慧聪明，才兼文武，应运而生，挺身而出，拨乱反正。四方筹划，上下同心。百姓拥戴，万民欢欣。皇位建立，年号改易，接续正统，承奉天意，振兴衰弱，补救积弊，保全祖业皇纲复继。而地方未宁，先期归天。朕年幼小，接续大业，尚未实践保育师傅教导，乃承担列祖列宗之重任。现在天下不平，社稷不立。我要深思原因，一心匡救时弊。很想光大祖业，一时不能得济。我真恐惧啊！所以早起晚睡，不敢放松自己。总在提倡节约，以求增加国用，鼓励尽职尽责，搞好农业耕种，提拔正直能人，来增加我的见闻，抑制杂念私心。资养将帅士兵，就是要高举利剑，讨贼长征。但红旗未举，曹丕丧命。那是所谓没燃柴火，而自焚了。现在残渣余孽，又在制造天祸，横行河洛之间，战争并未停息。诸葛丞相，度量宏大，意志坚定。忠心为国，壮志凌云。忧国忧民，舍己忘身。先帝托以天下，助我完成重任。现在特授给以贵重的旌旗铁钺，交给他以发号施令的权柄，统领步兵骑兵一共二十万人。监管指挥军队，谨慎执行天惩，除患平乱，克复旧京，在此一行。过去，项羽统帅强大队伍，占领大片州县国土，追求目标极大，终于败于垓下。本人身死东城，家族受难如焚，遗笑千载之后，历史定为罪人。都因不遵正义，上下任意欺凌。现在贼人学样，已遭夭人怨恨，所以把握时机要快，也许可凭祖宗神灵。大军指向哪里，哪里就能平定。东吴之主孙权，与我同受灾难，可暗派军联合，以便构成犄角。凉州诸国头领，来了二十余人，愿意听从调度，参加此次北征，率领官兵马匹，争当伐贼先行。天命既然降临，人事又已完备，军队行为正义，力量必定加倍。一定会没有能抵挡得住的了！自来王者之兵，只摆样子出征，并无作战实际，因为既义又尊，行动合乎正义，所以所向无敌。鸣讨桀一战，兵器血迹未染，牧野伐纣之役，殷人反而倒戈。张明旗鼓上路。注意所到之处，不要好战不止，避免穷兵黩武。只要弃邪归正，担茶送饭来迎，国家本有制度，奖赏可按规定。还有曹魏宗族，亲门近枝，如能辨别利害，分清逆顺，让他照旧生活，委以原来官任。辅果曾和智氏绝亲，于是保全家人，这就是前世明证，教育他们学习执行。要是沉迷不返，而且协助叛乱，不听王命指挥，妻儿也要遭难。令下坚决执行，没有宽大赦免。宽大严厉两个标准，广泛宣传执行，也就是说杀他们的元帅，抚慰百姓。照我的诏书和律令去作吧。希望丞相把它公布于天下，让人们办事都能符合我心。”
诸葛亮命令长史张裔、参军蒋琬留下代管府中事务，任命尹默、来敏为军祭洒，霍弋、姚仙等人都进入幕府，同时他们还引进了一批文武才士。诸葛亮称赞他们道：“忠心做好事没有比引进人才更大的了。进入的人，大多按各人的喜好取舍。现在姚助理对于刚柔两种人才同时并举，来拓宽文治武功的作用，可以称得上是很博雅的了。希望诸位助理都能做到这样。”长水县校尉廖立，看诸葛亮要率大军开拔了，认为蒋琬等人不行，而且诽谤先帝，又诋毁群臣。诸葛高奏明后主，认为他搅乱政务，废他为庶民，而且遣送他到边远的汶山地方去。
诸葛亮认为皇上太年轻，忠和奸难于辨别清楚，他反复考虑国家的根本大计。上疏道：先帝开创统一大业，还未完成一半，就半道去世。现在天下分为三国，我们益州人民疲劳、国力凋弊。这确实是到了十分危急，不是生存就是灭亡的关键时候了。但是，侍卫大臣们在朝廷里不敢松懈怠慢，忠诚正直的将士们在疆场上舍生忘死。这都是大家追念先帝厚待他们的恩德，想要在陛下身上来回报啊。陛下实在应该扩大圣明的听闻，发扬先帝遗留下来的美德，鼓舞志士们的士气，而不应该没有根据地轻视自己，言谈不合道义，从而堵塞了大家忠心进谏的言路。
皇宫中的侍臣和丞相府官员，都是一个整体。对他们的提升、惩罚、表扬、批评不应该有所不同。如果有人营私舞弊，触犯法律，或有人忠诚善良，有所建树，都应该交给专门部门，评定对他的赏罚，让大家知道陛下治理国家的公平清明。不应该偏袒有私心。使宫中、府中有两样标准。侍中、侍郎郭攸之、费、董允等人，都是贤良可靠的人，心性忠贞，品格纯正。所以先帝把他们选拔出来留给陛下。我以为宫廷中的事务，无论大小，都要先同他们商量，然后再施行，就一定能防止过失，弥补缺漏，得到一些益处。将军向宠，性格和善，处事公道，通晓军事。从前试用时，先帝就曾称赞过他，说他能干。所以大家一致公论推荐他担任中部督。我认为军营里边的事情，不分大小，全都要同他商量，那就一定能使军中上下和睦，才智、能力不同的人都各得其所。亲近贤臣，疏远小人，这是前汉兴旺发达的原因；亲近小人，疏远贤臣，这是后汉覆亡衰败的根由。先帝在世时，每当与我谈论起这些事情，没有一次不对桓帝、灵帝的这些地方深感痛心并为之叹息的。侍中郭攸之，尚书陈震、长史张裔、参军蒋琬，他们都是忠贞贤良，能以死报国的大臣。希望陛下能亲近他们，信任电门。那么汉室的兴隆，就在眼前了。
臣本来是一个平民百姓，在南阳耕田种地。只想在乱世中勉强保全性命，不想在诸侯中求得显赫的地位和名声。先帝不因为我见识浅陋，出身低微，反而降低自己的身份，三次到我的茅屋来看我，征询我对当时天下大事的看法。我由此很受感动和鼓舞。这才答应为先帝奔走效力。紧接着就碰上兵败。回忆当初，接受重任正当大军溃败之后，承奉差遣一直在危急困难之中。从那时到现在已经历二十一个年头了。先帝深知我处事谨慎，因此在临终时将国家大事托付给我。自从接受遗命以来，早早晚晚都在担心，惟恐托付的事情办不好，而辜负先帝的英灵。所以五月份渡过沪水，深入到草木不生的荒凉地区。现在南方已经平定，武器和甲衣也都已经准备充足，应该宣传并领导三军向北挺进，平定中原。或许能够贡献我低下愚笨的才能，铲除邪恶，兴复汉家天下，回到原来的国都。这就是我用来报答先帝而忠于陛下您的分内职责。至于对政务上某些削减或增加要斟酌研究，提出忠诚的建议，则是郭攸之、费祎、董允等人的责任了。
希望陛下能把讨伐曹贼，兴复汉室的大事交付给我。如办不到，则治我的罪来上告先帝在天之灵。如果郭攸之、费祎、董允懈怠了，就要责备他们，公开他们的错误。陛下自己也要多多考虑国家大事，征询好办法，采纳好意见，深切地追念先帝遗诏。我受恩深重，不胜感激之情。现在当我要远离陛下时，写着奏表，忍不住眼泪流落下来，不知道说什么好了。
诸葛亮于是才出发了。大军驻扎在沔阳。诸葛亮由于运输路线太绕远，派了儿子诸葛乔亲自领着一帮将帅的子弟在山谷中担任转运。
孟达投奔北魏之后，那边又有个李鸿来投降西蜀。他对诸葛亮说：有一个西蜀的叛徒王冲在那边见到盂达时，说先生您非常恨孟达，打算要逮捕他的妻子儿女。但是盂达不信，说：诸葛先生能考虑到问题的本来一定不能那样。……诸葛亮于是写信给孟达，叫他要自己拔出泥腿，不要陷进曹魏深潭。孟达受了感动，回信来表示要带新城郡归附西蜀。诸葛亮到汉中之后，孟达更是常常派人来表达他的心意。不巧的是被司马懿发现了，司马懿带军队控制了新城，杀了孟达。
建兴六年正月，诸葛亮在汉中就要出兵攻魏。他和属僚们一起研究进攻策略，丞相府司马魏延说：“夏候懋是魏少主的女婿，胆小怕事，没有什么谋略，希望给我五千能打仗的精兵，再给我五千搞运输的后勤队伍，直接从褒中开出去，顺着秦岭向东走，沿子午道往北行进，这样用不了十天，就可以到达长安。比起走东路还提前二十多天。您从斜谷那条路出来，也完全能够到达。这样，一下子就能平定整个咸阳以西的地带了。”诸葛亮认为不如从平道走，稳稳当当地打仗为正确。因此不用魏延的计谋。故意大张旗鼓地由斜谷出兵夺取郧县。又派将军赵云布置疑兵把守箕谷。曹魏方面派曹真镇守关右（潼关以西），驻在郿县。而诸葛亮亲自带领大军却直攻祁山。蜀军兵陈整齐，号令严明，南安、天水、安定三郡都响应了诸葛亮。魏朝恐惧，关中也震惊了，臣子们不知该怎么办才好。魏王跑到长安，命将军张邰带领五万人马来抵挡诸葛亮。
起初，越嶲太守马谡，才干超群出众，平时好谈用兵理论。诸葛亮很器重他，认为他不同一般。在平定南方的战争中，马谡曾对诸葛亮贡献过“攻心为上”的意见。最终，正像他所说的那样，获得成功。昭烈帝临终时对诸葛亮说：“马谡是一个好说大话言过其实的人，不可放手使用。”诸葛亮对刘备当年的话不以为然，而让马谡做了参军，常常接见他，和他谈论，从白天直谈到夜晚。在这次出兵祁山时，马谡率领诸路军马打头阵。他同张邰部队相遇，在街亭大打了一仗。由于他违背诸葛亮的安排，行动烦扰百姓，离开水，上了山，又不占据城池，他的副将王平连连规劝，他也不听，于是被张邰彻底打败了。他手下的官兵都跑散了，只有王平领的一千人还保持下来，只好收集残余人马回到汉中。诸葛亮的驻地距离马谡只有几里，前锋失利，诸葛亮只得节节后退。在撤退的归途中，顺便攻取了有千多家的西县，然后回到汉中。逮捕马谡下了大狱，斩了他的首级以公开向大家谢罪。临刑时，诸葛亮流泪了。行刑之后，又亲自到他灵前祭奠，优待他的遗孤像平常一样。蒋琬后来到汉中时，曾经向诸葛亮说：“天下还没平定，就杀了有智谋的人。岂不是很可惜吗！”诸葛亮流着眼泪说：“孙武之所以能赢得胜利于天下的原因，就是因为贯彻法律很明确。现在四海分裂，战争才刚刚开始，要是废法不用，凭什么去进讨贼寇呢？”诸葛亮又杀了将军张休、李盛，解除了将军黄袭等人的军权。
这时赵云等也从箕谷败了下来，但损失还不太严重。
诸葛亮于是表奖了王平，给他加封了参军，统领五部，并提拔到讨寇将军的地位上，封为亭侯。
这时诸葛亮上表给皇上，自列罪检讨说：“我以自己很微弱的才能，承蒙皇上让我窃居我不应该占据的位置。我亲自手拿着御赐的仪仗——节旌、铁钺——来激励三军，我没做到讲清制度，阐明法律。面临大事，战战兢兢。以致有街亭违背指挥的错误发生，箕谷疏于戒备的过失，罪责都在我用人没有原则。臣子我不能明察知人，考虑事情又很愚昧。《春秋》大义认为军队失败应该责备统帅。臣下根据这个理由，应当请求自贬三等，以责罚我的这次罪过。”皇帝下诏让诸葛亮当右将军，代理执行丞相的任务，他所统领的全部军务，仍然如从前那样不动。
当诸葛亮出师的时候，他才五万人。有人劝他再从成都征调一些。诸葛亮说：“我们在祁山箕谷的军队，都比贼人多。但不能破贼，反而被贼所破。问题并不在兵少，而是在一个人身上而已。现在我还想减少兵将呢，只要明确处分，反思过失，从今以后，凡是要对国家尽忠心的，只须好好批评我的缺点，那就大局可以平定，贼人可以消灭，成功也就可以很快盼来。”所以他辛勤工作，对于官兵，不论微小的辛劳，或者壮烈功勋，他都严肃认真，亲自过问考察。一面又引咎自责，把自己所犯的错误亲自公布于天下。一面磨利兵器，加紧操练，准备着以后的进攻。兵士经过精选，个个武艺熟练，老百姓简直忘掉这次失败了。
诸葛亮从祁山出兵时，天水的功曹姜维来投降，诸葛亮认为他在作战时行动敏捷，而且思想匕倾向汉室，所以任他为仓掾，让他掌管军事，后来平三君隋功，又加封了亭侯。
这年十一月，诸葛亮以曹休被孙权打垮，魏兵往东开拔增援，上疏道：
先帝总是想着汉、贼势不两立，帝王的事业不能偏处一方的问题。因此交付我以讨贼的重任。以先帝的英明，衡量了我的才能，早就知道我伐贼的才能很弱，而敌人却很强大。然而不讨伐逆贼，帝王的统一大业也就没有了。与其坐等灭亡，就不如出师伐贼。因此先帝便毫不犹豫地把伐贼的重任托付给我了。我自从接受任命那天起，睡不安枕，食无好味。一心考虑北征，应该先平定南方。所以五月间渡过泸水，深入草木不生的荒凉地区，两天才吃上一顿饭。我并不是不顾惜自己，只是想到帝王的事业不能总是保全在偏远的蜀都。所以冒着危险、艰难也要执行先帝的遗愿。可是有人议论说伐贼不是正确的办法。现在曹贼在西边正被打得疲惫不堪，又要忙于应付东边的孙权。兵法上说，作战要乘敌人疲劳的机会，这正是进攻讨贼的好时机，现在我把讨贼的事，恭敬地陈述如下：
汉高帝的英明，可以说与日月同辉，谋臣一个个又渊博，又高深，但是仍然不免经历艰险，受到创伤，历经了重重危难，然后才得以安定天下。现在陛下赶不上高帝，谋臣不如张良，陈平，却想以好计策取得胜利，坐着就平定了天下，这是我不能理解的第一条。刘繇、王朗各自占据着一个州郡，在那里讲安定谈计策，动不动就引用古代圣人怎么怎么，满腹怀疑，满心忧愁，今年不出战，明年也不征讨，致使孙策自然地强大，于是并吞了江东。这是我不能理解的第二条。曹操的智谋计策超群出众，他用起兵来，好像孙膑、吴起，但是他也曾在南阳被困，在乌巢遇险，在祁连遭难。在黎阳受逼，几乎败于北山，差点在潼关丧命。然后才取得了虚假的安定，何况我才能很弱，却想不经历危难而平定天下，这是我不能理解的第三条。曹操五次攻打昌霸而没有攻下，四次渡巢湖而没有成功，任用李服而李服却反而算计他，委任夏侯渊而夏侯渊却又败亡。先帝常常称赞曹操是个能人，但还有这些失误，何况我才能低下，哪能一定胜利呢？这是我不能理解的第四条。自从我到达汉中，到现在一周年了，可是丧失了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘邰、邓铜等大将，以及曲长屯将七十多人，还有冲锋在前的勇士和责叟、青羌的骑兵一千多人，这都是几十年问从四方集合来的精税，不是一州所能有的。如果再过几年。将要减少三分之二了，到那时又凭什么对付敌人呢？这是我不能理解的第五条。如今百姓穷困，兵士疲乏。然而战事却不能停息。战事不能停息，那么坐着等待敌人的进攻与主动出击敌人，两者所消耗的人力和物力是相等的。不及早图谋攻敌，而想凭借一州的地方，与贼长久相持，这是我不能理解的第六条。
要说，难于平定的，是风云变幻的天下大事。从前先帝在楚地被曹操打败。当时，曹操得意地拍手欢呼，认为天下大局已定。可是后来先帝东面联合孙吴，西面得到巴蜀，举兵北征，夏侯渊被杀，这是曹操的失算，而复兴汉室的事业将要成功。然而后来吴国违背了盟约，关羽败亡，先帝在秭归摔跤，曹丕自称皇帝，大凡事情都是这样难以预料，我只有小心谨慎，竭尽全力，直到死了然后才能停止。至于成功还是失败，顺利还是挫折，那就不是我的眼光所能预先见到的了。
于是从散关开出，魏遣曹真救援陈仓，张邰也随之而来。但粮食没有了，诸葛亮只好撤退，魏将王双领着骑马追赶，诸葛亮与他交战，打败了他，杀掉王双。
建兴七年春，诸葛亮派将军陈式进攻武都、阴平二郡。魏方雍州刺史郭淮引兵来救。诸葛亮率兵驻扎建武，郭淮撤退逃走，于是收取了两个郡。蜀人都来贺喜，诸葛亮难过地说：“普天之下，全都是汉家的人民嘛，由于国家的威力还没有完全发挥，因而使百姓困在豺狼的口里，即使死了一个人，也是我诸葛亮的罪过，现在你们以这点胜利来相庆贺，能不叫我惭愧吗！”
这是皇上又下来一道诏书，勉励诸葛亮说：“街亭那一战役，错误在马稷。但是先生您把罪过承揽过去，深深地责怨自己。难以违背您的意见，只好尊重听从你所持观点。前年，您威武地出兵，斩了王双首级，今年出征，郭淮又已逃跑，使氐人、羌人都来投降归顺，收复了两郡，威震凶暴的敌人，先生的功勋十分显赫。当今天下骚扰不安，元凶还没有消灭，先生您肩负着伟大的任务，捍卫国家。但是您长久地压抑克制自己，这就不是使轰轰烈烈的事业发扬光大的办法了。所以今天要恢复先生的丞相职务，您还是不要推辞吧。”
夏天，吴国孙权偷偷地自称了皇帝尊号。他那些臣子们来通知表示同时尊奉吴蜀两国都称皇帝。议论时，有人认为和孙吴交好没什么好处。名不正，言不顺。应该鲜明地坚持原则立场，和他断绝友好关系。只有诸葛亮说：“孙权有僭居王位的心很长久了。但是国家所以把这种敌情放在一边未予理睬的原因，是想在对付曹魏时，求得一个犄角之势。现在如果和他公开绝交，他和我们的敌对情绪必然加甚。这样一来，我们就得把军队调到东边去戍守，和他拼搏。如果这样，就得等我军把他们吞守以后，才能谈得上对付中原曹魏的事。而如今，他们国内贤才还很多，将相团结和睦，不是一个早上就能平定的。那么这种屯兵相持的局面，会把人都等老了的。吴蜀交战，北魏却得到好处。所以这不是上策。过去考文帝对待匈奴也曾经用过温和的词语。我们先主在世，也曾和东吴结盟，都是适应形势需要，权宜变通的办法。考虑长久、远大的利益，不是匹夫所能做到的。现在人们认为孙权贪图的仅仅是鼎足三分的局面，根本不可能和我们联合起来去打垮曹操。可是现在他的愿望已经满足了，因而再也没有进取的想法了。这些都是似是而非的议论。为什么呢？他的力量不够，所以划江为治，以图自保。孙权的不能越过长江北上，就好像魏贼的不能渡过汉水南下，完全是一个道理。并不是力量有余而有利不取。一旦我们同他绝交，当我们大军进行证讨时，他们就会上者分割土地，作日后的打算；下者趁火打劫，抢掠我人民，拓宽其边土，在他的国内显示威风。他才不是那种会端端正正、老老实实坐着，一动不动的人呢？反过来说，如果趁他中立不动，而且和我们友好，那么我们的北伐，就没有东顾之忧。河南那些曹魏人马也不就敢放手侵犯位于其西北的我军了。这件事的好处是够大的了。所以说，孙权的偷称尊号问题，是不宜分开反对的。”于是派卫尉陈震到东吴去祝贺孙权。孙权也表示将来和西蜀联合一致共同对付曹魏，平分天下。
冬天，诸葛亮把官署、军营移到南山下平原上。在沔水边修筑汉城：在成固修筑乐城。
建兴八年夏天，魏派遣大司马曹真由斜谷带领各部大将分几路同时并进。大将军司马懿经汉水上行经过西城和曹真会合。
这年秋天，诸葛亮大军驻扎在成固、赤坂一带等候敌军来临。派前将军李平领兵两万开赴汉中；又表荐李平的儿子李丰做江州都督，承办李平后勤事务。赶上天下了一个多月的大雨，栈道都断了，路不通。魏王睿叫曹真等人带着人马撤退。诸葛亮派司马魏延，往西进入羌人地界，在阳谿打垮魏国大将费瑶、郭淮的队伍。
这一年，诸葛亮提升蒋琬做长史。诸葛亮频频出外用兵，蒋琬留守成都，总是做到足食足兵，保证军事供给。诸葛亮常说：“蒋公琰忠诚、正派，是和我共同协理王业的人。”
建兴九年二月，诸葛亮又从祁山开出。制作了运输工具木牛流马，及可以接连发射的弓弩。诸葛亮包围了祁山，招附了鲜卑轲比能，比能到了北地，石城也就响应了。魏曹真病了，魏主曹睿同司马懿商量说：“西方的事相当重要，除了先生没人可以托付了。”派他向西屯驻长安，统领张邰、费曜、戴陵、郭淮等人抵御蜀军。
建兴九年三月，司马懿让费曜、戴陵留下精兵四千守上邦，其余人马全开出去救援祁山。诸葛亮分一部分兵马留下来进攻，而亲自带领大军在上邦迎战司马懿。郭淮等拦截诸葛亮，被诸葛亮打垮，诸葛亮于是收割了对方地里的麦子，和司马懿在上邦东边地带进行相持。司马懿很谨慎，他不出兵进击而聚拢队伍凭险据守。战争打不起来，诸葛亮只得退回。蜀军一退，司马懿又尾随着诸葛亮一直到卤城，却又上山挖工事筑营地，还是不肯交战。司马懿的部下不耐烦了，对司马懿说：“明公你怎么怕蜀人就像怕老虎一样，天下人知道了要笑话你怎么办呢？”司马懿也愁得很，五月间，派张邰进攻在南围的无当监何平。自己顺着中路向诸葛亮推进。
当时蜀兵换防下来的兵员占军队总数的十分之二。魏军开始布下阵势，准备要打仗，蜀军中的番兵正好派来协助，他们一看情况，心中害怕，都说敌人又多又强，应该从缓处理换防人员的去留问题，把那些该换的人员暂时留下来不走，也好扩张军队的声势，增添军队的实力。诸葛亮说：“我统领作战，指挥军队，建立崇高的信誉是根本的事情，满足了自己的愿望，但却失了自己的信用。这是古人所惋惜而不取的。何况换防的人员现在都收拾好了行装，就只等时间到了可以回家，人家家中的妻子儿女像鹤一样伸长颈项，在那里盼望着，一天一天算着团聚的时间。我们现在虽然面临着战争的困难，但是信用、人情这些大原则是不能废的。”督促下边打发该走的都走。这样一来。那些该走的人都不走了，愿意留下来打完这一仗再说，不该走的也激动了，跃跃欲试。摩拳擦掌，决心和敌人拼死命大干一场。
于是诸葛亮派魏延、高翔、吴班与司马懿交战，大破了司马懿，缴获了兵甲首级三千，司马懿逃跑回去坚守营地。
六月，诸葛亮因为粮尽只得撤退军队。司马懿派张邰来木门偷袭，诸葛亮和他交战，又打败了司马懿，而且射死了张邰。
八月，诸葛亮撤消了中都护李平的职务，调他去梓潼郡。事情的原由是这样的：当时诸葛亮还在祁山，李平掌管运输事务时，赶上下雨，粮食运输接不上来，李平派了参军来报告诸葛亮回去，诸葛亮接到报告后就撤退了。李平听见军队撤退回来，又假装吃惊说：“军粮不是供应很充足吗，怎么就回来了？”又上表给刘禅说什么“大军是假装撤退的，目的是诱敌深入。”诸葛亮拿出他前后亲自写来的信件公文，然后上书说明情况。李平才叩头认罪。于是诸葛亮公布李平的罪恶道：“今天曹魏篡贼还没消灭，朝廷还有很多困难，国家的事情只要团结齐心，才可能打败敌人，不可以包含私心，使统一大业受到危害。”于是就把他撤职，另行安排任用。李平的儿子李丰，当时是诸葛亮的幕府参军，诸葛亮给他写信道：“我和您们父子同心合力来扶助汉室，我以为诚心可以感动他，永远可以共处，谁料到半道分手。要是都护您还想着要一心一意诚心地干一番事业，那么闭塞了的可以重新开通，失掉了的还可以再回来。”起初，李平曾给诸葛亮写信劝他接受皇上的封赠，进袭爵位。诸葛亮回信道：“我本来是东方的一个普通人，被先帝错爱而任用，现在我的地位已超过了所有的臣子，俸禄也赏赐了百亿之多，讨贼还没有贡献，知己的大恩也还没报答，而就和齐晋一样去比待遇高低，无缘无故地就妄自尊大起来，这样合乎道义吗？要是灭了北魏，斩了曹睿，我们的皇帝回到了故都，等到那时，能和大家一道升级也就行了。”
这年冬天，由于连年出兵，诸葛亮决定让老百姓和战士们休息休息。使农民得益，讲求武术，运集粮食在斜谷、邸门，三年后才用。诸葛亮用兵来回经过地方上，像客人一样。就是占领了敌人地区，那里放牧、打草的人也照旧作业。军队驻扎就像山一样不动，进退行动又像风一样轻快利索。出征的时候，天下都震动了，但人心却不慌乱，虽然只得几万人众，但却做出了几十万人才完成得了的业绩。他所到的地方，诸凡营垒工事、水井灶台、厕所垃圾、篱笆屏障，都按照尺寸，规规矩矩。一个月的行军，离开时像刚到来时一样。发表军事文告，没有艳丽的修辞，反复叮咛，详细完备；而分析问题，综合客观，公正诚恳的思想表现在字里行间。诸葛亮起早睡晚地工作，惩罚凡二十杖以上都要亲自过问。诸葛亮曾自己校对原始档案，主簿杨颙进谏，认为这种琐碎小事太消耗精力。诸葛亮婉谢了。后来杨颙死了，诸葛亮为他流了三天泪。
建兴十二年二月，诸葛亮率众十万由斜谷开出，开始用流马运输，派人约会吴国同时出兵大干。
四月，到了郿县，驻扎在渭水之南，占据武功、五丈原。司马懿渡过渭水，背水修筑工事来抵挡诸葛亮。诸葛亮总是苦于粮食运输跟不上而使自己的意图达不到。于是就分了一些兵力开垦田地作长久驻扎的打算。耕地的战士混杂在渭滨的居民之间一同作业，而老百姓竟相安无事，不受干扰，战士没有谋私利的。
诸葛亮累次挑战，司马懿都不敢出来。诸葛亮送去了妇女用的头巾、衣服，羞辱他胆小、怯弱。司马懿也很恼火，就上表魏王请战。魏王曹睿派辛毗为军师。拿着天子的节杖，来制止他不要轻举妄动。这件事传到诸葛亮耳里，诸葛亮对他的部下说：“司马懿本来就没有作战的意图，之所以一再向皇上请战的原因，是想在众人面前表示他是勇敢的，显一显威风而已。要知道，‘将在外，君命有所不受’，假定他真能战胜我们，还用千里迢迢到皇上那儿去请战吗？”双方就这样相持了一百多天。
秋天，诸葛亮得病了，一天比一天加重。秘密上表给皇上说：“我要不幸死去，身后的事最好交给蒋琬。”那时，后主也派了尚书仆射李福来探望问安。就便谘询国家大事的处理。李福走了以后不几天又回来了。诸葛亮说：“我知道您回来的意思。我虽然说了一整天的话，但还是有没说完的。您再一次来是要一个决断吧。您是要问蒋公琰是否可以托付以国家大事，那他是一个合适的人选。”李福又请问蒋琬之后又谁合适。诸葛亮说：“文伟可以接替他。”又问下面一个，诸葛亮不回答了。文伟就是费祎。
当初，蒋琬做广都县长时，昭烈帝一天突然来到广都。蒋琬什么事都不管，而且醉得迷迷沉沉。昭烈帝大怒，就要杀他。诸葛亮说：“蒋琬是治国安邦的大材料，不是管理百里小县的人。你看他为政，以安民为本，不作表面文章。希望您考察吧。”事情才放下了。
费祎为黄门侍郎，诸葛亮南征回来时，群臣都到几十里外去迎接。那些人的年资地位多半都比费祎高，但诸葛亮只叫费祎和他同车进城。大家顿时对费袜改变了看法。到这时诸葛亮又同样称举他们，以后他们相继总管政务，为的事，大家都称道贤能。
八月间，诸葛亮病重，安排长史杨仪作了司马，费祚作护军，姜维等作退师的节度。那晚上，有一颗大星从天上坠到蜀军营中，诸葛亮去世了，年五十四岁。
长史杨仪等整整齐齐把军队开走了。有人去报告司马懿。司马懿派兵来追赶。姜维派杨仪倒转大旗、擂响战鼓、北向迎敌。司马懿疑惑诸葛亮未死，且有优兵，因此又赶忙撤退，不敢再向前追。杨仪才得排成阵势，继续向汉中开拔。大军进入谷中以后才发丧致哀。当时秦地人民为这件事编了民谣说：“死了的诸葛亮，撵跑了活着的司马懿。”
司马懿在诸葛亮大军撤走之后巡视诸葛亮军事营垒，叹道：“真是天下的奇才啊！”
诸葛亮遗嘱把自己埋葬在定军山，靠着山势修坟。坟堆大小只要放得下棺材就行。装殓用平时穿的衣服，不要用任何器物陪葬。
皇上下了一道诏策，说：“先生您身兼文武，智慧英明，忠诚厚道。接受遗命托孤，尽心匡扶寡人。使中断王纲继续，衰微汉室复兴。你一心想平息战乱，彻底整顿六军。年年在外视察，岁岁都要出征。神异武功煊赫，八荒四野威震。将建大功炎汉，可比伊周功勋。皇天如其有灵，怎不给人怜悯！事情接近完成，得病撒手归天。我因悲哀悼念，好像撕裂心肝。应该推崇恩德，列举功劳，记叙品行，赐以谥号。为的是光辉永照将来，历史不朽刊载。现在赠您丞相武乡侯印，谥君忠武侯。”
开初，诸葛亮自己上表给皇上道：“成都有桑八百株，薄田十五顷。子弟靠了这点家产，穿衣吃饭还有富余。至于我在外边，别无财产，随身的衣食都是公家给的。我没有另外什么经营来增加收入。要是到了死的时候，我不让我家内有余粮，外有余钱，不然的话，我就对不起陛下了。”最后果然如他说的一样。
诸葛亮做丞相十四年，昭烈和后主两世在位才大赦两次。有人说未免太惜赦了。诸葛亮说：“治理国家要用大恩大德，不用小恩小惠。像刘景升、刘季玉父子倒是年年都在大赦。但对于搞好国家有什么益处呢！”
被诸葛亮所罢黜的李平。撤职以后认为他还会被重新起用。后来听说诸葛亮去世了，他就说：“后人再不能起用我了。”烦恼忧郁而死。被他撤职的廖立也哭着说：“我终于要成为野蛮的人了”意思是说他被贬在边远的汶山，诸葛亮一死，再也不会得到起复回到中原上国来了。
诸葛亮死了之后，无论官吏还是百姓都歌颂他，思念他，总不忘记。许多人请求为他修筑庙宇，以便长年奉祀。但朝廷认为于礼法不合，不批准下面的这个请求。于是百姓们就按着季节，自己在道上或田间祭祀。也有的言官认为，可以听从百姓的主张为诸葛亮在成都建立宗庙。但后主不答应。步兵校尉习隆等上表道：“诸葛亮的功德，是远近的典范，他的功勋盖世。王室振兴，不至于崩坏，实在是靠了这个人。但是祭祀仅仅限制在私人之中，宗庙也没有建立，使百姓只能在街巷祭奠，戎夷在荒野中烧香，这不是怀念功德，追想先辈的好办法。但若完全顺应民心，又太随便而没有根据。要在京师修建，又逼近了皇室的宗庙。看来，这是皇上心里为什么要迟疑的原因。臣下愚昧地以为最好靠着他的墓在沔阳建立庙宇，使得他的亲属能按时去祭扫。凡是他的臣下及过去的官吏要想上供的，都限定到庙中去进行，不让群众进行私人祭祀活动。这样来尊重、提倡正规的礼仪。”这时，后主才答应了。那时，诸葛亮已经死了二十八年了。
诸葛亮作《八务》、《七戒》、《六恐》、《五惧》，都有条文章程，用来教育，勉励臣下和后人。晋著作佐郎陈寿刊定《诸葛亮文集》一共二十四篇，《开府作牧》、《权制》、《计算》、《南征》、《北出》、《综聂》、《训厉》、《贵和》、《传运》、《军今》、《法检》、《兵要》等都是有名的文章的题目。诸葛亮又作八阵图，那原来是黄帝、太公的邱井法，世人都不懂得。
诸葛亮领导各个将领时，深深了解他们复杂的内心。昭烈帝曾经任命黄忠做后将军。诸葛亮说：“黄忠的名望素来就不和关羽、马超等同。现在一下子叫他们排在一起。马超、张飞亲自看见了他的功劳，倒还可以理解您的意图；关羽在远处听见，就会不高兴。”昭烈不听。不久之后，封关羽为前将军时，关羽果然大怒了，说：“我是大丈夫，才不和那老兵油子同列呢！”直到费诗劝说才接受任命。
魏延、杨仪都是难对付的小人，而且互不和睦。但是魏延勇敢，善于带兵；杨仪能干，会办事。诸葛亮使杨仪去担任劳累难办的差使，魏延去冒险破敌。接受任命时，都愿意拼命完成任务，不推辞困难。等到诸葛亮一死，他们就举兵互相攻击，以致死去。
诸葛亮的长史曾称赞先生说：“先生给奖赏不漏掉远的，行惩罚不偏袒近的。在他那里，爵位不可以没有功劳就得到；刑罚不可以有势力就豁免。这就是无论贤愚都忘了自己而听从指挥的原因了。”
陈寿评论道：“诸葛亮当相国的时候，安抚百姓，标明榜样，约束官职，掌握权变，敞开诚心，布施公道。对于竭尽忠心，有益国事的，虽是自己的仇人也一定奖赏；对于触犯刑法，消极怠慢的，虽是自己亲人，也一定要惩罚；对于能服罪，交待真实的，虽是重罪一定要开释；对于花言巧语，掩饰过错的虽轻罪一定要杀掉。一样好事，没有因为微小，而不奖赏；一样坏事，没有因为纤细，就不贬斥。对众多事情都精通熟练，对客观事物也能理顺根本，凭着名称去要求实际内容；对虚伪的事情，说都不屑说，非常轻视。经过十二年，但年号不改换，战争屡次进行，但大赦却不胡乱颁行。”
袁噢称赞他道：“接受辅佐六尺孤儿，掌管一国的政事，奉平庸的国君专权但不失礼，代行国君的事务，而国人不怀疑。”
樊建称赞说：“听了缺点必定去改而不护短。赏罚有信，足以感动神明。”
诸葛亮儿子诸葛瞻继承他的爵位。
广汉张拭道：“自从三代衰微，五霸兴起，于是功利的理论充斥了天下。考虑国事的人，不再懂得道义的可贵。汉初的三老董先生，只有他才爱好这种伟大的原则而报告了汉高帝，可惜高帝还是不能尽他的才能。武侯出生在汉王朝的宋代，却能抓住那关键而执行下去。他的名言是”大汉和叛贼，不能并存臣鞠躬尽瘁，死而后已。至于说到成功还是失败，顺利还是挫折，那不是我的聪明所能预见的了。唉！这就是夏代的少康四十年经营天下，而最后要做到德行能配得上天的本心了。像武乡侯为人可以说是正确伟大的体现。他自幼读书，只看一看大略；早晚悠闲地抱膝朗诵，他胸中的见识岂是肤浅之辈所能了解的吗！当他高卧隆中乡下，不想出名当官，看来是要终其一生了。昭烈帝是汉室的后代，却三次在草庐中去拜访他。他的名分既正大，好贤的心又真实。对这种情况，武乡侯哪能不把自己奉献给他呢？昭烈帝和武侯相处的时候，完全是凭着道义而忘记权势地位。当武侯接受遗命的时候，君臣的诚恳坦白，真是肝胆相照，没有一点猜疑，何等的好啊！武侯恢复国家，首先从事根本建设。到建兴初年，一直是务农业、训练军队，内部治理国事。国事治好了，然后向北发动讨伐。军队将要出发了，但他忠诚的心却还留在后主身上。再拜上表，进献忠言，反反复复，说来说去，专门提到宫中府中的事，而且陈述亲近贤臣、疏远小人的道理；推荐郭攸之等，使他们能在后主左右。一篇之中，再三再四的深情叮咛。篇末的感情尤其真切。武侯的思虑，也算既深且远了。我们用武侯的作风看一看，他没有姑息人的私心，本着一颗公心，如明镜高悬，四方都照得清清楚楚。他听过失惟恐来不及，发现好事就好像是自己做的一样。用人各尽其才能。甚至有的有了罪，虽是他的亲信，尊敬的上宾，如马谡其人那样，也只得流着泪处死，而不会放过他们。所以李平、廖立已经被撤职不放，但却至死还怀念他的恩德。这是因为武侯在这个世上，没有什么个人欲望。他在沔南娶息妇，只要求贤就行。对旁人讪笑，根本不管。本人身兼将相，三十年间家中所有，仅够子弟的衣食。到他去世那天，家里没有多余的衣服，外面没有多余的银钱。他看待花花世界没有一样足以动他心的。说他正确伟大，难道不合适吗！武侯侍奉后主时，小心恭敬。一国的权柄，全都在他手中，别人却感觉不出他专权。那些心怀奸术，酝酿叛逆，偷偷地想夺别人的皇位的人，犹如漉漉雨雪见了明亮温暖的阻光一样而认为武侯是仇人了。武侯的规矩，使他的士兵即使分散在渭滨百姓中耕地，便也不会出任何占便宜的事。中原版图的恢复，已经宽宽广广地出现在眼前了，不幸去世，难道不是大数如此安排定的吗！
“奸鬼”司马懿
人言曹操“奸”，实际上，曹操的“奸”远不如司马懿。曹操“奸”却“雄”，司马懿却“奸”不“雄”，只“鬼”。所以，司马懿从踏人仕途到夺取曹魏政权，靠的就是两个字“奸鬼”。
司马懿，字仲达，生于汉灵帝光和四年（181年），死于齐王曹芳嘉平三年（251年），河南洛阳人。先祖司马钧在西汉任过将军，父亲司马防曾任东汉灵帝的京兆尹。在家中，司马懿为老大，下有一弟司马朗。
司马懿不像曹操，登高必赋，手不释卷，是文武全才。他不太爱读书，但禀赋极高，说话做事异常沉稳，往出入意，而且长得仪表堂堂，神光内敛，丰润秀逸，因而在京城贵族子弟中，他的口碑极好，公认是出类拔萃的人才。
相传，司马懿十五岁那一年，有一相士对司马防说：“你的两个儿子，只有老大最贵，前途无量，不仅贵在己身，还福泽后遗。”但一直到二十岁了，司马懿还未入仕，在家闲着。原因有二：一是天下大乱，皇帝蒙尘，汉室将倾，使司马懿失去了按正常程序仕途的机会；二是天下各路诸侯正在混战，谁胜谁负，还难定论，他要看看再做决定。
曹操迁汉帝于许昌后，挟天子以令诸侯，大权在握，就以天子的命令要在洛阳的文武大员的子弟出来做官，协助自己，巩固政权。出人意料的是，对曹操的这份好意，司马懿根本就不买账。曹操几次下令，他都置若罔闻，不予理睬。曹操派人质问司马懿，可他以自已有病为由推辞了，其实他是怕曹操成不了气候。曹操是疑心极重的人，他怀疑司马懿是瞧不起自己，是装病。于是，就派上几个心腹，身穿黑衣、面戴黑罩，潜人司马懿家中。曹操交代他们，真病就算了，如装病就把司马懿的人头提来。
司马懿的心眼不在曹操之下，他知道曹操不会放过自己，就索性装起病来，而且十分逼真，不住地呻吟，喘息不已。当刺客把白晃晃的刀子架在他的脖子上时，也纹丝不动。刺客以为他真病了，就放过了他，回宫向曹操汇报去了。
说来也凑巧，司马懿就凭他的这种诡诈伎俩把曹家人骗得团团转，开始是骗曹操，使他不疑，几十年后骗曹爽，夺取政权。所以说，司马懿的“奸鬼”本领确是登峰造极。
不久，曹操东征西讨，左右开弓，擒吕布、败袁术，尤其是官渡一战，大获全胜，只用了较短的时间就平定了北方四州，势力远达关外。地宽、兵强、将广，天下人惟他马首是瞻。
司马懿暗忖：此曹操真是了得。遂彻底定下追随曹操的决心。但他已几次拒绝曹操的招聘，现见曹操势大，就自己主动上门，不免觉得自贬身价。因此，他故作矜持，专等曹操主动上门，再重任他。
但这一次，司马懿失算了。
曹操统一北方之后，今非昔比，谋臣如云，猛将如雨，也不再像过去那样为求人才，对人家低三下四。尤其是官渡之战后，曹操更是踌躇满志，不可一世。回到许昌，就以皇帝的名义下诏，命令所有在洛阳、许昌的贵族子弟出来当官，违令者，斩！
真是敬酒不吃吃罚酒。司马懿无奈，只好和其他京城大员的子弟一样，由曹操政府里的主管人事分配的官员安排，在丞相府里当一般的参谋、办事人员，史称丞相掾。而曹操似乎把他忘了，既不找他出谋划策，也不重用他，使司马懿十分苦恼。
三国时。思想界有谈玄之风，代表人物是王弼。有一次，王弼等人在一起谈玄、胡侃，讨论天地宇宙的起源和人世间的各种逻辑、理性思辨的问题。司马懿年轻，也去凑热闹，也许是多喝了杯酒，谈得正起劲时，就拔出剑来，一边舞，一边唱：
大江东去兮，致海不息；鸿鹄一飞兮，直冲胃际；总齐八荒兮，扫平万里；人生如梦兮，无奈如意……
这时，正值曹操带人查夜（他有事必躬亲的习惯），见年轻人在高谈阔论，他也过来瞧热闹。他进来时，正是司马懿在舞剑高歌，在场人齐声喝彩，曹操也笑了：“仲达不仅剑术高超，而且志存高远，不简单啊！”说完，扭头就走了。
俗话讲，不怕曹操怒，只怕曹操笑。如果曹操笑，你就该小心。司马懿完全知道曹操不是在夸奖自己，而是另有深意。他痛悔自己一时失言，心情几天都没有平静下来，发誓再也不去那种地方以招人眼了。
而曹操呢？即使他认为司马懿是人才，用他也必须要有个条件，即为他所用。不为他所用，他要这人何用？杨修才智过人，曹操就因为他太聪明，担心会危及子孙，就借故杀了他；零陵人周不疑，与曹丕友善，只因聪明胜曹丕，曹操就以小儿子苍舒之死加祸于周不疑，把他杀了。曹丕觉得可惜，曹操瞪了儿子一眼，说：“你懂什么？这种人不是你以后所能驾驭得了的。”
对于司马懿，曹操认为人才属实，然而恃才傲物。那天晚上看司马懿舞剑，就觉得这个青年与郭嘉、苟或、张辽等人不一样，是个心里拨着自己算盘的角色。如此一来，他对司马懿的疑心更重了，他要彻底弄清司马懿到底是怎样的一个人。
有一天，曹操在相府与部下议事，司马懿也参加了。议事结束后，大家陆续散去，司马懿走在最后，曹操一见司马懿，便猛喝一声：“司马懿！”
这一喝，非同小可，司马懿吓了一大跳，连忙回过头来看看发生了什么事。可他这种回头的姿势与众不同，身子不动，把头扭过180度，像狼回头找东西、看后面一样。从相学上讲，人能自顾身后之物，乃贵人之相。曹操明白了：此人鹰视狼顾，非善良之辈。他一句话也没多说，就挥了挥手：“没什么事，回去吧！”
司马懿听到曹操允许他回家，如获大赦，跌跌撞撞、昏头昏脑地回到家里。连续几天，他如坐针毡，度日如年，好像大祸就要从天而降。过了一段时间之后，没见有什么动静，他才吁了口气，缓过神来。
从那以后，司马懿明白了，曹操对自己起了疑心。为人保全自己的性命，他采取了两种求生自固之策略。
第一，徐了兢兢业业做好自己的本职工作之外，不妄发一言，不多交一友，更不去参加各种社会活动。与曹操出征，如曹操不问，他就一般不主动献计。在他跟随曹操的十几年中，一共只献过两次计：一是建安二十三年（218年）关云长水淹七军之后，他献计于曹操，要曹操联合东吴，从关羽的后面进兵，结果关羽进退失据，麦城授首。二是曹操占领汉中之后，当时刘备刚到蜀地，因政权未稳，一日数惊，司马懿劝曹操趁机进攻成都，消灭刘备，但曹操没听，说：“既得陇，岂望蜀乎？”后来他得知真实情况后，后悔不已，对司马懿说：“悔不听卿之言。”
每次征战回来后，他都闭门不出，谢绝一切亲友来访，尽量把自己的棱角磨掉，在别人跟里，做一个与世无争的高人雅士。因为曹操是以法治军、治国，自己没有过失，曹操抓不到把柄，也治不了罪。
第二个自固之策是结交太子曹丕，把曹丕作为保护伞，既可以巩固自己的地位，又可为以后的发展打下基础。曹丕乃大才子，自然喜欢人才，他见司马懿人才出众，十分高兴，与之倾心相交。同时与太子友好的还有三人：陈群、华欹、吴质，与司马懿一道号称“太子四友”。
有一次，曹操对曹丕说：“你与仲达友好，我不反对。陈群、华歆，也是上上人才。司马懿我屡请不动，既然能与你友好，我又有何说？商山四皓，抗拒于高祖，受聘于汉惠，你就好好团结这些人吧！只是司马懿鹰视狼顾，深不可测，我不放心。你以后千万不要赋予他兵权。”
建安二十五年（220年）五月，曹操病危。临死前一天的晚上，他突得一梦：三匹马同在一槽里吃东西。他找来谋臣华歆解梦，华歆道：“马，禄马也，即同一槽，又何疑焉？此吉兆也。”曹操听了，坦然不疑。一生智慧过人、算计别人的曹操终于被司马懿的诡计所骗，带着解不开的疑团和担心归天了。
曹操死后，曹丕继承魏王之位，不久，又逼汉献帝退位，自己当皇帝，史称魏文帝。因曹丕为了能当上太子，与其弟曹植有很深的矛盾，所以，他为巩固自己的政权，一上台就大力提拔自己营垒里的人，如贾诩、华歆、陈群等人。司马懿作为“太子四友”之一，也得到了车骑将军的重要职位，尽管不是显职，也算是朝中重臣了。
不到半年时间，曹操临死前关于不要赋司马懿以兵权的政治遗嘱就被曹丕抛到九霄云外去了。此时的司马懿，年龄不大，职务不算低，更重要的是他与曹丕的关系不错，只要稳扎稳打，步步为营，不愁不能得到更大的权力。他也确实认真地辅佐曹丕。给他提了许多好的建议，深得曹丕倚重。
魏文帝黄初三年（222年），曹丕带兵攻吴失败后，就如何治国的大政问计于司马懿。司马懿要他尊重三国鼎立的现实，确保疆界，发展生产，强大国家，以观其变。这就是曹魏黄初年问“先文德、后武备”治国大计的由来。
曹丕采纳了司马懿的建议，并派他去淮南屯田，开荒种地，广蓄粮食。司马懿也不负君望，到任之后，认真办事，在关中、河北、淮南等地，指挥军队，大力实行军屯，发展生产。在短短的的几年内，他就向朝廷交纳了几百万斛粮食。作为报答，曹丕提拔他为骠骑大将军，这是一显职，是掌握兵权的重要职位。
曹丕只当了七年皇帝就死了，继位的是他的儿子曹睿，史称魏明帝。曹丕死前托孤，要司马懿好好辅佐新皇帝。当时司马懿是痛哭流涕，哀不能已，磕头于地，发誓忠心于魏王朝。态度谦卑、诚恳极了。
曹睿刚当上皇帝，西线燃起狼烟：蜀汉丞相诸葛亮率军北伐来了。对于魏国来说，这是一次严峻的考验；对于司马懿来说，却是一次主动获权的极好机会。
如果说东吴周瑜怕诸葛亮，那诸葛亮则畏惧司马懿。所以，诸葛亮北伐前，为了搞掉司马懿，就派人到处散布谣言，施反问计，说司马懿与他约好，趁诸葛亮北伐，夺取魏政权。
因曹操早就说过，司马懿鹰视狼顾，不能赋予兵权。现司马懿兵权在握，皇帝刚即位，诸葛亮又打来了，此种谣言确能使人相信。太尉陈群对曹睿说：“先帝在日，说此人不能赋予兵权，否则必乱，果然，”曹睿也不知深浅，见大臣都这样说，宁可信其有，不可信其无，就解除了司马懿的兵权，让他去许昌闲住。
司马懿一走，魏国无一人是诸葛亮的对手。蜀军攻势凌厉，魏军抵挡不住。在没有办法的情况下，又只好请司马懿出山，挂帅抗敌。
即使自己无辜被撤职，司马懿也没有半点埋怨、牢骚和幸灾乐祸的态度。在平定孟达的反叛后，就带着两个儿子司马师与司马昭，马不停蹄地往长安而去，并不停地向曹睿磕头、请罪，说自己无能，使皇上受惊。曹睿大受感动：这个司马懿真是忠心耿耿，受了委屈，想的还是国家。就安抚了几句，让他去前线指挥军事。
打败了名垂天下的诸葛亮，司马懿在魏王朝中的地位无人可比。回朝之后，曹睿封他为太尉，因魏国废丞相，太尉实则履行丞相之职。
但司马懿还是头脑冷静，没有发热，因为他知道，朝廷大臣股肱甚多，宗室颇大，皇帝又年富力强，自己的权力基础还未真正彻底地得以巩固。所以，打完仗，他就向皇帝交出兵权，当了太尉。除了办公事，从不妄说一言。多交一友，谨小慎微，以避谤谣。
魏明帝景初二年（238年），北方的辽东又起狼烟。远在辽东的乐浪王公孙渊起兵反叛朝廷。自立为皇帝，还出兵向幽州进攻，打败了幽州刺史毋丘俭。形势迫使魏王朝要尽快做出反应。
要不要出兵辽东，朝廷有两种意见，一种是主张对公孙渊实行招抚，大臣华歆认为这是边关小乱，无妨大局，严阵以待则可，不宜出大军，因国家、百姓由于连年征战，已承受不了战争；一种则力主出兵，太尉司马懿认为国家不能姑息养奸，否则会使魏国腹背受敌，贻祸关内和子孙。最后由皇帝决定：出兵辽东。
要出兵讨伐叛逆，统帅就非司马懿莫属。为了稳住皇帝，使他心里更踏实，支持自己出兵，司马懿提出了平定辽东的上、中、下三策。他说：“公孙渊见大军出动，退出辽东，是为上策，固守辽东是为中策，坐守襄平与朝廷对抗是为下策。”并算好走三月，战三月，休三月。回三月，一年时间就可消灭公孙渊。而且他算定公孙渊只能取下策。
司马懿也确实非同小可，后来的战局发展完全在司马懿的预料之中：公孙渊坐守襄平，最后授首，辽东悉平，从出发到班师回朝的时间是一年零二十天。从此，司马懿的威望如日中天。
刚平息辽东，司马懿就接到皇帝病危的报告。新一轮权力斗争开始了。
魏明帝景初三年（239年），魏帝曹睿病危将死，召三朝元老司马懿和大将军曹爽去床前托孤，希望司马懿像诸葛亮辅佐刘禅一样，用心辅佐他那八岁的儿子曹芳。司马懿仍然是痛哭流涕、欷欺不已地于御床前受诏。
曹睿死后，齐王曹芳即位。根据遗诏，由太尉司马懿与大将军曹爽共同辅政。
曹爽，字昭伯，是已故大将军曹真的儿子。曹真是曹操的同族兄弟兼心腹大将，南征北战，极受信任。到了曹爽这一代，已没有父辈那种对艰难岁月的深刻体验了，从小出入宫闱，过着公子哥儿的生活。
司马懿是三朝元老，曹爽则是雏儿，司马懿倚老卖老，经常对曹爽动加指斥，要他这样，不要他那样，连曹爽交友这样的事，都要过问，完全是像父辈对晚生一样。尽管这样，曹爽还是对司马懿礼貌有加，所以，两人辅佐幼主，几年内倒还相安无事。
肘间～长，事情就起了变化。曹爽对司马懿那种倚老卖老的作风看不惯了，加上他身边的人如何晏、邓飏、华轨等人，都怂恿他不要受制于人，不要把曹姓权力交给外人。何晏还激怒曹爽，说曹真是在抵抗诸葛亮时，被司马懿气死的。于是，曹爽就面奏曹芳，要他封司马懿为太傅。太傅只是皇帝的老师，是闲职。曹爽的用意是要司马懿退休，不要管太多的事了。曹芳还是孩子，反正大人怎么说，他就怎么做了。
司马懿被无故免职，毫无思想准备，心里气得很，觉得自己几十年的统兵生涯，最后被几个黄毛小子耍了。一气之下，就上表要求退休，连太傅也不当了。司马懿要求退休，曹爽求之不得，就以皇帝的名义让司马懿以太傅的职务退休。
没有司马懿从中作梗，曹爽觉得自己可以放开手脚干了。他的那些小兄弟更是欣喜不已：他们最怕司马懿，现政敌已除，就可以尽天下之财、之色供自己尽情享乐了。
其实，他们哪里知道，这是司马懿的一着非常厉害的棋：以退为进。形势不利时需要退，就毫不犹豫地退，退的目的就是进，把舞台留给对手，让其去台前表演，自己当观众。干好了，自己不说；干不好，天下群起而攻之，自己再加上一把火，从中取栗，找其弱点而攻之，岂不更好？这种谋略，古往今来的大政治家、军事家玩起来都是绝顶高手，在军事上，叫诱敌深入，在政治上则叫后发制人。
司马懿对他的儿子司马师说：“我南征北伐几十年，时刻都在反省自己，生怕不谨慎，出了什么乱子、漏洞，对不起天下百姓，有负先帝之明。一班黄毛小子，才疏学浅，不尊老敬贤，居然要治天下，好吧！等着瞧他们的戏吧！”
果然曹爽和他的小兄弟只知吃喝玩乐，不知其他，只有五年时间，就把天下搞得乌烟瘴气。何晏自己的钱不够用，居然向各州郡要钱。曹爽的饮食起居如同皇帝，把洛阳武库中的兵器占为己有，还别出心裁地挖了一个地下室，用漂亮的丝绸装饰起来，经常与丁谧、何晏等人在里面饮酒作乐，国家大事，则如同儿戏。朝廷上下，意见很多，愤怒已极。
作为闲居在家的太傅司马懿对曹爽等人的所做所为了如指掌。他的二儿子司马昭说：“曹爽等人这样胡闹，父亲作为国家重臣，难道不可以发一言相规劝乎？”
司马懿微微一笑：“我嫌他们胡闹得还不够，为何要规劝呢？古人云：多行不义则自毙。你还年轻，要多思考问题啊！”
当然，曹爽一伙也不是整天睡大觉，司马懿即使退休，他们还是有所顾忌，不敢离京城一步，久不久就派人以请安为名去司马懿府中探听动静。
正始九年（248年）冬，曹爽的小兄弟李胜出任荆州刺史。临走时，按官场礼节，应去拜访太傅，借此可观察其动静。听说李胜到来，司马懿急忙躺在床上，头盖毛巾，喘息不已，衣领上故意吐出一些污秽之物。屋子里一片狼藉。儿子、侍女进进出出地不断忙碌着。
一见李胜进来，司马懿马上伸出干瘪的右手拉着李胜说：“你到哪里去任职？”李胜说：“去荆州。”司马懿道：“去并州，好啊！”李胜马上纠正道：“太傅你错了，不是并州，是荆州。”司马懿又说：“青州，那是国家重要的州啊！”
李胜对侍女说：“太傅怎么病成这样？”侍女道：“太傅已经病了很久了，晚上经常说胡话。”
司马懿在床上喘息不止，上气不接下气，许久，对李胜道：“请你告诉大将军，我不行了，请他看在同是天子大臣的分上，照顾一下我的儿孙。”大有临终遗嘱的味道。
见此情况，李胜立即回宫。曹爽问道：“老鬼怎么样？”李胜道：“尸居余气，行将就木。”曹爽一听。大喜：“此老一死，吾高枕无忧矣！”
正始十年（249年）十月，皇帝要离开京都前往高平陵祭祖打猎。曹爽也想借此机会出去散散心，他弟弟曹羲哭谏道：“千万使不得，你擅自离开京都重地，万一有人政变，怎么办？”曹爽大怒：“天下兵权在我手里，谁能把我怎么样？”
曹爽大错特错了。司马懿虽然只是太傅，可他在人们心目中的影响是举足轻重的。曹爽即使有大将军的职位，但因他的所做所为在人们心目中已打折扣，加上他才疏学浅，又打了一层折扣，如果他与司马懿叫阵，人们会认为他举重若轻，不是司马懿的对手。
曹爽不听其弟的劝告，挟持皇帝，带着浩浩荡荡的打猎、祭祀队伍向高平陵进发。司马懿早已派人密切注视曹爽的动静，当曹爽到高平陵后，司马懿马上从病床上一跃而起，对两个儿子说：“曹爽已到高平陵，京都空虚，立即点起家将，除污秽、镇国家，正在此时。”
于是，司马懿把自己的家兵家将分为两部分：一部分由司马师率领占领洛阳武器库，一部分由自己率领，占据洛阳浮桥。全城戒严，不准一个人进出。然后，把早已写好的给郭太后的信派人送给她，称自己起政变是由于曹爽的胡作非为和倒行逆施所致，以争取政治上的名正言顺。
此时的皇太后已是司马懿的笼中鸟，哪敢持有异议？只得以皇太后的名义免去曹爽的一切职务，听候处理。
同时，司马懿怕曹爽挟持皇帝，再来一个挟天子以令诸侯与自己对抗，就给曹爽去了一封信，在信中指出曹爽的种种过失和暴政，并许诺，只要交出兵权就可以了。在信的最后威胁曹爽：我已奏明太后，如不服，我在洛阳浮桥等你，并密切注视你的动向：这封信可谓软硬兼施，连吓带骗。
不可思议的是曹爽居然相信了司马懿的话，愿意交出兵权，当个富家翁算了。他的智囊桓范一听，大哭，并用剑猛砍石头道：“你没有权力，哪能当富家翁？曹子丹如此英雄，生的儿子猪狗不如！”
曹爽交出兵权后，就被司马懿关起来。不久，连同他的党羽、曹氏宗室全部处死，一切拥护曹魏政权的人都被清算，大权落到了司对懿手里。曹操临终时的三马同槽之梦，二十多年以后，终于成为了现实。
历史地总结司马懿的一生，他之所以能顺利地夺取曹魏政权，除了他本身的才能之外，策略手段的成功运用是一个重要原因：曹操在时，隐蔽锋芒；曹丕和曹睿称帝后，利用机会立功获权；齐王曹芳在位时，他以退为进，而且还善于钻空子、找机会，当对手不注意时，像狼一样，猛扑过去，把政权夺了过来。所以，司马懿的“奸鬼”，在中国历史上确实无人可与之比肩。
司马伦废帝自立
辛酉，永宁元年，却说赵王司马伦召侍中孙秀入谓日：“吾为废帝自立，如何？”孙秀日：“今朝廷至弱，权在殿下，不就此时行事，迟则有变矣。来日殿下可于府堂，聚合百官商议其事，若有不从者立斩之。则昔指鹿之谋，宜在今日。”司马伦大喜，便交大排筵会于府堂，次日，请百官饮宴。是旦，飞骑往来于城中，遍请分卿，公卿皆惧司马伦势，谁敢不到。司马伦见百官到了，令各入席，自亦徐徐带剑入席。各讲礼讫，伦令从人执盏劝酒，酒行数巡，司马伦自举杯，劝诸大臣饮酒毕，令停酒止乐。伦日：“今日大事，众官听察。”于是众官起身。伦日：“天子为万人之主，以治天下，今帝戆騃而无威仪，不可以奉宗庙社稷。况先帝有密诏，言惠帝昏愚，未可为君。吾欲以帝为太上吾，吾自权监国，侯有德者居之，其事若何？”当百官立于筵前日：“殿下所见差矣。昔商朝太甲不明，伊尹放之于桐宫；昌邑王登位，方二十七日，造罪三千余条，霍光告太庙而废之。今上皇帝虽昏，无有罪过，莫非不可。”司马伦大怒日：“天下乃吾家之天下，汝等何得逆吾！若顺者生，如忤必诛！”群臣莫敢再言。于是百官自出还第。
次早，赵王司马伦使孙秀领兵列于朝门外，自仗剑带甲士数百人直入殿上，群臣皆惧。司马伦请帝升殿，大会文武，示有不到者斩。是日，大臣皆列班次。司马伦掣剑在手日：“惠帝昏庸，不堪掌理天下。今告太庙，以惠帝为太上皇，令其徙居金墉。今有交天策诏，群臣静听。”言讫，令孙秀披读其诏日：
昔武帝不幸崩世，孝惠嗣位承绍，海内仰望太平。而惠帝昏蒙，政出后官。废皇太后，不孝于母；害皇太子，不慈于亲。凶德彰露，昏庸发暗，似此岂堪继其大统？今公卿大臣孙秀等，请告太庙，以惠帝为太上皇，限日下迁徙，不许迟徙。赵王司马伦素有仁德之风，成周之亲，朝野仰识，天下共知，宜登大位。以任社稷。是斯诏示群众，各宜应天顺人，以慰生灵之望。知悉。
孙秀读诏讫，命左右扶惠帝下龙座，解其玺绶，令其北面而立。惠帝号哭，群臣发悲。孙秀自扶赵王司马伦登位，群臣拜舞，皆呼万岁。君臣礼毕，赵王伦谓惠帝曰：“废一帝，立一帝，古来有之。汝虽不德，朕念至亲，必不如害于卿。汝速徙金墉，非宣呼不许入朝。”谕讫，命介士至，取车仗，护送惠帝并宫妃人等于金墉城居止，改金墉为永昌宫，月给粮食而与供善。
赵王司马伦既登帝位，孙秀专政，总领内外兵权，由然赵王伦益重孙秀，凡下诏令，秀辄改革，有所予夺。自书青纸为诏，或朝行夕改者数四，百官转易如流。赵王既登大位，吏在职者皆封侯，因府库之储，不足以供应，侯铸印不结，或以白版封之。
齐王专权
次日，惠帝以四王等有反正之功，以齐王司马同为大司马，加九锡，备物典策，如宣、景、文、武辅魏故事；以成都王司马颖为大将军、都督中外诸军事、假黄铖、录尚书事，加九锡；以河间王司马颙为侍中、太尉；以常山王司马义为抚军大将军；进新野公司马歆为王。齐、成都、河问王府，各置掾属四十人，武号森列，文官备员而已。
却说新野王司马歆说齐王同日：“窃见成都王兵权太重，若有变，难以制之：不如早削，免虑后患。”齐王同日：“然，容以谋夺之。”时常山王义说成都王颖日：“齐王专政，必不容亲，不若早图，免致后悔。”成都王颖以其语问卢志，志日：“大王径前济河，功无与二。然两雄不俱立，不如因大王太妃微疾，求还定省，委重齐王，以收四海之心，待其有罪而讨之，则大功可成。”于是成都王颖上表，称颂齐王功德，宜委以万机，乃自辞归邺。由是颖之德誉，天下皆闻。
齐王既执权，辟刘殷为军咨祭酒，曹摅为记室，江统、苟唏为参军事，张翰、孙惠为掾，顾荣、王豹为主簿，何勖为中领军，董艾典枢机。又封其将佐者葛诌等为县公，委以心腹，号日：“五公”。
却说成都王还邺，让九锡殊礼。表论兴义功臣，乞运河北邸阁米以赈阳翟饥民。敛祭黄桥战士，旌显其家。皆卢志之谋，令成都王得成其美誉也。
次早朝会，帝谓齐王同日：“司马伦谋叛大逆，罪不容诛。卿可明正其罪，以彰律法，庶使臣下不敢互相仿效，而乱朝廷。”齐王同日：“司马伦罪应赐死。陛下宜下诏。送金屑苦酒，令其自尽。”于是惠帝使袁敞持诏，以金屑苦酒来金墉，赐与司马伦自死。敞既奉命，侍诏即来金墉，入宫见司马伦日：“臣奉圣旨，责持金屑苦酒，请殿下自裁。圣旨至紧，望赐早决，与吾回复，休累小臣责限不便。”伦大哭日：“孙秀误我！孙秀误我！”连道数声，执金屑苦酒在手，徘徊数四，流泪满面，一饮而尽，以巾覆面，又日：“孙秀误我！”言讫而死。袁敞方始驰还京都去讫。诗曰：
赵王司马伦，奸邪素下慵。
有谋诛贾后，无义篡晋君。
不慕周公德，专凭孙秀凶。
罗尚征讨李特
二年，春二月，却说李特以兵潜渡江击罗尚，水上之军皆散走。蜀郡太守以小城降，李特入据之。惟取马以供军，余无侵掠百姓，赦境内，自号建初元年。蜀民见两下交兵，恐兵人扰乱乡村，成相聚为坞，以保二境。因见李特杀马为食及赦境，不干于民，诸坞皆送牛酒款于李特。特恐粮食不敷，分流民于诸坞就食。李流大惊，急入谓特日：“诸坞新附，宜执其大姓子弟，聚兵自守，以备不虞，何故散兵就食于坞？”而特怒日：“大事已定，但当安民，何为更逆加疑忌。使之离叛乎！”
时朝廷已知李特占去州郡，遣荆州刺史宗岱等帅水军三万来救罗尚。军势稍盛，况诸坞闻尚军益振，皆有二志。参军任睿献计于尚曰：“李特散众就食诸坞，骄怠无备，此天亡之时也。宜遣人密约诸坞，刻期同发，内外击之，破之必矣！”尚从之，使人说诸坞，诸坞大姓皆愿应之。罗尚至二月，始发兵三万来攻特营，李特急召诸坞，诸坞起兵返应罗尚，共击李特。特兵大败五十里，罗尚自引五千人马出益州来迎敌军。李特先自怯战，又值初春阴云布合，雪花乱飞，军马皆冒风雪。罗尚骤马提刀出阵，与李特打话，特日：“汝何人，到此缘何不降？”尚大怒，纵马向前，李特挺枪来迎。两骑相交，尚拨回马斜刺便走，李特赶来，转过山坡，尚回马大喝一声，舞刀直取李特，特早拦截不住，却拨回马走。尚右手倒提宝刀，左手将套索把李特勒拖下鞍，横担马上回本阵。两军呐声喊，特军便走，尚军赶上，夺得百十匹马，其余走脱。尚交休赶，绑缚特回益州，押在厅下。尚大怒骂日：“吾待汝不薄，命汝权督流民，汝何谋叛！今日被执，有何言说？”特无言对。尚怒，命左右牵出斩之，传首洛阳。
李流、李荡、李雄收集余众，还保亦祖。李流自称为益州牧，守东营。李荡、李雄守北营。罗尚使督护何冲以兵二万，来攻南北二营。李流驱流兵出战，交马只三合，李流之众大败而走。何冲乘胜以军进抵成都，流人，闭城自守。查点部下，李荡中予而死，雄等皆哭伤情，要与兄荡报仇。
时李流虽是坚守，甚惧宗岱军至，难以拒迎，心下欲主降尚。因与李骧等商议，李雄等迭谏休降，流勿听。李雄乃诱流民日：“今李益州欲降，若降，汝等何得全生？辛冉恨汝，必被坑之。不若火速从我，尽力一战，杀退罗尚等军，可安性命。”流民踊跃答曰：“生死愿从将军之命。”于是李雄即大呼流民，各执兵器出城，与何冲交锋。大战十余合，杀退何冲，诸军连退一百余里。方还，闻宗岱起军至半路而卒，其众无主退还。李流甚渐，因谓李雄日：“吾前日议降，今得汝杀退敌军，甚是壮健，凡百后事，可与子谋。”由是李流奇雄之才，凡军事悉以任之。流又说使李雄取郫城，汶山太守以军拒迎，被雄杀之。李流徙军屯郫坡，蜀民皆保险结坞以防之。时南人宁州，东下荆州，先被李特劫掠，城邑皆空，野无烟火，李流之众皆饥乏无食。唯涪陵千余家依青城山处土范长生，据之，流不敢攻。平西参军徐睾献计罗尚日：“某虽不才。望使君委以守汶山，邀结范长生共讨李流，不日可平。”罗尚不许，睾大怒。去降李流，流使舉说长生以粮应给其军。长生从之，因此李流之兵复振。
陶侃平乱
五月，却说新野王歆都督荆州，为政严急，失蛮夷心。因此义阳蛮张昌聚党五千人欲为乱，会荆州以诏发武勇兵讨李流。兵民惮远征，皆不欲行，诏书督逼。
却说张昌初得石冰以兵五千降，以其为前部，来寇扬州。刺史陈徽调兵出战皆败走，于是陈徽引腹心数百逃遁。因是诸郡尽没，江州、武陵、零陵、豫章、武，昌皆陷之，皆为张昌所据。昌更置牧守，皆桀盗小人，专以劫掠为务。刘弘大惊，急使陶侃等领军三万，去击张昌。侃引军至竞陵，驱军出战，张昌以众拒迎，两下各自结阵。侃自将出阵前大骂：“张昌逆夷，何敢谋反！”张昌大怒，舞刀便砍。侃以枪便迎。二人在阵斗至二十余合，张昌气力不加，勒马便走。陶侃挥军追杀，杀得张昌大败，逃于下隽山而屯，其众悉降陶侃。惟石冰尚据临淮。
却说陶侃初少孤贫，为郡督邮。长沙太守万嗣见而异之，命其子与结交。后举孝廉，至洛阳，郎中令杨冒晫荐之于顾荣，侃由是知名。既克张昌。刘弘谓日：“吾昔为羊公参军，谓吾后当居其处。今观卿，必继于老夫矣。”
时荆部守宰多阙，弘请补选，朝廷诏许之。弘叙功铨德，随才授任，人皆服其公。当上表以皮初为襄阳太守，朝廷议以初望浅，更用弘婿夏侯陟补。弘下教日：“夫治一国者，宜以一国为心，必若烟亲然后可用，则荆州十郡，安得十女婿然后为政哉！”乃复表：“姻亲旧制，不得相监；皮初之勋，宜无酬之。”朝廷诏听之。于是劝课农桑，宽刑省赋，公私给之，百姓爱悦。
三王相攻
九月，却说河间王颙初用李含计，欲俟齐王同杀长沙王，因而讨之，遂废帝，立成都王颖，以己为相。既而不知所谋，心甚不乐。颖亦恃功，骄奢恣侈，百度废弛，嫌在内，不得逞其欲，欲与颐共攻义。卢志谏日：“明公委权辞宠，时望美矣。今宜顿兵关外，文服入朝，此伯王之事也。”颖不听。参军邵续谏日：“人有兄弟，如左右手。今明公欲当天下之敌，而先废一手，可乎？”颖亦不听。乃使人会河间王颐，一同上表，道长沙王义论功不平，与仆射羊玄之、将军皇甫商专权朝政，请遣义还国，及诛玄之等，如不从，即举兵。使人以书来见颞，颞大喜日：“吾久欲为此矣，惧力不加。”即回书与颖共上表，后各起兵，使人去讫。于是二王同遣人上表于朝。惠帝览之大怒，即颁诏与使回日：“颖、颐敢举兵向阙，吾交亲帅六军以讨之！”因是以长沙王义为太尉，都督中外诸军事，令其点军，豫防守城。
却说使人回以手诏示颙。颞大怒，以张方为都督，将精兵七万人，东趋洛阳。颖引兵屯朝歌，以陆机为前锋都督，督王粹、牵秀、石超等军二十余万向洛阳。机以羁旅事颖，一旦居诸将之右，粹等心皆不服。孙惠劝机让都督于粹，机日：“彼将谓机首鼠两端，所以速祸也。”因此不听。
惠帝闻二王兵至，即召长沙王督六军。帝自亲征，军至十三万。义使皇甫商将一万军拒张方，两军会于宜阳。时皇甫商出阵，与张方交战十数合，商不能敌方，因此大败而走。惠帝得卫兵保，走于芒山。羊玄之忧惧而卒。帝无食，投一庄安下。其庄上一太公，出接入内，以酒食款待，又以粮给军响。惠帝问其姓名，太公道：“臣姓缑，祖居在此。年已六十余，无嗣，止生一女，年纪十八，能通十八般武艺，未曾许聘他人。”帝悦之，命女见。缑公即唤女儿出来，山呼拜讫，帝命平身。缑氏日：“陛下在上，臣妾不敢。”帝见缑氏生得美容妍嫩。因与缑公日：“朕自才人谢氏被贾后害后，未曾选聘，朕欲以汝女为才人，卿意云何？”缑公日：“恐不堪幸。”帝日：“朕意已悦，卿勿容辞。”于是缑公命女儿与帝成亲，因留帝在庄歇数日。时牵秀闻知帝在此庄，乃引兵五千，前来围住庄院。帝大惊，缑氏日：“陛下勿惧，臣妾自能退兵。”帝稍心安。缑氏亲自披挂，带庄客五百人，各持兵器出战。牵秀以兵排开，与缑氏交锋，军器并举，一战二十余合，缑氏颜容不变，气力愈强，牵秀恰好遮拦得住，不能取胜。二人又战数合，牵秀气力不加，拨开军器，勒转马头，望本阵便走，被缑氏驱庄客一击，杀得秀兵大败而逃。
却说张方既杀败皇甫商，引兵杀人京城，纵兵大掠，城内百姓死者万计。长沙王义在自宜阳战败，不知帝之下落，使人探知在缑家庄，遂引军寻至庄上，君臣相见俱各流涕。义请帝还宫，惠帝与缑氏一同回至建春门。会成都王颖遣将军马咸，助陆机攻城，正遇帝军回，咸以兵拦住归路。长沙王义急使司马王瑚以五千精兵出突。咸举刀拍马，直取王瑚，王瑚持戟出迎，两马相交，兵器并刺，刀来戟拨，戟去刀闪，二人约斗十合，咸被王瑚一戟刺于马下，众军勇突向前，将成斩之。长沙王义谓瑚日：“兵贵神速，汝即以此得胜之军，去攻陆机，吾保圣上回宫。”瑚然之，大喊一声，乘胜杀人大营，引五千军来攻机营。机令坚壁，妄动者斩。孟迢不听，以兵出迎，与王瑚战，被杀之。机措手不及，被王瑚以精兵一冲一突，攻人大营。机兵莫能抵敌，大败而逃。赴七里涧，被瑚军赶上，又杀一阵，死者如积草，涧水为之不流。
初，宦人盂玖有宠于成都王颖，玖自请于颖，欲用其父为邯郸令，陆机固执不许，日：“此县公府掾资，岂有黄门父居之耶！”玖深恨之。玖弟超，是机小督，未战，纵兵大惊，机录其主者欲斩之。超将铁骑直入麾而夺之，顾谓机日：“貉奴能作督不！”机司马孙拯劝机杀之，机不能用。及王瑚来攻，超不受节度，轻兵独战，败死于阵。及此孟玖疑超被机杀之，因谮于成都王颖日：“陆机有贰心于长沙，宜早为之。”颖未信，牵秀、王粹等素谄事于玖，相与证之，曰：“机怀贰意。”于是颖大怒，使秀将兵收机。
却说陆机闻牵秀至，释戎衣，着白恰，与秀相见，为笺辞颖，既而叹日：“华亭鹤唳，可复闻乎？”秀遂杀之。颖令收陆云及孙拯下狱。记室江统、蔡克等流涕固请，颖恻然有宥云之色。玖扶颖入内，催令杀之，夷其三族。又使狱吏究拷孙拯招二陆贰心之谋。狱吏掠孙拯数百，两踝骨见，终言机冤屈。吏知拯义烈，谓日：“二陆之枉，谁不知之，君何不爱身乎？”拯仰天叹日：“陆君兄弟，世之奇才，吾蒙知爱；今既不能救其死，忍复从而诬之乎！”狱吏对玖言，孙拯不肯招认二陆贰心之谋。玖等令狱吏诈为拯招之辞，进颖，亦夷三族。拯门人费慈、宰意诣狱明拯冤屈，拯譬遣之日：“吾义不负二陆，死自吾分，卿何为尔耶？”慈、宰日：“君既不负二陆，仆又安可负君！”固言拯冤。玖怒，将同杀之。天下人人皆为含冤。
十一月，长沙王义奉帝以六军过张方营，时方兵见帝乘舆至，而退出城，不敢交锋，方遂大败，退五十余里。众惧，欲夜遁，方急谓众日：“胜负乃兵家之常事，今虽一败，不足为惊，况善用兵者，因败为成。今我更前作垒，出其不意，此奇策也。”于是乃夜以兵渐进逼洛城七里，筑垒数重，外引廪谷以足军食而守之，意待城内粮尽人攻之，必克洛阳也。义既战胜，以为方不足忧，及闻方垒成，遣军攻之，不利。成都王颖兵进逼京师，公私穷跟，米一石值万钱。诏命所行，一城而已。犹豫之际，骠骑主簿祖逖言计于曰：“臣举一计，可退方兵。”日：“何计？”祖逖日：“雍州刺史刘沈，忠义果毅，其兵力足制河间，宜启圣上，命沈举兵袭河间王颐。颐窘急，必召张方以自救，此孙子围魏救赵之良策也。”竾从之，即以其计奏惠帝，使人持诏令刘沈发兵去攻河间。刘沈奉诏，合七郡之众，二万余人，去攻长安。
十二月，却说议郎周玘等起兵江东，欲讨石冰，未有主将，乃推前吴兴太守顾秘为扬州都督，传檄州郡，命杀石冰所署将吏。于是前侍御史贺循、庐江内史华谭及丹阳尹葛洪、甘卓皆起兵以应。顾秘兵势大振，来攻冰，冰大惊，乃使部将黄仁，以兵二万五千拒战，与周圮交锋。未三合，被圮斩于马下，余兵溃走，圮以军长进。石冰见闻黄仁被斩，乃退兵，趣攻寿春。征东将军刘准闻知冰至，大惧不知所为。广陵度支陈敏统众在寿春，谓准日：“此等小人，以不乐远戍，因朝廷逼迫，成贼为群。乌合之众，其势易离。将军何必忧虑，请为公破之。”准大悦日：“如卿所言，贼无难制。更调五千人，益卿为前锋，去拒讨之。”于是益敏军五千人出拒石冰。
李雄攻尚夺成都
闰十二月，却说李流偶然染疾将笃，因谓诸将日：“李雄英武天所相，可共受事，宜尽忠仕之。”言讫而卒。诸将即请李雄为益州牧，代流以领其众。将李流营葬毕，雄以其众人据郫城。屯数日，李雄以其众攻成都。罗尚以军出战，亲与李雄对阵，俱各射住阵脚。罗尚拍马出阵前大骂：“流贼，朝廷有何负汝，无故大逆？”李雄亦骂：“吾父遭你所害，誓不与你同天地共日月！”言讫，驱兵交战。不三合，罗尚大败，即走入城。恐寡不敌众，乃与陈坚商议，领家属百余人走回许都。李雄领众人据成都。
却说罗尚被李雄杀败，逃至江阳，遣使上表奏失益州之事。惠帝颁诏，令罗尚权统巴东、巴郡、涪陵，以供军赋。尚虽得三郡，粮草不给，即遣别驾李兴诣荆州刘弘借粮。弘以三万斛给之，尚赖此以存。李兴见刘弘兵盛粮多，乃言于弘日：“兴虽不才，愿留为帐下一参军，使君肯容乎？”弘夺其手板而遣日：“罗公孤军狼狈，无人戮力讨贼，安敢夺卿，火速回去！”于是李兴满面羞惭而回去讫。于是流民在荆州者十余万户，羁旅贫乏，各为盗贼，弘大给其田，与之耕种，擢其贤才，随资叙用，流民遂安，不为盗矣。
却说幽州都督王浚，即王沈之子也。浚以天下方乱，欲结援夷狄，乃以一女妻务勿尘；一女妻宇文苏恕延。又表以辽西郡封务勿尘，朝廷许之。于是王浚与夷狄树党而立，以观天下。
成都王独执权政
却说河间王颙使人上表，推成都王颖为皇太弟，自为太宰、雍州牧。惠帝下诏从之。秋七月，成都王既为皇太弟，僭侈日甚，嬖小人用事，大失众望。东海王司马越怒之，因谓右卫将军陈胗日：“今成都王颖废皇后、太子，自为太弟，后必有废立之心。若不讨之。其谋反成矣！卿可助我一臂之力，杀此跋扈。”胗曰：“殿下肯主，臣愿效力。于是东海王越与陈胗勒军人云龙门奏帝，以诏三公百僚戒严讨颖。颖、石超闻知，奔走还邺去讫。越乃复皇后羊氏，太子司马覃监国，请帝自上銮驾，诏集百官皆戎装，以六军起行。前侍中嵇绍随驾欲行，侍中秦准谡绍日：今往安危不测，卿有佳马乎？”绍正色日：臣子扈从乘舆，死生以之，佳马何为？言讫即行。
匈奴元海称汉王
史说，前赵先号汉王，刘渊字元海，乃匈奴人。名犯高祖庙讳，故称其字焉。初，汉高祖以宗女为公主，以妻冒顿，约为兄弟，故其子孙遂冒姓刘。元海父名豹，为左贤王，然皆居于晋阳、汾、涧之滨。妻呼延氏，无嗣，乃备牲酒至龙门祈子。祝讫，俄而有一大鱼，顶有二角，轩髻朱须，跃鳞浮至祭所，久之乃去。巫觇皆异之，皆贺曰：“此乃嘉祥，必生贵子。”及回，其夜梦其所见之鱼，变为一人，左手把一物，大如半鸡子，光景非常，授与呼延氏，曰：“此是日精，服之生贵子。”呼延氏服之，寤而告刘豹，豹日：“此乃吉征也。”果有孕，十三月，生元海，左手文有其名，遂以名焉。幼好学，尤好《左传》、《孙吴兵法》，略皆诵之；《史》、《汉》诸子，无不综览。尝谓同门生日：“吾每观书传，尝鄙随、陆无武，绛、灌无文。道由人弘，一物之不知者，固君子之所耻也。”于是遂学武事，妙绝于众。猿臂善射，膂力过人。仪伟，人皆敬之。
渊既为左贤王，聚集宗室饮宴，当从祖刘宣指刘渊谓众族人日：“自汉亡以来，我单于徒有虚号，无复尺土，自诸王侯，降同编户。今吾众虽衰，犹不减二万，奈何敛手受杀，奄过百年！今左贤王英武超世，天不欲苟兴匈奴，必不虚生此人也。今司马氏骨肉相残，四海鼎漓，复呼韩邪之业，此其时也。”众昆侄日：“谨听约束。”于是刘宣乃相与谋推刘渊为大单于。宣又日：“今议已定，不能还国，其事若何？”班部中转出一人，姓呼延名攸，言如瓶泻，口若悬河，言日：“某愿见皇太弟司马颖，以三寸不烂之舌，说其令大王归国，如何？”宣日：“得君高论，说得还乡，大事济矣。论将安出？”攸遂近宣，附耳低言数句。宣大喜日：“妙矣！言讫，使攸来见皇太弟颖。颖正坐府堂，忽呼延攸至，拜讫，立在一边。其时正值王浚、东瀛公腾起兵攻颖，颖即遣将拒战，皆败而还。当攸将此为由，入说日：今闻王浚、东瀛公腾二子在外为乱，屡次与战不利。今左贤王祖在匈奴已故，今欲回国奔丧，命臣告知殿下，请为殿下还国，就说匈奴五部国王以兵来赴国难，同讨二子，则二竖之首，可指日而悬邺门也。不知殿下意思如何？”颖闻其说大悦，乃诺日：吾就拜他左贤王为北单于、参丞相军事。你可令他速去速回，不必面君，吾自奏知。“于是攸归告刘渊。渊次日辞颖，因说颖日：今二镇跋扈，恐非宿卫及近郡士众听能御也。臣请还国说五部来救国难，可克二贼。”颖日：吾欲奉乘舆还洛阳，传檄天下，以逆顺制之何如？渊日：殿下武皇帝之子，有大勋于王室，恩威远著。王浚竖子，东瀛疏属，岂能与殿下争衡耶！但殿下一发邺宫，示弱于人，洛阳不可得至。虽至洛阳，威权不复在殿下也。愿抚勉士众，靖以镇之，渊为殿下以五部可讨二人也。颖大悦，乃拜渊为北单于，参丞相军事。
因是渊辞颖，与攸召集宗人所部，即忙起行。至左国城，刘宣与众立渊为大单于，招军买马，积草聚粮。二旬之间，得胡晋之兵一十余万。当宣谓群臣日：“昔汉有天下世长，恩结于民。吾汉氏之甥，约为兄弟，今兄亡弟绍，不亦可乎？不如建号大汉，汝等道之何如？”群臣日：“大善。”于是乃建国号日汉，推左贤王为汉王，改元元熙元年。追尊汉安乐公为孝怀皇帝，设庙四时祭之。以右贤王刘宣为丞相，崔游为御史，阵元达为黄门，以族子刘曜为建武将军，招集军马，以候大举，不在话下。
张方劫驾
河间王颙闻晋王车驾还洛阳，聚众谋士商议，将到洛阳。李含进日：“昔晋文公纳周襄王，而诸侯景从。汉高帝为义帝缟素，而天下归正。近自天子蒙尘，将军首兴义兵，徒以河间扰乱，未遑远赴。銮舆旋转，建都榛芜。诚因此时奉主上以从人望，大顺也；秉至公以服天下，大略也；迎其主人长安，以致英俊，大功也。四方虽有逆节，其何能为？若不早走，使英雄生心，后虽为虑，亦无及矣。”颙乃大喜，收军起程。忽仆射苟藩自外入来，颐便请问朝廷其事若何，藩日：“殿下兴义兵以除暴乱，入朝天子，辅翼王室，此五霸之功也。以下诸将人殊志异，未必服从。今留匡弼，事势不便，惟有移驾去长安。然朝廷播越，新还旧京，远近观望，冀得安生。今复移驾，不厌众心。夫行非常之事，乃有非常之功，愿算其多者行之。”颙执其手大笑日：“此孤之本志也。”又日：“王浚在北，大臣在朝，事节若何？”潘日：“易也。以书与浚，且安其心，大臣闻之，则日：‘洛阳无粮，欲车驾暂幸长安，转运粮食稍易，可无缺乏悬隔之忧。’大臣闻此，皆欣然也。”颙大喜日：“愿公早晚相从，有不可行者教之，自当拜谢。”颐意决，命张方率五千骑先去。临行嘱咐其计，方答日：“臣自能之。”于是方迎至帝前。帝问日：“卿何来？”方奏日：“臣奉河间王命，闻乌桓国王攻邺，使臣引兵五千，前来保驾，自随后引大兵来迎。”帝日：“河间王是朕之亲，可为社稷之臣也。”言讫，保帝还洛阳宫。奔众复还，百官复集。
却说王浚与腾见颖劫帝走还洛阳，乃引众人邺，暴掠一空，复各回镇。时刘渊闻颖去邺，叹日：“不用吾言，逆自奔溃，真无才也！然吾与之有言矣，不可不救。”因此渊欲发兵击鲜卑、乌桓。刘宣等谏日：“晋人奴隶御我，今其骨肉相残，是天弃彼，而使我复呼韩邪之旧业。鲜卑、乌桓，我之气类，可以为援，奈何击之！渊日：善！大丈夫当为汉高、魏武，呼韩邪何足效哉！”宣等稽首日：非所及也。自是渊发兵救颖。
河间王把持朝政
十二月，河间王颙自专朝政，奏帝以诏废太弟司马颖，更立豫章王炽为皇太弟。希准奏，诏贬皇太弟颖还第，更立豫章王司马炽为皇太弟。初惠帝兄弟二十五人，时存者惟颖、炽及吴王晏。晏才庸下，而炽冲素好学，故颐立之，诏颖还第。帝乃以颙自都督中外诸军事，以东海司马越为太傅，与颐夹辅帝室。王戎参录朝政，王衍为左仆射，张方为参军录尚书事。又下令州郡蠲除苛政，爱民务本，清通之后，当还东京。颙以四方乖离，祸乱不已，故下此诏和解之，冀获少安，而越上表辞太傅不受。
却说汉王刘渊遣刘曜寇太原郡，取泫氏县，又遣乔唏寇西河，取介休邑。二将领命，俱各以兵一万，前去取二邑。时乔唏以兵攻破介休，执其介休令贾浑，唏招其降，浑不从，唏命斩之。见浑妾生得美貌，逼纳为室，其妻宗氏骂唏而哭，唏又杀之。汉王渊闻之大怒曰：“彼乃忠臣，何如诛之？使天道有知，乔晞望其种乎！”遣人追还唏，降秩四等，命收浑等尸葬之。
陈敏造反
却说陈敏初以兵讨克石冰，自谓勇略无敌，遂据历阳以叛。吴王常侍甘卓，弃官归养。敏闻卓有一女，未许他人，乃使人为媒说之，娶卓女与子陈景为妻。卓许以与成亲。于是敏谋使卓假称皇太弟令，拜敏为扬州刺史。敏乘此发兵，使钱端以兵南略江州，使弟陈斌东略诸郡，遂据江东。以顾荣为右将军，以贺循为丹阳内史，周圮为安封太守，豪杰名士，咸加收礼。循佯狂得免，周谄称疾不来。敏疑诸名士不为己用，欲尽诛之。顾荣日：“将军神武不世，若能信任君子。散芥蒂之怀，塞谗诌之口，则上方数州，传檄而定。不然，终不济也！”敏乃止。敏既谋叛，朝廷间知，河间王圮以张光为顺阳太守，命其帅步骑三万，前来讨敏，军马即日起行。
刘弘亦知陈敏造反，谓江夏太守陶侃日：“今陈敏大逆，使钱端寇掠本境，众心未附，卿宜乘此时击之，不然养成大祸。”陶侃然之，乃引兵五万出屯河口。弘又使南平太守应詹督水军二万以继之。陶侃与陈敏同郡，又同岁，左右谓刘弘日：“今日明公以陶侃为将讨敏，然侃与敏同乡，侃脱有异志，则荆州无东门矣。”弘日：“侃之忠能，吾得之已久，必无是也。”早有人报侃，侃遣其子陶洪为执以自固，弘引为参军，资而遣还，日：“匹夫之交，尚不负心，况大丈夫乎！”侃见洪还，问之。洪以弘语俱白与侃，侃大悦，无生异心。陈敏闻侃以军来，乃遣陈恢引兵二万寇武昌，侃已知。时侃皆是步骑，无有战般，忽运粮船至，侃即以运粮船为战船。左右以为不可，侃日：“用官船击官贼，何为不可！”言讫，领步骑尽上运船，与恢交战。侃身先矢石，士卒争锋，于是大胜。恢兵大败，死者不计其数，被侃追杀，恢等乘船而走。侃即以军前来会张光。光初合兵屯于长岐，时钱端兵至，张光以军出迎，两下交战十数合，钱端败走，其众尽降于光。于是张光帅众还顺阳，侃亦还江夏，使人报知刘弘。左右或说弘日：“张光乃司马颙腹心，明公今既与东海合义，宜斩张光以明向背也。”弘曰：“公辅得失，岂张光之罪！危人自安，君子弗为也。”乃遣人上表。称张光杀破钱端之勋，乞加迁擢。
季娘破五夷
三月，宁州刺史李毅病，五苓夷以兵围宁州，夷兵强盛，莫敢出敌，李毅疾笃。毅生有一女，名李秀娘；一子李钊，年幼。秀娘亦通韬略，有父风。毅唤女秀娘人卧前，嘱曰：“今五苓夷大逆，无人出敌，汝弟年幼，眼见得吾命死在旦夕。吾死，汝共保家属走回郪城。”秀娘日：“大人宽心养病，吾自差人坚壁守城，候其稍怠，吾亲出击之。”言未尽，毅点头气绝身死。秀娘大哭，使入收敛，停柩于公厅，涓日葬之。丧事毕，诸将士推秀娘领州事，秀娘奖励战士，婴城固守。时五苓夷攻城紧急，城中粮尽，秀娘令炙鼠拔草而食之。五苓夷闻李毅死了，不以为意，因大会酋长，赏劳兵卒。众因大醉。秀娘在城上见其稍怠，乃即自披挂，引军大开城门掩击。万苓夷皆醉，莫能拒战，大败溃散，被秀娘驱军赶杀，杀得五苓夷片甲不回，只留其主及百余骑而逃远去。于是秀娘自领守州。
祖逖兴兵讨陈川
却说祖逖率五万步骑，攻陈川于蓬关，石勒闻知，遣石虎、桃豹将兵三万来救，祖逖始退屯淮南。石虎既至蓬关，令除川率从徙居襄国，留桃豹守陈川故城，自勒兵与川退还襄国去讫。却说石勒又得陈川之众，遂率兵五万来寇幽州，幽州无备，被攻陷之。段匹群在蓟城闻幽州失守，心下大惧，恐来攻蓟，乃率众奔乐陵县而据之。
却说梁州刺史周访率众击杜曾，曾勒众拒战。两下交锋，战上十五合，曾措手不及，被访斩之，其众尽降。初，王敦患杜曾，因谓周访日：“足下若擒得杜曾，当相论为荆州。”至是访破斩杜曾回，而敦不用。而王廪在荆州，多杀陶侃将佐，士民怨怒。朝廷已知，元帝征廙为散骑常侍，而以周访代之。王敦忌访威名难制，从事郭舒亦说郭日：“荆州虽荒敝，乃用武之国，不可以假人，宜自领之，访为梁州足矣。”敦从之，乃加周访安南将军，余如故。访闻大怒，敦手书譬解，并玉环、玉碗遗之。访抵之于地日：“吾岂贾竖，可以宝悦耶！”因此访去襄阳，务农训兵，有图敦之志，守宰有缺辄补，然后言上，王敦不能制。
却说徐龛既降石勒，以众寇掠济、岱诸境。近臣奏知元帝，深忧之，问群臣谁去讨之。王导奏以太子左卫率羊鉴，乃龛之州里冠族，必能制之，令其率军五万去讨。元帝从之，封羊鉴为都督，令率军讨之。羊鉴深辞日：“臣才非将帅，恐不克效，望陛下另选良将。”郗鉴亦上表羊鉴不可使。王导不从，以羊鉴为征讨都督，督徐州刺史蔡豹及临淮太守刘遐、鲜卑段文鸯等讨之。于是鉴不得已，领指出朝，点过精兵五万，涓日起行。
石勒自立为王
却说石虎与张宾等上言于勒日：“今刘曜僭大位，弃汉自号赵，是逆宗统，荒淫不理政事，是无德也。吾等观其久必自败，定为人所擒。五侯本无植，帝王岂有根！明公宜加尊号，以安百姓，以绝刘曜耳。”石勒日：“孤本氐人，得诸君相扶，侥幸至此。天下未定，何敢为之！”张宾又日：“今有内十二郡、赵国十二郡，合有二十四郡为赵国，准《禹贡》，魏武复冀州之境，地方数千里，将佐数百员。主公若登大位，命将佐出讨，何坚不破，何敌不灭。主公再执不行，将士解体，民各生心，晋氏复起，谁人肯用命乎！不如主公且登后赵王位，以安众心，可保万全之计。”于是勒始从之。石勒既即王位，称元年为后赵元年。以将军支雄等主胡人词讼，禁胡人不得凌侮华族，号胡人为国人。遣使循行州郡，劝课农桑。朝会始用天子礼乐。加张宾为大执法，总朝政。以石虎为骠骑将军，都督诸军，赐爵中山公。时张宾既遇优显，群臣莫及，而谦虚敬慎，开怀下士，屏绝阿私，以身率众，人则尽规，出则归美。勒甚重之，每朝，常为之正容貌，简辞令，称日右侯而不敢名。
勒既以天子礼乐飨群臣，威仪冠冕，从容可观矣。勒宫殿及诸门始就制，法令甚严，讳“胡”尤峻。时有醉胡出入止车门，勒大怒，即召宫门小执法冯翥至，责其不弹白之故。翥惶惧忘讳，因对日：“有醉胡乘马驰，某呵御之，而又不可与语。”勒突日：“胡人正自难与言。”因是恕而不罪翥耳。
赵将尹安降李矩
却说赵将尹安及宋始四军屯洛阳，乃以城降于青州刺史李矩。矩使颍川太守郭默将兵人洛阳。后赵石生闻知，率众虏守将宋始一军，北渡河而去。于是河南之民皆相率归矩，洛阳遂空。
二月，却说裴嶷至建康，呈上表及玉玺。元帝大悦，因问廆之形状，嶷甚称之威德，贤俊皆为之用，朝廷始重之。帝欲留嶷在朝，嶷日：“臣少蒙国恩，出入省闱，若得复奉辇毂，臣之至荣。但以旧京沦没，山陵穿毁，虽名臣宿将，莫能雪耻，独龙骧竭忠王室，故使臣万里归诚。今臣不返，必谓朝廷以其僻陋而弃之，孤其向义之心，使懈于讨贼，此臣之所甚惜也。故不敢从。”帝然之。遣使随嶷去拜廙为安北将军、平州刺史。廙受命，极是欢悦。
五月，上邦诸将谋杀晋王保，保不能抚众任人，故遇害。保乃司马模之世子，体重八百斤，喜睡，好读书，而暗弱无断，是以及于难耳。先，司马故将陈安降于成，闻保已死，乃自据陇右，聚众五万余人，降于越，赵王刘曜以陈安为秦州刺史。
羊鉴有罪以除名
却说王导举羊鉴为将，讨徐龛。鉴率众顿兵于下邳，不敢进。独徐州剌史蔡豹得命，率骑兵二万来击龛，龛引众拒，迎战不十合，龛大败，遣使求救于后赵王。石勒遣其将王伏都率兵一万来救之。时王伏都淫暴，不进助战，龛疑其来袭己，请来赴宴而斩之，令使人来后赵，称伏都罪状，请别为救。后赵王怒而不受。朝廷敕鉴进兵，鉴犹疑惮不敢进，于是刁协劾鉴之罪。元帝从其说，除名，诏以蔡豹代领其兵。王导自渐以失举，奏帝乞自贬。元帝不许。
却说京兆人刘弘客居凉州，以妖术惑众。张寔左右皆信而事之。弘自言：“天与我神玺，应王凉州。”张寔帐下阎涉等欲谋杀寔而奉之。初，寔弟张茂密知其谋，告之，寔大怒，遣兵五百去收弘，未及至，阎涉等已夜人杀寔。寔已死，前遣五百之兵已人天梯山，将刘弘执之而还。寔已被害，其众将弘冁之，诛其党阎涉等数百人。左司马阴元等以子张骏尚幼，推其弟张茂为凉州刺史。茂以寔子骏为世子，茂代领其众，安抚凉州。
祖逖计运土为粮
七月，却说祖逖以将韩潜与后赵将桃豹分据陈川故城。潜与豹相守四旬，逖军粮尽，恐豹视虚来攻，逖计以布囊盛土，使千余人运以馈潜。又使数十人担米，歇息于道，待豹兵逐之，即弃之而走。与其同时，豹兵亦粮尽，士卒久饥，见逖运粮，千余人过去了，后又数十人担米至，豹兵逐而获之，是米，将来见豹。豹果以为逖士众丰饱，因是大惧，连忙使人回襄国运粮。使人去了，运得粮米将至。祖逖闻知，又遣人密使韩潜率精骑五千，从小径邀之。运粮军人见兵至，皆弃粮车而逃。潜尽获其粮米，回以馈三军。桃豹粮尽数日，运来的粮，又被韩潜夺回，恐士卒散去。令众至晚遁走去讫。逖使韩潜回，率兵进屯封丘以逼之。逖自以众镇雍丘。于是后赵镇戍归逖者甚多。
先是，李矩、郭默等互相攻击，逖驰使人和解，示以祸福，二人遂皆受逖之节度。于是朝廷诏加逖镇西将军。逖与将士同甘苦，约已务施，劝课农桑，抚纳新附，虽疏贱者皆结以恩礼。河上诸坞，先有任子在后赵者，皆听两属，时遣游军伪抄之，明其未附。坞主皆感恩，后赵有异谋，辄相以告，由是多所克获，自河以南，多叛后赵归晋。逖练兵积谷，为取河北之计。后赵王勒闻知边境戍守之人反己附逖，心甚患之。
司马承为湘刺史
十二月，却说元帝之始镇江东，王敦与从弟王导同心翼戴，元帝亦推心任之，敦总征讨，导专机政，群从子弟布列显要，时人为之语日：“王与马，共天下。”后敦恃功骄恣，元帝畏而恶之，乃引刘隗、刁协等以为腹心，稍抑损王氏之权，导亦渐见疏，请中书郎孔愉陈导忠贤，有佐命之勋，宜加委任，元帝出愉为长史。导能任真，澹如也，而敦益怀不平。其参军沈充、钱凤皆巧谄凶狡，知敦有导志，阴画策王敦，敦宠信之。而敦上疏为导讼屈，词语怨望。佐军谯王司马承，忠厚有志行，元帝亲信之。帝得敦疏，夜召承入内，以敦表示之。承日：“王敦权重心异，久则为患。今观其疏，词意怨望不逊，陛下宜早防之。”刘隗为言日：“敦疏谓陛下推腹心于我，其意将以我为名为乱也。不若委臣权而招义兵，待其显而讨之。元帝不从，因是二人在宫未出。次日，会王敦使人表沈充为湘州刺史，元帝谓承日：敦奸逆已著，朕为惠帝，其势不远。湘州据上流，控三州之会，敦欲以充居之为乱，何能抵之？朕且逆其欲，以叔父居之，何如？”承日：臣奉诏命，惟力是视，何敢有辞！然湘州经蜀寇之余，民物雕弊，若及三年，乃可即戍。苟未及此，虽灭身无益也。“帝然之，诏以承为湘州刺史。承领诏命而行。过武昌，王敦闻知，只得出迎入内，以宴待之。酒半酣，因谓承日：大王雅素佳士，恐非将帅才也。湘州久叛，地面恐致之难！”承日：公未见之耳，铅刀岂无一割之用耶！孤虽不才，且看吾之治湘耳！敦毋敢对，听其自去，送承离了。入谓钱凤日：彼不如惧而学壮语，无能为也。且等后之如何。谯王承即至湘州，时湘土荒残，公私困弊，承躬自俭约，倾心绥抚，湘地稍安，甚有能名。
四年（赵光初四年，后赵三年），正月，徐龛复使人人朝降晋，帝受之。
三月，日中有黑子，元帝甚忧。著作佐郎敦璞上疏日：
阴阳错谬，皆繁刑所致。赦不欲数，然子产如铸刑书非政之善，不得不作者，须以救弊故也。
今之宜赦，理亦如之。
帝从之，发诏大赦境内。
戴渊拒王郭
七月，元帝见王敦凶逆，将显为乱，与刁协计议，以戴渊为征西将军，都督司、豫六州军事，以镇合肥；以刘隗为镇北将军，都督青、徐四州诸军事，以镇淮阴。皆假节领兵，名为征胡，实备王敦也。隗虽在淮阴，朝廷机事，进退士大夫。帝皆与之密谋。敦闻隗领兵镇淮阴，使人遗隗书言：“欲与之戮力王室，共靖海内。”隗亦遣人答日：“鱼相忘于江湖，人相忘于道术。竭股肱之力，效之以忠贞，吾之志也。”敦见其书，甚怒之。元帝知敦有异，故以王导为司空尚录沿书事，而实疏忌之。当御史中丞周嵩上疏以为：“不宜听佞臣之言，放逐旧德，亏既往之恩，招将来之患。”帝颇感悟，导由是得全。
史说，戴渊字若思，广陵人也。有丰仪，性闲爽，少好游侠，不拘操行。常至洛为劫盗，因遇陆机赴洛，若思见其船装甚盛，遂与帮徒掠之。若思自登岸，据胡床，指麾同伴取物，皆得其宜。机察之，知非常人，在舫屋上遥谓之曰：“卿才器如此，乃复劫耶！”若思感悟，因流涕投剑，还其行李而就之。机与言，深知赏异，遂与结交焉。后若思改举孝廉，入洛阳，机荐之于赵王伦日：“戴若思诚东南之遗宝，朝堂之奇璞也，何不用之？”因是伦乃辟之为主簿。乃伦败，始过江归元帝。帝深信之，由然有此重任焉。
却说豫州刺史祖逖闻朝廷以戴渊都督六州，逖以戴渊吴士，虽有才望，无私致远识，且已剪荆棘，收河南地，而渊雍容，一旦来统之，意甚怏快。又闻王敦与刘、刁构隙，将有内难，知大功不成，遂感激发病。至九月，卒于雍丘。豫州士女若丧父母，无不号涕，皆为立祠而祭之。其弟祖约发丧申奏朝廷。至十月，元帝闻奏祖逖身死，恐羯人犯境，乃使人奉诏，以逖弟祖约为平西将军、豫州刺史，代领其众。
初，有妖星见于豫州之分，历阳陈训谓人日：“今年西北大将当死。”逖亦见星，日：“为我矣！方平河北，而天欲杀我，此乃天不佑国也。”俄卒于雍丘。故史臣议：祖士稚慷慨忠义。有智略以行之，岂惟晋臣，亦自古难得之才也。惜其未闻道也。
王敦闻祖逖死，益无所惮，专意谋贰。逖弟祖约既领其众，无绥御之才，不为士卒所附。范阳李产避乱依逖，至是见约志趣异常，乃率子弟十余人，间行归乡里。
王敦谋叛
永昌元年（赵光初五年，后赵四年），正月，王敦举兵谋叛。史说，王敦字处仲，乃司徒王导从父兄也。敦少有奇人之目。先，王恺、石崇以豪侈相尚，恺尝置酒会客，王敦与导俱在席，恺令女伎吹笛，小失声韵，恺便殴杀之，一座人咸改容，敦神色自若。恺又使美人行酒，吩咐道：“劝客饮不尽，辄杀你美人。”行酒至敦、导面前，敦故不肯饮，美人悲惧失色，而敦傲然不视。导素不能饮，恐行酒美人得罪，遂勉强尽觞饮之。王导还，叹日：“处仲心怀刚忍，非令终也。”洗马潘岳见敦而目之日：处仲蜂目已露，但豺声未振，若不噬人，亦必为人所噬。
先时，王敦初事元帝，务自矫厉，雅尚清谈，口不言财色。既素有重望，专任阃外，控强兵，遂欲专制朝廷，而有问鼎之心。因是元帝畏而恶之，乃引刘隗、刁协等以办心膂。敦益不能平，于是嫌隙始构矣。酒后辄咏魏武帝乐府歌日：“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。”以如意打唾壶为节，壶边尽缺。由然敦几欲怀异。
敦既与朝廷乖离，乃羁录朝中有时望者置己幕府，以羊曼，谢鲲为长史。鲲终日酣醉，故不委以事。时敦欲作乱，因谓鲲日：“刘隗奸邪，将危社稷，吾欲除君侧之恶，卿意如何？”鲲日：“隗诚始祸，然城狐社鼠，岂能为患耶！”敦怒日：“君庸才，岂达大体！”遂不听之。
史说，王充之字深猷，父王舒，丞相王导之从弟也。充之少最知名，总角来从伯王敦，敦甚爱之，谓之似己，恒以相随，出则同舆，人则共寝。其时王敦与钱凤、沈充及充之在帐中夜饮，充之佯醉，辞日：“侄已醉，欲先卧耳。”敦日：“你快帐后床上去睡，吾欲说话，一时间来。”于是充之就帐后凉床上卧。王敦以充之睡了，乃谓钱凤日：“吾欲以兵入建康，杀天子、诛大臣，自取大位，其事何如？”风日：“今天下汹汹，人怀异望，欲得晋鼎。明公若不首谋，吾恐天下英雄先有此心。若他人先起，则鹿走未定。今夕之策，宜早为之，则大业必成。”敦日：“然。过旬日，可与吾调兵。”计议己定，钱凤辞去。王敦欲来同充之宿歇。先时，王敦与钱凤所议谋叛之时，充之已醒，悉闻其言，充之恐敦见疑，乃诈醉，便于卧处大吐，衣服并污。时敦果疑充之听见，乃以灯烛入，照视充之，见吐于卧处，遂以充之为大醉，不复疑之。至次日，充之辞敦日：“侄来此日久，欲回视亲。”敦日：你既要回，吾使人送你回去。言讫，唤十数军人送王充之还建康。
却说充之还家，以伯王敦与钱凤谋反之议，报知父舒。王舒惊日：“吾兄何如行此灭族之事！”舒忙说与从兄司徒王导，王导日：“可速奏与主上，以作准备，免吾一族之众被其连累。”于是王导、王舒二人人朝，具以王充之所言王敦与钱凤谋反之议，奏知晋帝。晋帝日：“既王敦谋反，可兴兵讨之。”王导日：“只且准备，守护防之，未可动兵劳民耳！”因此帝令诸将调兵守护城池，日夜巡视。
却说王敦叛谋计定，乃使诸葛瑶、周抚等领兵为前锋，自与钱风为后，共率兵二十余万。次日，前驱大进，当吴兴太守沈充亦引兵来应，迎着王敦日：“明公兴兵人建康，先用正名，然后可以起行，故兵法日：‘兵出无名，所以不胜。’故诸侯起兵，宜先以正名。可先使人上疏，称刘隗不臣，臣故起兵。则上可以昧群臣，下可以慰百姓。”敦日：“卿谋正合我心。”敦自武昌举兵，先遣人人建康，上疏称日：
刘隗佞邪奸贼，威福自由。臣辄进军致讨，隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲不能遵明汤典，颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深垂三思，则四海义安，社稷永固矣。
元帝览之大怒，忙调兵守御建康。敦兵至芜湖，又上表罪状刁协。元帝见表，愈加大怒，下诏日：王敦凭恃宠灵，敢肆狂逆，方朕太甲，欲见幽囚。是可忍也，孰不可忍也！今朕亲率六军，以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。
降诏遍视百官讫，即使使往合肥，召大将军戴若思领兵人卫建康。
却说舂陵令易雄字兴长，乃长沙浏阳人。闻王敦作逆，朝廷有诏，有诛敦者封五千户侯。雄闻知，恨无兵力，寡不能去，乃自作檄书，数王敦罪恶，使人驰报远近起兵。时王敦闻探事人报知，大怒日：“竖子安敢无知！”即使将军魏义，以兵五千来攻，舂陵城陷，易雄被义所执，送至敦营。敦以檄白示雄，叱之日：“汝乃一邑小令，何敢妄诬大臣罪憝！今日见我，有何分辨？”雄日：“此实有之，惜雄位微力弱，不能救国之难。王室如有他日之事，雄安用生？请为即戮，得作忠鬼，乃所愿矣。”敦闻其言直，乃释之。
时太子中庶子温峤谓周日：“大将军此举似有所在，当无乃滥耶？”日：“人主自非尧、舜，何能无失，安可举兵以胁之！举动如此，岂得云非乱乎！”
却说敦初举兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与俱下，卓许之。后更狐疑不赴，诸将问之，卓日：“且伪许敦，待至都下而讨之。”众问其故，卓日：“昔陈敏之乱，吾先顺而后图之，论者谓吾惧逼而思变，心常愧之。今若复尔，何以自明！”
敦见卓军不至，乃遣参军桓罴去说谯王哥马承，请为己军，承不从，怒日：“得死忠义，夫复何求！”承闻长沙虞悝贤而多才，使人持檄召长沙虞悝为长史，会悝遭母丧，不至。承亲往吊之，曰“王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝日：“鄙州荒弊，难以进讨，宜且收众固守，传檄四方。四方兵动，其势必分，分而图之，庶几可捷也。”承谢之而回。即囚桓罴，以悝为长史、以其弟虞望为司马，移檄远近，列敦罪恶，州郡内皆应之。惟敦姊夫郑澹为湘东太守，不从命。承使望率众五千人攻陷湘东，执澹斩之，以徇四境。悝日：“必须得辩士人梁州说甘卓同举，可济大事。眼前无可往者。”承日：“主簿郑骞有辩才，可往之。”悝又遣主簿郑骞往梁州说甘卓日：“刘大连（刘隗宇）虽骄蹇失众心，非有害于天下。大将军敦以私憾，称兵向阙，此忠臣义士竭节之时。公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓、文之功。今谯王举义讨敦，邀明公共行，此事何如也？”卓欲从之，卓参军季梁谓卓日：“昔隗嚣跋扈，窦融保西河以奉光武，卒受其福。今但当按兵坐待，敦事若捷，必委将军以方面；不捷，朝廷必以将军代之。何忧不富贵，而释此庙胜，决存亡于一战耶？”骞即向前言日：“光武当创业之初，故隗、窦可以从容顾望。今将军之于本朝，非窦融之比也。襄阳之于太府，非河西之固也。使敦克刘隗，还武昌，增石城之戌，绝荆湘之粟，将军将安归乎？势在人手，而日我处庙胜，未之闻也。且为人臣，国家有难，坐视不救，于义安乎！以将军之威名，杖节鸣鼓以顺讨之，举武昌若摧枯拉朽耳！武昌既定，据其军实，招怀士卒，使还者如归，此吕蒙之所以克关羽也。”卓从之日：“非先生之见教，则孤失其妙算也。”未及发，敦闻之，恐卓于后为变，又遣参军乐道融往邀之，道融忿其悖逆，来梁州反说卓日：“王敦使某邀使君同讨刘、刁，而王敦背恩肆逆，举兵向阙。君受国厚恩，而与之同，生为逆臣，死为愚鬼，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，必不战而自溃矣。”卓意始决，遂露檄数敦逆状，率所统大兵十万致讨。卓又遣参军至广州，约陶侃同攻武昌。侃遣参军高宝率兵一万北下。时武昌城中传卓军至，人皆奔散。
敦闻谯王承檄卓、侃攻彼，大怒，乃遣魏义率兵二万来攻长沙。时长沙城池不完，资储又阙，人情震恐。诸将说承日：“今城郭不完，兵甲不坚，粮草不敷，人心不固，何以迎敌？不若去投陶侃，或退据零桂为上也。若沉吟，死无葬身之地矣！”承日：“吾之志欲死忠义，岂可贪生苟免，为奔败之将乎！事之不济，令百姓知吾心耳！”乃婴城固守。魏义攻城，虞望率众出战，大败而死，城中甚急。甘卓知之，使人遗承书，观之固守，当以兵出沔口，截敦归路，则湘围自解矣。承即复书与卓日：
足下能卷甲电赴，犹有所及；若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣。
卓不能从之，承只得固守湘东耳。
元帝封子司马昱为琅邪王，命其领兵出守城池。
却说赵王刘曜自以兵十万，去击扬难敌。难敌率众拒迎，与曜逆战，不胜，乃退保仇池。曜绝难敌粮道。难敌只得遣使称藩于赵。赵王曜许之，以杨难敌为武都王，难敌自此归赵。于是曜令退兵还长安。
却说赵秦州刺史陈安率众人长安，求朝于曜。曜恐其人为乱，乃辞以疾不与人见。安大怒。大掠而归。陇上氐、羌皆附之，有众十余万，自称凉王。赵王曜使呼延晏及鲁凭二人，引兵出追，被陈安获之，安招其降，二人不屈，安叱左右斩之。
元帝赦王导无罪
元帝闻王敦兵将至，使人征戴渊、刘隗领兵人卫建康，二将皆应命而至。帝使百官出迎于道，刘隗岸帻大言，意气自若，与百官、刁协入朝元帝。君臣礼足，隗、协平身。帝日：“王敦作逆，故召卿等还迎王敦。”是时刘隗、刁协大惊，急奏日：“玉敦作逆，其弟王导并家属数百人，今在建康城内，若敦兵至此，导必为内应，不如先诛王导等族众，然后以兵去迎。”帝日：“容朕三思后行。”隗、协见帝不许，心中愈惊。
当司空王导闻兄王敦作乱，见刘隗、刁协奏请尽诛王氏，心中大恐，乃率其从弟中领军王邃、左卫将军士庾、侍中王侃、王彬及宗族群从、昆弟子侄二十余人，每旦诣阙待罪。颉入朝，导呼仆射谓日：“伯仁，吾以百口累卿，望胥救耳！”直入不顾。既见帝奏日：“司空王导闻兄王敦谋逆，今领兄弟宗族二十余人，阙下待罪。臣见王导平素忠诚，必无叛心。如与王敦私有异志，安肯身留建康自陷也？望陛下看先草创之功。以赦如今无贰之愆。”帝日：“朕亦思王导无叛之意，不二之心。”遂纳其言而言而赦之。周先是饮酒而人，及出辞，还未醒。当周见纳其奏即出，王导犹在阙前待罪，见颉出，又呼问之。不与言，而顾左右日：“今年杀诸贼奴，取金印如斗大，系肘后。”言讫即出，又使人上表明导无罪，言甚切至。而王导不之知，心甚恨之。
元帝又见周上表，乃下赦，赦王导等二十余人无罪，赐朝报，召人见之。导稽首奏帝日：“贼臣逆子，何代无之，不意今者近出臣族！”帝下殿执导手日：“茂弘，朕方寄卿以百里之命，是何言耶！”于是君臣惠爱复初。
三月，帝以王导为前锋大都督，以戴若思为骠骑大将军，诏日：“王导以大义灭亲，可以吾为安东时节假之将军。”又以周颉为尚书左仆射，五邃为右仆射。次日，帝乃命刁协、刘隗、戴若思等领军去迎。将军周札素矜险好利，帝使刘隗领军屯金城，使周札屯石头。二人领诏去讫。
时敦军至石头，欲先攻刘隗，枉弘谓敦日：“刘隗死士多，未易可克。周札少恩，兵不为用，攻之必败。札若败，则隗走矣。”敦从之，使弘为前锋将军，以军二万先攻石头。札军果开石头纳弘，弘军一涌而人，于城屯住。于是王敦入据石头，叹日：“吾不复得为盛德事矣！”谢鲲日：“何为其然也！但使自今已往，日忘日去耳。”
元帝闻石头失守，诏命刁协、刘隗、戴渊、王导、周等分道出战，于是协、隗、渊等领兵来石头挑战。王敦闻探事人回报：“王导为都督、骠骑大将军，总领诸军事；双令刁协、刘隗、戴若思领兵两万，前来迎敌，目今军马将到石头。”敦唤周抚、邓岳二人整军马去战。于是二人以军出城排阵，是日两军相遇。刘隗出马大骂王敦：“朝廷有何负你，竟敢谋反！”周抚大怒，拍马出战，更不打话，挺枪便刺。刘隗以刀来迎，二人交战，战上二十余合，隗敌周抚不住，走回本阵。戴若思忙持刀，接住周抚交战，战三十余合，不分胜负。邓岳见周抚赢不得若思。亦拍马轮斧冲出阵，帮护周抚。三人在垓心交战，战不过五合，若思敌不过二人，勒马使走回阵，被王敦麾兵一击，杀得晋兵大败，抛戈弃鼓，倒旗失金，乱溃奔走，各自逃命。五敦等连追一十余里，方始下令收军还城。
当刘隗、刁协得若思保护，走还建康，入太极殿见元帝，道：“王敦势大，难以迎敌，因此大败而归。”是时刘隗、刁协二人，在帝前流涕，帝亦执二人手垂泪，因谓隗、协二人日：“今王敦怀逆，为汝二人，汝二人乘其未逼，可引本属，朕给与兵避祸，免遭其难”刁协泣曰：“臣当守死，不敢有避。”元帝日：“事逼矣，安可不行！”乃命有司给兵符人马与二人，二人流涕，拜辞元帝各出，领家属带人马出城而逃。后刘隗走至淮阴，为刘选所击，乃携妻子二百人降于后赵，官至太子太傅而卒。刁协年老，不堪骑乘，素无恩惜下，逃至江，遂为人所杀。元帝见二人去了，心中忧闷，无人去退敦兵。当太子司马绍欲自率将士决战，温峤执鞋谏日：“殿下国之储副，奈何以身轻天下！”抽剑斩鞋，乃止。
敦虽知刘、刁走了，仍拥兵不朝，放士卒劫掠，宫省奔散，惟将军刘超按兵直卫，及侍中二人侍帝侧。元帝遣使谓敦日：“刘、刁二人皆奔外国去讫。公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当归琅邪以避贤路。”敦部下禁军未肯退。当司空王导奏日：“陛下不须烦恼，臣请诏加王敦爵位，吾与百官去说其罢兵，彼自退矣。”元帝从之。
谯王死于忠义
却说魏义攻湘州，百日拔之。义兵人城，执谯王司马承，囚之，又执虞悝等子弟于市曹。子弟对之号泣，悝曰：“人生会当有死，今合门为忠义之鬼，亦复何恨！”言讫，被杀之。义既得湘州，遣人以槛车载承送武昌。主簿桓雄、书佐韩阶、从事武延，皆毁服为僮从承，不离左右。义见雄恣貌举止非凡，惮而杀之。时王敦闻魏义执承送武昌，乃使弟王廙先候于道，将承杀之，不与人武昌，恐人议论。承既被害，韩阶、武延二人收敛，送承丧至都葬之而去。
五月，却说甘卓既班军还镇，悉散佃作，其家人皆劝日：“王敦贼臣，意在图谋社稷，而忌公居上流，故不敢行也。既还武昌，必有害公之心，岂可散兵释戎而不为备也。宜三思之，免累及族。”卓不从。王敦还武昌，深恨甘卓，阴使人持书命襄阳太守周虑攻卓。虑承敦指，密地点兵三万，来袭甘卓。卓无备，措手不及，被袭杀之。使人传首于敦，敦大喜，重赏来使，以从事代卓镇沔中。敦既得志，暴慢滋甚，四方贡献多入其府，将率岳牧皆出其门。以沈充、钱凤为谋主，二人所谮，无不死者。
却说郗鉴在邹山三年，有众数万。战争不息，百姓饥馑。为后赵王勒不时遣将率兵相逼，于是引众退屯合淝。仆射纪瞻，以鉴雅望清德，宜从容台阁，上疏请帝征之。于是元帝使使征鉴，拜为尚书，鉴始入朝。徐、兖间诸坞多降于赵王，赵王置守宰而抚之。
十月，却说祖逖既卒，后赵屡遣支雄、桃豹寇河南，拔襄城，城拔，又率众围谯城。祖约不能御，退屯寿春。雄、豹等遂取陈留，梁、郑之间复骚然矣。初，戴洋以风角占十月当有寇至，至是果然，约等始信洋占通神耳。