按照楚怀王与众将领的约定，先入关中者称王于关中。刘邦率先入关，理应为关中王。然而他的10万部下，与项羽的40万大军相比，实力悬殊。他不得不封存秦王朝的府库，还军霸上，等待项羽大军的到来。项羽驻军于鸿门，刘邦得知项羽要发兵攻击他，便不得不冒着生命危险去鸿门赴宴，以此缓解同项羽的矛盾。为了保存实力，日后与项羽争夺天下，刘邦接连吞下这一个个苦果，这也是由于他谋士与将领的劝谏，多少是有些勉为其难的。
出乎刘邦意料之外的，是项羽分封诸侯时封他为汉王。
项羽虽然在鸿门宴席之上没有刺杀刘邦，但他与范增怀疑刘邦有争夺天下之心，则是没有异议的。但是，刘邦与项羽既已和解，在秦朝已灭、分封诸侯的前夕，项羽为显示他这位霸主是出于公心，对违背与刘邦和解的约定有所顾忌，不愿在分封诸侯之前引起诸侯的叛乱，便没有对刘邦动手，而暗中策划道：“巴、蜀二郡地处偏僻，道路又很艰险，秦朝被流放的人都是迁往蜀地。”于是项羽等人便扬言：“巴、蜀也是关中的土地”，因而立刘邦为汉王，领有巴、蜀、汉中三郡，都于南郑。巴、蜀地处偏远，汉中盆地又甚狭小，三郡都是在崇山峻岭的环抱之中，对外交通受山险阻隔，道路艰险，极不便利。
更令刘邦不能容忍的是，项羽在封他为汉王的同时，把本应封给他的关中这块宝地一分为三，封给秦朝的3位降将章邯、司马欣、董翳，分别称王于关中。项羽把关中封给秦朝的3位降将，其用意显而易见。他是使令3名降将监视汉王，使汉王的势力不得越过秦岭这道天然屏障进入关中，把汉王刘邦的势力遏止在汉中一隅。很显然，如果汉王不能越过秦岭据有关中，以汉中这块小小的盆地，是不会有力量东向同项羽争夺天下的。这样一来，项羽自然可以放心地在东方稳坐“西楚霸王”的交椅，从此号令天下了。
项羽、范增封刘邦为汉王、以3位秦将称王于关中的设想和决策，其目能是把汉王困于汉中。这对于项羽来说，当然是一步好棋；而对于刘邦来说，则是一种困境。为此，汉王大怒，忍无可忍，想要率兵攻击项羽。然而率兵攻击项羽，其后果将会是什么？
刘邦的部将们由于所处的地位不同，他们比刘邦要冷静得多。当刘邦一时激怒想要率兵攻击项羽时，周勃、灌婴、樊哙都进前劝解，认为万万不可如此。其中，是萧何的劝谏起到了至关重要的作用。萧何劝谏说：“虽说称王于汉中是件坏事，总还是比一死要强些吧？”
“何至于一死？”汉王反问道。
“如今我们的兵力远不如项王，如果交战必将是百战百败，怎么会不死？那种能屈于一人之下而伸于万乘大国之上的，正是汤王、武王这样的人。愿大王称王于关中，长养人民，招纳贤士，收用巴、蜀地区的物力和人力，还兵平定三秦，如此便可以图谋天下了。”
萧何精辞地分析了天下形势。指出在敌我力量对比悬殊的情况下，攻击项羽只能是死路一条。为此，萧何举出历史上汤、武二位圣王如何在困境中暂时“屈于一人之下”而后来又“伸于万乘之上”的事例来宽慰和提醒汉王，使汉王的一时激愤顿时化为乌有，在此基础上，又为汉王提出了一条“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”的19字正确路线。这19字箴言，拨亮了汉王心中的明灯，汉王终于高兴地说：“讲得太好了！”
刘邦决定接受项王的封号，并赐给张良黄金百镒，珠二斗。张良把汉王的赏赐全部转献给项伯，汉王也因此令张良向项伯多赠送厚重的礼物，使得项伯在项王面前美言，把汉中全郡都封给汉王，项王答应了项伯为汉王所提出的请求。
当项王下令各受封诸王前往自己的封国时，拨给汉王3万兵卒（汉王原有10万兵卒，现在只给他3万），随同他前往汉中。在秦末起义军的众将领中，汉王刘邦毕竟是一位声望甚高、宽厚仁慈、有长者之风的人。当他前往汉中就国时，楚与各路诸侯中因仰慕而甘愿随从他前往汉中的，竟有数万人之多。这对于汉王来说，无疑是精神上的一大安慰。
汉王率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县（今陕西西安市东南）南，进入蚀（谷道名，在今陕西西安市西南）中。一是可走直南通往汉中的重要谷道即子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；一是可以向西到达眉县西南，走斜谷，再入褒谷（斜谷与褒谷为关中通往汉中的同一条谷道的北、南二段）。从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
在进入斜谷之前，汉王所率领的将士们一路西行。途中，这些来自东土的士卒，仰望南面那横亘东西的秦岭，远方那层峦叠翠、耸入云端的高山，听说山峦的那边便是汉中，心中顿生迷茫之感，真不知自己所要奔往的去处，会是怎样的一个世界。不必说，在这一段西行的路上，将士们的心情是低沉的，人人少言寡语。
到达眉县西南，大军进入斜谷。斜谷道路狭窄，几万大军一字穿行于峡谷之中，蜿蜒有10余里之长。自进入斜谷，穿越秦岭，又是一番景象。脚踏谷底的碎石，两侧是令人望而生畏的悬崖峭壁飞鸟哀鸣，猿猴啼叫，亦是一片凄凉的气氛。惟有头顶上的那一线天空，它既给士卒们以希望，又有几分令人恐惧，但归终还是觉得自己的生路，只能系在这一线天空的前方。途中，有时要行进在峭岩陡壁的栈道（又称阁道）之上。这种栈道是在峭岩陡壁上的险绝之处，傍山岩凿出洞孔，施架横木，铺上木板，以通行人马，而栈道下面则是万丈深渊。第一次走上这种栈道的士兵，他们一般不敢往栈道下边观看。即便如此，也难免胆战心惊。
至于汉王刘邦，一路上也是感慨万千。他总是用萧何的劝谏，来驱散时时袭来的无名烦恼；又幸亏有张良等人一路陪同，或指指点点，谈笑风声；或倾听张良讲述兵法，谈古论今。在部下将士们的眼看来，他们的汉王如此神态自若，真是他们的安危和希望所系。
张良一路陪伴汉王刘邦到达褒中（今陕匹勉县东北），人马已将要走出褒谷。此时张良以沉重的心情向汉王告辞，因为张良原是韩王的丞相，自从离开韩王辅佐刘邦入关，至此已整整一年。汉王让张良返回韩国，张良对汉王说：“大王为何不将所经过的栈道烧毁断绝，向天下表示没有返还关中东向山东的意图，以此来稳定项王的心。”
张良辞别后，汉王一边前行，一边派人将经过的栈道烧断。
从褒中南行数日，汉王终于从秦岭中间的谷道中走出，呈现在他们眼前的汉中盆地，汉山、汉水是那样的碧绿清澈，绿树和小溪所环绕着的农家田舍，一块块的水田之上，早已插种上了水稻的秧苗。这时，汉王和他的将士们才个个喜笑颜开。他们好奇地观看汉中的景物，与家乡确实是有些不大相同；但同从关中到汉中的一路行军比较起来，将士对汉中却是倍感亲切，感到自己确实是又回到了人间。