秦王政二十二年（公元前225年），王贲攻魏，魏王降，魏灭。
王翦伐燕，攻占燕都之后，秦将李信又提兵深入辽东，继续穷追，终于把燕太子丹的首级送到嬴政面前，让嬴政解气。嬴政见燕赵已亡，虽有余烬，已不足为虑，这才把矛头掉回，决定平灭魏都大梁，以使燕赵韩魏之地连成一片归统于秦。
魏与韩、赵都是从晋国分出而成为诸侯的，所以史称韩赵魏三国为三晋。魏的先祖晋臣毕万是周文王子毕公高的后人，后来到晋做了大夫，因为有功受封于魏（今山西芮城北）。其子魏犨辅佐晋文公重耳，是春秋时著名的勇士。魏犨之孙魏绛为晋悼公献和戎之策而享誉晋国。魏氏在晋国的大夫争斗中，始终未受到损伤，使家族保持了雄厚的力量，后来又与赵韩共灭来智氏，到魏文侯时与赵韩一同受周威烈王赐命成为诸侯。由于魏氏所占的领地多是原晋国本土之地，故晋亡后，有的史书又用晋来称魏。
魏国是战国时期的一个重要国家，同时也是战国时期改革变法的策源地。魏文侯时，有著名的法家先行人物李悝主持变法，著有《法经》，实行“尽地力之教”；又有著名人物西门豹、吴起，都受魏文侯的重用。所以战国之初，魏国曾是最强的诸侯国，并且还占有黄河以西秦国的土地，称为河西之地。但到魏惠王时，因未能听魏相公叔座重用商鞅之言，结果商鞅去秦为秦孝公实行富国强兵的变法，反过来大破魏国，不仅侵夺了河西之地，还逼使魏从安邑（今山西夏县西北）迁都于大梁（今河南开封西北）。从此以后，魏便开始走下坡路了，以后逐年被秦蚕食。其后，秦庄襄王时，虽有信陵君率诸侯之师败秦之举，使秦敛手不敢加兵，但魏安釐王却因秦国的反间而对信陵君猜忌，自毁栋梁。信陵君死，就又遭秦的大举攻击，魏国君臣无计可施，又想借助嫪毐，取悦嬴政之母赵姬，以求能缓解秦的进攻，却没想到嬴政亲政之后嫪、吕皆被诛杀，至此，无路可走，只好向秦屈服而听命于嬴政了。到秦王政十六年（公元前231年）时，韩向秦献南阳之地，魏也向秦献地称臣，国土沦丧，也只剩了都城大梁周围及其以东的地方。
现在嬴政灭韩、灭赵，又解决了燕，尽管魏已纳土称臣，归顺效命，但对嬴政来说，“卧榻之侧，岂容他人安寝？”一朝顺手，他就要得全天下，甚至就是声教不到的边远之地他都要囊括，哪允许在自己的腹心里留存魏国这个心腹之患，所以嬴政就在得燕太子丹首级的次年，即秦王政二十二年（公元前225年），便遣派王翦之子王贲率兵攻魏。
且说王贲攻魏，魏王这时没有外援指望，只能抱城固守。王贲大概恐伤士卒，也不愿意强攻。因大梁之地较低，而在魏惠王时魏曾开凿一条大沟，引黄河水入圃田，又从大梁北郭开凿一条大沟，引圃田水灌溉、航运——此即著名的运河鸿沟段的一部分，如今造成了王贲利用灭魏的手段。所以王贲就按智伯说的“水可以灭人国”的办法，阻断故渠，引黄河、大沟的水东南流出，淹灌魏都大梁城，后来这条水路就叫做梁沟。围困淹灌了三个月，大梁城被水淹坏，魏王假向秦军请降后，被秦斩杀。于是，魏国灭亡。秦在尽取魏地之后，在魏的东部地区设立了砀郡。
嬴政并灭诸侯，兼取天下，其实也不是容易的，稍不留神，就让他气败神丧，燕太子丹、荆轲之事刚刚过去，他又在安陵找事惹祸，使历史又出现一幕精彩场面。
秦兵攻破大梁灭魏之后，便去经略平定魏的余地，设置郡县，可是出乎嬴政所料之外，到秦兵收地至安陵（今河南鄢陵北）时，却受阻没能成功。
安陵是魏的附庸属地，地仅五十里。魏襄王（公元前334年—前319年）在位时，将其弟成侯封于安陵，其后子孙世世奉守，至此已近百年。安陵之地虽小，但安陵君臣世守礼义，所以虽在战国兼并之世，却能绵延百年。在信陵君率五国之师挫抑秦兵之后，因秦从韩国夺取的管邑（今河南郑州）离魏都很近、对魏有威胁，所以信陵君要攻下它。而秦管邑的守令是安陵人缩高之子，信陵君攻管邑攻不下来，就想要安陵的缩高到军前效命。许以授给五大夫职位并任执节尉。缩高拒绝说：“如果我去，这是以父攻子，要受天下人的耻笑；而如果让子投降，这又是父教子不忠，背叛其主，也违背道义。”因此不肯前往。信陵君当时大怒，派使者到安陵，让安陵君把缩高送来，如果安陵君不送，就要发十万大兵讨伐安陵。安陵君则回答说：“安陵先君成侯奉魏襄王的诏命保守此地，亲手接受太府所藏的法令，法令的上篇说：‘子弑父，臣弑君，常法规定不能赦免。即使国有大赦，但以城降敌和临阵脱逃的人，也不在赦免之例。’现在缩高不受高位，是为了保全父子之义，而信陵君说‘一定要送缩高前去’，这是让我违背襄王的诏命而废弃太府的法令，就是死，我也不敢那样做。”缩高知道了说：“信陵君为人，勇猛自信，这些话如果传回去，必将使安陵受祸，我已经保全了自己的名节，但也不能违背人臣的忠义，怎么能让我的君主因我而受魏的兵祸呢！”于是缩高就到信陵君使者住的地方自刎而死，信陵君知道后，就赶紧派人向安陵君道歉谢过。
安陵之地在韩魏之间，秦灭亡韩魏没觉费力，但安陵却取不下来，嬴政当然是不会轻易罢手的。他就想用欺骗的手段骗取安陵之地，以达到军事上所未曾达到的目的。于是便派使臣去安陵，向安陵君说道：“寡人愿意以五百里的土地来换取安陵之地，请安陵君答应寡人的请求。”
安陵君回答说：“大王施加恩惠，以大换小，这是好意，然而，我是受地于我的先王，愿意终身奉守，不敢拿它去进行交换。”
对嬴政的假话，安陵君虽然用委婉的言辞拒绝了。但国与国之间，既有来使，也得回派使臣去申明意见，就派出唐且去秦，回报嬴政。嬴政因为知道自己的假话被人识破，就以一副盛气凌人的架式接见安陵使臣唐且，并对唐且说道：“寡人以五百里的土地换取安陵，而安陵君却不听从寡人，是为什么呢？况且以韩魏之大，秦说灭就灭了，而安陵君仅以五十里这么块地方能存在，我看安陵君是个老诚忠厚的长者，不忍心灭他。如今我以十倍的土地，来扩大安陵君的封地，然而安陵君却违背寡人的心意，这不是看不起寡人吗？”
唐且回答说：“不，不是这样的。安陵君封地因为是从先王受到的，因而奉守着，就是用千里的土地也不敢交换，何况是五百里的土地呢？”
嬴政听到唐且竟敢这样回答，马上怒形于脸上，对唐且说道：“你大概也曾听到过天子发怒吧？”
唐且回答说：“臣未曾听过。”
嬴政就大声说道：“天子发怒，就会让百万之人死亡，使千里之地流血。”
唐且见嬴政摆出蛮横不讲理的样子，就针锋相对地反问嬴政，说：“大王曾听到布衣之士的发怒吗？”
嬴政不屑一答地说道：“布衣人的发怒，不过是打掉帽子，踢掉鞋，揪头绊腿，摁头撞地而已。”
唐且说：“大王说的这是平常庸人的发怒，不是我所说的士的发怒。士的发怒，如像专诸将刺王僚时，就出现彗星侵月现象；聂政将刺韩傀时，就出现白虹贯日现象；要离将刺庆忌时，就出现仓鹰在殿上击斗的现象。这三个人都是布衣之士，心怀愤怒未发，征兆就反映于天了，现在再加上臣就将是四个人了。如果一定要让士的怒气发作出来，仅死二个人，血也只流五步远，但是，却要让天下人都得穿上白色的丧服，这种情况就出现在今天。”这是唐且见嬴政不可理喻，也采用了非常手段。讲述这番说辞是需要过程的，但当时唐且则是一面说，一面跟随动作，连贯而发的。在警告嬴政士要发怒处死二人的同时，没等嬴政反应过来，唐且已起身拔剑向嬴政刺去。
嬴政一惊，剑已当胸，只能下跪，起不来了，当时威风全无，脸上就露出屈服的情态来。“居约易出人下”是嬴政的根本性情，唐且这一壮举，使嬴政气慑魂丧，在宝剑的约束下，嬴政马上屈服讨起饶来，长跪着向唐且谢过说：“先生请坐，何用这样呢，寡人明白了，韩魏灭亡，而安陵却能以五十里的地方独存，是因为有先生啊！”