由于随行的人太多，所以处在最底层的太监宫女和随行的兵士都没能够吃到饭，所以他们心中都有怨气。吃过饭后，唐玄宗一行继续西行，然而，在这一路上，不断有人逃离队伍，连内侍监（从三品）袁思艺也偷偷溜走了。到达金城县（陕西兴平）时，县官早已不知去向。当夜宿于驿站中，也没灯火，顾不上分什么贵贱尊卑，混杂着相枕而眠。这天晚上，潼关败将王思礼赶到，直到这个时候，唐玄宗才知道哥舒翰的确切消息，随即任命王思札为陇右、河西节度使，立刻赴镇，收合逃散士卒，整顿部队，等待东征。原来马嵬坡属兴平地界，保驾西行的队伍进入此地，沿途所见，更令人触目惊心，此地的男子全被征募到战场了，留下的妇婴老幼，成群结队向西面逃奔。路边、树下，到处散布饿殍尸体，老鸦争啄尸肉，见人不逃，死赖于树上，依然择尸而啄。偏偏保驾的御林军中，有不少是兴平地方人，见此惨相，不少人便也偷偷溜走了。但是有不少人被杨国忠派人抓回，杨国忠下令当众斩头，沿途又平添了不少无头冤鬼。甚至连御林军的大将军陈玄礼，亦不忍见部下被屠，曾出面制止杨国忠的残屠，但杨国忠却抬出皇上圣旨来训斥陈玄礼，陈玄礼平日早已非常痛恨杨国忠“蛊君误国”，此时又添新仇，因此“杀国贼”的念头，已在陈玄礼心中萌生了。偏偏天色也风云变幻，就在太子李亨离开不久，便下起雨来。马嵬坡下的道路，变得泥泞不堪，根本不能行走车驾，玄宗李隆基这支“西行御驾”，便动弹不得，只好留在坡上，待天晴再作西行。
护驾的御林军兵士，地位最低下，早已多日来未吃饱饭了，碰上阴雨，四下如死寂地狱，休说粮食，便连多一个活着的百姓也没有，御林军兵士们，均料之下必死无疑，但并不甘心，于是便聚众向陈玄礼求请，要派人到外地去购买军粮。陈玄礼叹道：“三军皆由杨国忠发号施令，他不准任何人离开，违者立斩，汝等休要拿脑袋去硬碰刀锋也！”御林军将士一听，都大怒说：“杨国忠这误国奸贼！难道要我等活活饿死于马嵬坡吗？走！去跟杨国忠索粮去也！”于是，这一呼百应，立刻便涌出了几百御林军，如潮水般向杨国忠的营帐冲去……这一股浪潮，如火如涛，挡者必杀。不料此时杨国忠竟不知好歹，当这股怒涛涌来时，不但没好言相慰，反而端出丞相的官威来镇压，并且还让手下把为首的御林军将校抓去斩头！御林军将士本来就心有怨气，此时又见杨国忠仍要杀人，不由得群情激奋起来。原来，龙武大将军陈玄礼在宦官头子高力士的支持下，本想在京城杀掉杨国忠，但未得机会。高、陈二人都是开国功臣。陈玄礼淳厚俭朴，高力士竭尽忠诚，二人深得玄宗信任，根底比杨国忠深得多。他们两人明白玄宗意在入蜀避乱，而蜀地是杨国忠的势力地盘。为了不受制于人，必须赶在入蜀之前杀掉杨国忠。就在这个时候，也不知是谁突然振臂大呼道：“杨国忠动兵谋反！”立刻便有数百人呼应道：“把奸贼杨国忠杀了！为国除奸啊！”杨国忠见状，心知不妙，他正欲喝令他的丞相府亲兵保护他去奏知皇上，不料他的丞相府亲兵见势不妙，早就抛刀弃枪，四散奔逃保自家性命去了。杨国忠慌忙逃进驿站西门，被禁军追上，乱刀砍死，割下头颅挑在枪尖上示众。一同被杀的还有御史大夫魏方进、杨国忠之子户部侍郎（正四品下阶）杨喧和韩国夫人。愤怒的御林军眼见已杀了杨国忠，心知若不除根，必有后患，便再涌入陈立礼的营帐，向陈玄礼道：“国贼杨国忠已斩杀，祸根尚在，求陈将军作主定夺！”陈玄礼自然知道，所谓“祸根”指的是正伴驾西行的贵妃娘娘杨玉环，亦即玄宗皇帝最宠幸的女人，杨国忠是杨玉环的兄长，兄长被杀，杨玉环岂能不报此仇？她果然是一大“祸根”！陈玄礼转念一想，他自然知道杨国忠被杀，自己难逃干系，除非他把部下全杀了！但于此艰难时势，兵将宝贵，杀了谁来护驾？况且众怒难犯，弄不好连他陈玄礼也会被乱兵所杀！禁军包围了驿站，人声鼎沸。唐玄宗问明情况后，扶杖来到驿门外，慰劳军士，下令各归本队，但将士无人应答。陈玄礼启奏说：“杨国忠谋反被杀，贵妃不宜再侍奉陛下。军士们请求陛下割恩，将其正法。”唐玄宗说了句“这事由朕自行处理”。然而，此时已经没有人听从他的号令了。终于，陈玄礼决然地击掌下令说：“六军不发！先除妖妃！”陈玄礼这一定夺，便决定了贵妃杨玉环的命运。此时唐玄宗李隆基已接报，安禄山的大军，已攻陷唐都长安，奔向西面追击，距马嵬坡只有百余里路，唐玄宗李隆基已感到快要穷途末路了，他唯一的出路只有向西蜀逃窜，舍此别无他途。而唯一能令他安全逃抵西蜀的力量，便是护驾的“六军”，假如“六军不发”，那么，唐玄宗就根本到不了蜀地，而且还有可能被叛军所杀。此时，“六军”的任何要求，比皇帝的圣旨更有力量，连皇帝本人亦不敢违抗。
然而，要唐玄宗杀死自己最宠爱的杨贵妃，又是一件让他非常为难的事情。唐玄宗怎么会舍得杀他最宠爱的杨贵妃呢？随后，唐玄宗亦曾试图挽救杨玉环的性命。他对高力士说：“贵妃深宫居停，不闻外事，何罪当诛？”高力士回奏陈玄礼的话道：“贵妃本来无罪，但乃兄杨国忠蛊君误国已被诛杀，贵妃若留在皇上身边，将士不安，望皇上割爱！”高力士一顿，又加了自己的意思说：“陛下，目下当务之急，乃安抚将士之心，将士安陛下则安，陛下安则社稷安。望陛下当机立断，迟则恐有不测剧变也！”唐玄宗李隆基尚在犹豫，外面哗声更烈，几乎要冲门而入了。唐玄宗怎么也没有想到会有这样的局面，于是，他便退入驿内，沉思而立，良久不语。然而，驿站外面的御林军已经是群情高涨，没有回旋的余地了。此时，京兆司录参军韦谔也跪伏于地，叩头恳请，说：“皇上，眼下众怒难犯，形势急切，安危只在片刻之间，臣请求陛下赶快决断！以免引起兵变。”此时，唐玄宗心中眷恋不舍，难以下手，说：“贵妃常住宫中，不与外人交结，何以能得知杨国忠谋反呢？”高力士语气沉重，指明利害说：“臣知道贵妃是无罪的。但将士们已经杀了杨国忠，而贵妃还在陛下身边，他们如何能安心呢！臣请陛下慎重考虑一下，只有将士们安宁，陛下才会安全啊！”高力士看到皇上还是犹豫不决，于是，顿足说：“军士已闯进来了，陛下若不速决，彼等便要自己动刀杀贵妃了……”高力士隐住一半没说，这便是“若动刀杀贵妃，下一步便是弑君之乱！”这个时候，唐玄宗顿足说：“朕也顾不得贵妃了，你替朕传旨，赐贵妃自尽罢！”惊惶、伤痛、悔恨交逼之下，李隆基终于流出泪来了。高力士领旨入内，引贵妃往佛堂自缢。贵妃杨玉环接旨，不由昏倒在地。好一会儿才醒过来，悲叹说：“全家皆亡，留我何用？但亦容我辞别皇上。”
高力士把杨玉环引到唐玄宗面前，唐玄宗掩面不敢相对，杨玉环拜别了玄宗，返回佛堂。在这个时刻，高力士只一心护君，他冷漠的牵起贵妃杨玉环，引至一棵梨树下，解了罗巾，系于树枝上。杨玉环自知无望，跪下向北拜说：“妾与圣上永诀了！”拜毕，即将头套入罗巾中。只见高力士一脚把贵妃脚下的凳子踢翻了，贵妃杨玉环双脚悬空，娇躯猛地一颤，没过多大会儿，杨玉环便气绝身亡了，时年38岁。在乱世之下，一个女人哪怕再尊贵也决定不了自己的命运。看到杨贵妃不再动弹，高力士便让人将杨贵妃的尸体抬到院庭，并且召陈玄礼等人验看。陈玄礼见杨贵妃确已身死，于是便解下甲胄，向唐玄宗叩头谢罪，然后出驿站告谕军士，杨贵妃已经被缢死，此时，听到这个消息后，御林军将士们感觉心中的激愤和长期以来的压迫感终于释放出来了，随后，众禁军高呼“万岁”，然后便纷纷回到自己的岗位上，并且为第二天的行程做准备。
这个时候，已经年逾花甲的唐玄宗显得更加苍老，憔悴。这么多年来，都是因为有杨玉环在他的身边，他才有所寄托，现在他唯一的精神寄托也离他而去了。此时此景显得非常凄凉，由于事出突然，而且当时唐玄宗也知道众怒难犯，法不责众，所以，当杨玉环被缢死后，由于情势所限，杨贵妃的尸体只用锦衣包裹，草草埋葬于驿站西面路北的土坡之下。事变之时，虢国夫人和杨国忠的妻子裴柔等人先行在前，闻难后奔逃至陈仓（陕西宝鸡），也被县令薛景仙率兵抓捕斩杀。至此，在唐朝廷中杨氏集团的权力成为过去。在这个沉重的打击下，唐玄宗显得六神无主，一切都听从高力士和御林军的安排。
这一夜对唐玄宗来说太漫长了，这对他来说就是一个噩梦。形势的多变让唐玄宗不敢再去想象未知的前途。经过这一次的兵变，唐玄宗虽然已经被折腾得很疲倦，但是他怎么也睡不着。第二天，众人议论应该向哪里前进，但是争论了很长的时间，依然没有统一的看法。这个时候，唐玄宗虽然一心想着入蜀，但是此时的他已经没有了当初的威望和皇威。虽然他有自己的想法，但是他还是担心自己的意愿的不到朝臣的支持，所以从开始到最后，他都没有怎么说话。韦谔以兵少为由，请先往扶风（陕西凤翔），再作打算。临行之际，一群父老百姓拦驾请留。面对这种局面，唐玄宗只好令皇太子留下宣慰百姓，急忙起驾西行。一会工夫，聚集来了几千百姓，请求皇太子率兵向东讨贼，收复长安。
太子想派人报告唐玄宗，请示进止。其长子广平王李懒、次子建宁王李恢与亲信宦官李辅国一起拉住马缰绳进谏说：应当顺应民情，图谋复兴大计，不如收集西北边防之兵，召回河北的郭子仪和李光弼，并力东讨，收复长安和洛阳。百姓前拥后围，太子无法西行，便派皇孙奔马驰告唐玄宗。唐玄宗西行一段路程后，停下来等候太子。及至皇孙前来禀告，他明白太子是想借机摆脱制约了，不禁仰天长叹。他看到事已至此，已经无法挽回，无奈之下分出一半士兵和一部分飞龙厩马，勉励将士们齐心辅佐太子，建立功业。而自己则是继续西行。大唐王朝之所以会遭到如此的劫难，造成马嵬兵变，与其说是奸臣当道，倒不如说是皇帝昏庸。落到现在逃亡的地步，完全是唐玄宗咎由自取。