自公元前262年秦将白起攻陷野王（今河南沁阳），韩国的上党郡就成了一块无法与本土联系的飞地。千里运兵运粮，维持对上党的控制，成本极高。
对于秦、赵来说，谁先占有上党，谁就有了战争的主动权。对秦国来说，得上党，得中原，得天下；对包括赵在内的其他六国来说，失上党，失中原，失天下。于是，公元前260年，秦国开始伐韩，进军上党。
秦、赵之争，必争上党。上党，号称天下之脊，有着悠久的历史，自古是兵家必争之地。清代狄子奇《国策地名考》曰“地极高，与天为党，故曰上党”，其意即此。
上党之于我们的先民还有着情感牵系的意义，较早一些时候，尧、舜、禹、夏、商、周等古都，皆围绕上党盆地而构建，都大致相去不过百公里。走出盆缘大山，向西不足百公里，便是尧都平阳之广阔的临汾盆地；向西南不到百公里，是舜都蒲坂与禹都安邑之平坦的运城盆地；向南不到百公里，是夏后氏所都之阳城与周之东都洛阳；向东不到百公里，是殷都安阳……故司马迁又称上党为“天下之中”。足可见其天然屏障之地缘大势，战略要地之举足轻重，为兵家必争，故历史上一直都有“得上党者可望得中原”之说。
其实历史上的上党再具体一点说，就是以太行山为主今山西长治一带的总称，春秋时期，韩、赵、魏三国同时在此设立自己的郡治，皆称上党，分别为韩上党、赵上党、魏上党。然而，到了战国晚期的这个时候，上党既不属魏，也不属赵，更不归秦，仅为韩国北边的一个郡，冯亭是那里的一郡之首。
但尴尬的是，自公元前262年秦将白起攻陷野王（今河南沁阳），韩国的上党郡就成了一块无法与本土联系的飞地。千里运兵运粮，维持对上党的控制，成本极高。
对于秦、赵来说，谁先占有上党，谁就有了战争的主动权。当然，秦更想拥有它，一旦拥有，便也拥有了韩、魏、赵等整个北方中原；而赵想拥有它，其意义相对秦国来说，消极一些，也保守一些，那就是能据此与韩、魏两家共同拒秦合力抗敌，并使其成为赵国的一道峻绝天险，成为邯郸的一堵铜墙铁壁。其实，上党之于秦、赵的意义并不是双方什么新的发现新的认识，早在战国中期就凸现出它非同一般的重要。之于秦国，得上党，得中原，得天下；之于包括赵在内的其他六国，失上党，失中原，失天下。
于是，公元前260年，秦国开始伐韩，进军上党。
对上党，秦国分析过了，赵国分析过了，都没有冯亭分析得透彻而实际。那么现在怎么办，冯亭说，很简单，与其降秦，不如降赵。韩、赵现在是一个绳上拴着的两只蚂蚱，跑不了你，也飞不走我了。于是遣使去赵，直接把上党的地图都带去了。
巧合的是，头一天夜里，赵孝成王做了个梦，见一衣裳两襟分开，龙自天而下，赵王乘之，龙即飞去，半空中，突然坠落。又见金山一座，玉山一座，光华耀眼。赵王不解，先问于大夫赵禹，赵禹说此梦大吉，衣襟分开，分而必合；乘龙上天，飞黄腾达；坠落，得地啊；金玉二山，你要发大财了。赵王又问于占卜官敢，敢说此梦大凶，衣分开，残也；乘龙上天，不至而坠，事有急变；金玉二山，有名无实，只能看不能用。
还是召集群臣商议吧。
次日清晨，赵国重臣济济一堂。孝成王赵丹开宗明义：“韩王特使昨日入赵，言韩国河外道绝，上党难守而欲交赵国；上党守冯亭亦致密书于平原君，欲带上党军民归降赵国。众爱卿有什么意见？”
话音刚落，下面群臣窃窃私语。上党是赵国南部的天险，实在太重要了，韩国为什么要拱手让给赵国？接纳吧，会得罪秦国，这是块烫手山芋；不接纳吧，秦国占领了这块高地，就如一根鱼刺哽在咽喉。一时之间，群臣莫衷一是，没人率先发表意见。
他们似乎在等着谁先站出来。
这时，快人快语的蔺相如开了口：“老臣以为，上党之地对我国的重要性远在韩国之上。韩国献出上党，我们不能不接受，这关系到赵国存亡大计。韩赵魏三晋本是一家，三晋结成抗秦同盟，才是正道！”
“相如所言极是！”虞卿立表赞同。魏齐自杀后，虞卿连夜逃楚，不想春申君黄歇对他与信陵君夙敌魏齐交厚大是反感，竟毫无举荐他在楚国做官之意。万般无奈，虞卿只有又回到了赵国。素来尚友尚义的赵国人却将虞卿挂印出逃全然没当做叛逆之举，更兼平原君对魏齐之死原本就深为愧疚，便丝毫没有追究虞卿之罪，依然将他官复原职，只是也没有了相权，成了与蔺相如一般的空爵上卿。自此以后，虞卿再也没有了初时相权上卿的那般新贵气焰，却与蔺相如交好起来，两人多闲暇，便常聚议天下邦交，竟是十分地投机融洽。今日见蔺相如率先表态，虞卿便立即附和。
“老夫之意，上党不能要！”在一旁的平阳君赵豹沉着脸说。
蔺相如问道：“愿闻其详。”
赵豹冷冷地说：“韩国这是将祸水引向赵国，我们不能上当！”
“祸水之说，似乎言重了吧。上党本来就是我们三晋的土地啊。我们不要上党，秦国就能善待我们吗？”孝成王的态度也很明朗。
“韩人地处中原，长期夹在大国之间，左右逢源，首鼠两端，这是他们的本性。我们要一心一意守住国门，不要贪小便宜，也不要随便动感情，只有自己最靠得住。这才是正理。”
“平阳君何其大谬也！”随着一声响亮的指斥，一个英姿勃发的年轻人霍地站起来，却正是马服君赵奢之子赵括。其时赵奢已死多年，赵括便承袭了马服君虚爵，寻常被人称为“马服子”。由于曾在宫中与当年的太子赵丹一起读书六年，孝成王对赵括分外赞赏，一即位便让赵括做了职掌邯郸防卫的柱国将军。
赵括旁若无人，高声说道：“是否接纳上党，关系到赵国的生死存亡，韩国人心里怎么想的，并不重要！”他的一番话确有道理，有些大臣不住地点头。
赵括接着说：“平阳君自认赵国弱小，懦弱怯战，灭自己志气，长人家威风，却拿祸水一说来当借口，实在可笑！”
平阳君一把年纪了，哪受得了这般指责？他怒不可遏，喝道：“竖子无谋，大言误国！”
赵括却是哈哈大笑：“小言有谋，大言无谋，平阳君何其滑稽也！”
“竖子只说！赵国抗得秦国么？”
“我便为平阳君一算。”赵括掰着手指，“秦国大军五十余万，赵国大军也是五十余万；秦国人口千万左右，赵国人口也是千万左右；秦国仓廪有十年军粮可支，赵国仓廪也有十年军粮可支；秦国军资器械有多少，赵国也一般有多少，还多了林胡草原的数十万马匹牛羊，战马比秦国尚居优势；秦国有名将，赵国也有名将；秦国有能臣，赵国更有能臣；秦人尚武好战，赵人更是举国剽悍胡风。平阳君说说，赵国哪一样比秦国差呢？”
“竖子误国！”赵豹面色铁青，“两国打仗，哪有这么算账的？”
赵括揶揄地笑了：“老爷子，您说怎么个算法？”
赵豹气得一时说不出话，胡须抖动着说：“竖子误国！”然后一跺脚走了。
殿中一时默然。赵王与平原君也都还没有说话，大臣们一时便都僵住了。
“老将军，”孝成王看着廉颇笑了，“你说说，依赵国军力，上党能否守得？”
老廉颇慨然拱手道：“连同御胡边军，赵国大军六十余万。论战力，赵军与秦军不相上下。只要赵国做好防御，不轻开战端，上党一定守得住！”
“王叔之见呢？”孝成王看着一直默默思忖的平原君。
平原君一拱手道：“老臣赞同赵括与廉将军的意见。上党是赵国南部藩篱。唇亡则齿寒，不可轻易让人。上党是三晋的制高点，秦国得了上党，就可以将三晋控于股掌。如果上党归赵，继而三晋谋求结盟，孤立秦国，可保国家万世基业！天予不取，反受其咎，敢弃之乎？”
“好——！”他的总结性发言一结束，大臣们齐声喝彩。
“好！”孝成王兴奋地拍案，“接纳上党事，由平原君领虞卿、蔺相如筹划；大军整备事，由廉将军、马服子筹划！”
散朝后，大将军廉颇没有回家，随蔺相如来到蔺府。
廉颇说：“上党之地，乃制衡三晋之枢纽，使秦国占有上党，则我都城邯郸将处于秦军锋芒之下，为我赵国久安计，必不能使上党之地落于秦人之手。”
蔺相如说：“嗯，不错。今天下强国，唯赵与秦，秦王用范雎之计，实行远交而进攻之的策略，赵、秦一战，已成必然。这次秦军攻韩，迫使韩国割让上党之地，其志欲据上党而攻赵，现大王既已决定收降上党，秦军必然速来争夺。秦国既然久蓄攻赵之心，此次我国和秦军争夺上党，必然是一场恶战，甚或决定赵、秦两国生死存亡，此又是将军立功报国之时矣！”
“先王在世之时，秦国便数来挑衅，屡屡为我国所败，秦王心有不甘，已非一日。如今天下霸权，决于赵、秦之争，此次希望可以在上党一举击败秦军，使秦军不敢复出函谷。”
“秦王之心，岂仅在称霸而已，实有并吞三晋，虎视天下之志！可惜我王却无此雄心壮志，若论两军战场厮杀，我赵军绝不逊于秦军，能决定成败的，最关键之处还在于两国君王之魄力。我现在担忧的是，我们大王过早沉浸于收降上党的喜悦，不能以慎重的态度来对待将要发生的这场决定赵国未来命运的战争。”
“正如君昔日所言，秦国不敢进犯我国，是因为赵有你我二人，所以你要尽快养好身体坐镇邯郸决断，我会率军在上党和秦军周旋到底，直到击败秦军！”
蔺相如叹息着凝视起跳跃的烛火。
平原君准备好车驾仪仗后，立即带着数位官员和上百食客，向上党驶去。与此同时，廉颇向赵王进言立即抽调军队，置备军资，准备驻防上党。赵王遂下令在全国征调军队。
平原君到达上党郡城后，先派使者去见冯亭，宣读赵王的诏命说：“封县令以上官员为侯，世袭罔替，永不断绝，赐太守食邑三万户，县令食邑三千户。赐升所有官民爵三级，金六镒。”
冯亭没有亲自接见使者，独自躲在内堂里泣涕，他的属下拿着赵王的诏命给他看了后，他说：“吾为国家守土，不能誓死保其无失，此不义一也；诏命以上党降秦，吾抗逆王命，此不义二也；卖国土于他国，而得荣华富贵，此不义三也。吾何面目见赵使……”他说完就派人去平原君那替自己辞谢了赵王对自己的封赏。