鲜于仲通在泸南与阁逻凤交战，全军覆没。杨国忠掩盖他的败状，为他虚报战功，又命鲜于仲通上表，请杨国忠兼领益州，朝廷任命杨国忠代理蜀郡都督府长史，充剑南节度副大使，知节度事。杨国忠又举荐鲜于仲通接替自己担任京兆尹。杨国忠又派李宓率兵七万再次攻打南诏，李宓渡过泸水，中了南诏诱敌深入之计，进军到和城，由于不习当地水土，没有交战就有十分之八九的士卒死于瘴疠。南诏乘势反攻，李宓死于阵前。杨国忠又隐瞒其败状，向玄宗送上捷报。两次南征，死亡达二十万众，朝廷没有人敢检举揭发。不久，杨国忠又兼山南西道采访使。
天宝十一载（752年）十一月，李林甫死。杨国忠即刻代李林甫为右相，兼吏部尚书、集贤殿大学士，仍任太清宫使、太微宫使、判度支使、剑南节度使、山南西道采访使、两京出纳租庸铸钱等使。此时的杨国忠已经是位极人臣了。杨国忠本性轻率急躁，说话强词夺理，没有风度。因善于奉迎巴结当了宰相，把国家政务看作是自己的事情，裁断大事，果敢不疑。在朝廷上生起气来，挽袖挥拳，一付打架的气势，对公卿大臣文武官员颐指气使，朝廷中没有人不怕他那架势。他从侍御史到担任宰相，曾经担任各种使职四十多种，事务繁多，常常连签一个字的时间都没有。
杨国忠继承了李林甫的传统，他像当年李林甫那样，出行前呼后拥，在家里处理政务。也像李林甫那样，做出决定后，让陈希烈签名。御史台、尚书省的官员有才能名望，如果不与自己意见一致，都调出朝廷或京城。
这时安禄山特受玄宗恩宠，手握重兵，杨国忠知道安禄山不会甘居其下，想除掉安禄山，多次在玄宗面前说安禄山有背逆的迹象，玄宗不相信。安禄山身任三道节度使，掌控东北地区的精兵，的确久蓄异志，只是还找不到借口兴兵。现在他看到杨国忠执政，事事与自己对着干，害怕对自己不利，开始提防杨国忠。
杨国忠任命司勋员外郎崔圆为剑南留后，魏郡太守吉温为御史中丞，充京畿、关内采访等使。吉温接到朝廷任命后，去范阳辞别安禄山，安禄山想拉拢吉温，对他特别关照。吉温离开范阳时，安禄山派儿子安庆绪一直把他送到境上，为吉温控马走出驿站，吉温对安禄山感恩戴德。安禄山遥领内外闲厩使，就让吉温知留后，在京城负责具体事务。吉温在长安，朝廷的一举一动都通报安禄山，消息一夜间就传达到安禄山那里。杨国忠在玄宗跟前诋毁安禄山，很快便有人告知安禄山，杨国忠与安禄山的矛盾逐渐公开并尖锐起来。
玄宗想加安禄山为“同平章事”，即宰相，已经命张垍起草了制敕，杨国忠一听说，急忙劝阻，他跟玄宗说：“唉呀呀，安禄山怎么能当宰相呢！他虽有军功，可是连字都不识的，怎么能当宰相呢？这道任命书发下去，恐怕周边各族都会轻视唐朝。会说我们大唐没有人了，让个文盲当宰相。”玄宗收回了成命。这叫安禄山知道，还不怨恨杨国忠？于是朝廷加安禄山左仆射，赐他一个儿子三品官，一个儿子四品官，算是对安禄山的补偿。
安禄山又要求兼领闲厩使、群牧使，玄宗答应了。安禄山又要求兼群牧总监，当时唐朝有四十八个牧马监，群牧总监则是这些牧马监的总管，安禄山要把牧马监统统置于自己的管制之下。玄宗又答应了。安禄山奏请朝廷，任命御史中丞吉温为兵部侍郎，充闲厩副使。这一下杨国忠知道了吉温原来是安禄山安插在朝廷的钉子。
安禄山暗中派亲信从各牧监挑选数千匹最优良的战马，另外饲养，以备骑用。
与此同时，安禄山还上奏：“我所部将士在讨奚、契丹、九姓、同罗等的战役中，战功很多，希望朝廷不拘常格，超资加赏，请发给一部分空名告身，让我发给立功将士。”告身是古代授官的凭信，类似后世的委任状。没有填写姓名和职务的称为空名告身，手握这些空名告身等于拥有了人事权。玄宗答应了他的要求，于是安禄山军中一下子有五百多人被任命为将军，有二千多人被任命为中郎将。安禄山已经决定发动反叛，以此收买人心。
天宝十四载（755年）二月，安禄山派副将何千年入朝上奏，请用三十二名蕃将代替汉将，玄宗立刻答应，并发给告身。新任宰相韦见素认为安禄山早就有叛唐之心，现在又提出这样的请求，他叛变的野心已经昭然若揭。于是极力陈说安禄山已有反叛迹象，他请求以蕃将代汉将，不可答应。玄宗不高兴，此时，玄宗对安禄山是无比信任，谁敢告发说安禄山反，就命人把他送到安禄山那儿交由安禄山处理。当宰相的还如此不识时务，又说安禄山反，虽然不能把宰相也送给安禄山处决，玄宗心里毕竟不畅快。杨国忠察颜观色，犹豫半天没有敢说话。
杨国忠、韦见素见无法说服玄宗，便另想办法，他们向玄宗建议：“召安禄山进京为宰相，任命贾循为范阳节度使，吕知诲为平卢节度使，杨光翙为河东节度使。那么安禄山的兵权就被分解了，这样也可以判断安禄山是否真有反心。”玄宗觉得这个办法可行，但已经草写了制书，却又留下来没有发出去。他觉得这样架空安禄山，可能会使安禄山不快，如果安禄山并无他心，岂不冤枉了他。还是再调查一下再说。于是派人厚慰安禄山，并观察范阳的情况有无变化。
玄宗这一犹豫，便坐失平定安禄山的最后机会。此时的安禄山反心已决，朝廷每次派使者来，他都推说有病，不出面迎接；直到把警卫安排好，才会见来使。安禄山见到皇使，也没有了作臣子的起码礼节。
长安这边，杨国忠每天都在调查安禄山反叛的证据，他指使京兆尹派兵包围安禄山在长安的府第，抓捕安禄山的宾客李超等人，送到御史台的监狱里，偷偷地杀掉。安禄山的儿子安庆宗娶皇室的女儿荣义公主，任太仆卿，在长安供职，派人密报安禄山。安禄山更加害怕，因而更加紧锣密鼓地策划谋反行动。这年六月，玄宗因为儿子成婚，亲手写诏书请安禄山来长安参加婚礼，安禄山以生病为由不来赴会。
七月，安禄山上表，向朝廷献三千匹马，每匹马安排两名执控夫，派二十二名蕃将押送。河南的官员担心安禄山入袭京师，上奏玄宗，建议玄宗“告诉安禄山，应该等到冬天再进车马，由朝廷派人领取，不必烦扰本军”。这时玄宗逐渐有所悟解，也有点怀疑安禄山。
玄宗又派中使冯神威去范阳，带着自己亲手写的诏书见安禄山，诏书写得很温情，说，“朕为您新作一池温汤，十月在华清宫等您来洗浴。”冯神威至范阳宣布诏旨，安禄山盘腿坐在榻上，稍微抬抬身子，并不下拜，只懒懒地说了句“圣人安稳”，表示对皇上的问候。安禄山称玄宗为“圣人”。又说：“马不献也就算了，十月里我肯定去长安。”然后就命左右领冯神威到馆舍，再不见面了。几天后打发冯神威回京，也没有谢表。冯神威回到长安，一副惊魂未定的样子，见到玄宗就涕泪横流地哭起来，说：“奴才差一点儿见不到大家！”在唐朝宫中，人们都称皇上为“大家”。
安禄山身兼三镇节度使，专制三道，早就产生了反叛的念头，十年来他一直在积极地做发动兵变的准备，可以说蓄谋已久。杨国忠执政，与安禄山发生矛盾，多次说安禄山要反，玄宗不听；杨国忠又多次冒犯安禄山，想让安禄山早点行动，以证实自己的先见之明，安禄山觉得拖延下去可能会对自己不利，于是决定尽早动手。因此也可以说杨国忠的做法又是安禄山造反的催化剂。杨国忠治国，像幼稚的儿童用小草戳逗一只卧虎，激得老虎不得不早点跳起伤人了。
安禄山与孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆等人密谋，其他人都不知内情。但大家都看到自八月以来，安禄山常常宴飨士卒、秣马厉兵，多少感到有点儿奇怪。正好范阳奏事官从长安回来，安禄山就诈称奏事官带来了玄宗的敕书，把将领们全都召集过来开会，说：“我接到皇上的密诏，命我率兵入朝诛杨国忠，各位应该立刻随军出征。”大家都很吃惊，互相观望，但没有人敢发表不同意见。十一月九日，安禄山正式起兵。“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”，大唐歌舞升平的日子结束了。