此时的李斯已经不能安于自己一介平民的地位，他决心向上爬，做人上之人。攫取权势、提升社会地位的欲火在他的肺腑中燃烧——他要改变自己！
“学而优则仕”，当官的资本就是要通晓治理国家的帝王之术，能够在“主卖爵禄，臣卖智力”的交易中得到君主的赏识。因此，要想飞黄腾达，李斯少年启蒙时期所学的文化常识是远远不够的，努力奋斗和继续求学深造是其唯一出路。李斯不得不走当时游学之士共同的道路：先投师受教，再谋求升迁。他选择了那时最著名的思想家、儒学大师荀况为自己的老师，同学的还有韩国贵族韩非和后来汉代的经学大师浮丘伯等人。
荀况是赵国人，50岁时到齐国游学，曾3次成为战国后期最负盛名的学术中心稷下学宫（在齐都临淄城的稷门下，今山东淄博市东北临淄镇北）的领袖（祭酒）。后来他又到楚国，曾担任兰陵令，去职后执教著述。他的学说虽然仍以孔子为宗，但又结合战国变化了的形势，对儒学加以发展，形成了一种能够兼顾地主阶级的眼前利益和长远利益的新的思想体系。这个体系的核心，就是传统儒学的“礼治”思想和战国政治家从富国强兵实践中总结出来的“法治”思想的结合，二者一文一武，如车之双轮，相辅相成，密不可分。荀况的学说形成了当时影响很大的一个思想流派。
荀子在宇宙观上主张循环论。他承认自然界存在着生生不息的变化，他甚至还直观地观察到自然界变化的原因是事物的内部矛盾运动，指出“天地合而万物生，阴阳接而变化起”。但他又认为大千世界一方面变化多端，但变来变去，却始终在绕圈子，结果是始终没有发生质的变化，“始则终，终则始，若环之无端也”。变化的开始，即是结束，结束也是开始，就像圆圈一样，无法判定哪是起点哪是终点，运动只是不断的循环反复，不可能有质变。
荀子在人性论方面认定人性是丑恶的。荀子之前的孟子主张人性是善的，孟子说人生来就具备恻隐之心、辞让之心、羞恶之心和是非之心，因为人人都有善心，因而统治者可以行“仁政”而称王天下。荀子不同意孟子的说法，认为人性是恶的。他认定人生下来便是目好色、耳好音、口好味、心好利，故“人之性恶，其善者伪（为）也”。由于人性丑恶，天生有各种物质欲望，大家都片面追求各种私欲，就不能不发生争斗，社会秩序便由此而混乱。因此，对社会不可能实行“仁政”，而要实行“礼治”和“法治”两手政治。荀子从人的物质欲望来解释人性，否认天赋道德论，有一定的积极意义。
在社会理想方面，荀子肯定群体的作用。他说水火有气，但没有生命；草木有生命，但并没有知觉；禽兽有知觉，但不懂得礼义。人有气、有生命、有知觉，又懂得礼义，所以人是天下最高贵的。人的气力不如牛，奔跑不如马，但牛马却为人所役，这是因为人能合群，组成社会，牛马不能合群，不能构成社会。人能构成社会则是因为人有各种等级名分和各种制度。人能组成社会，发挥集体力量，是人能够维持生存、战胜自然的主要本领。能组成社会是靠分工和礼义制度，所以荀子主张建立一个礼义健全的社会制度。在这样的社会里，君主用礼义治理国家，普遍施行而不偏私；臣子以礼侍奉君主，忠诚顺服而不懈怠；做父亲的宽厚慈爱而有礼节；做儿子的敬爱长上十分恭顺；做兄长的慈爱群弟而态度友善；做弟弟的恭敬顺从而不马虎；做丈夫的极其温和，不淫乱放荡，崇尚礼义，夫妻有别；做妻子的温柔恭敬，诚惶诚恐。荀子认定，从君臣父子兄弟夫妇等伦理上入手健全礼义，就能实现社会的大治。
不过，荀子在强调“礼治”的同时，并没有忽视“法治”的作用。基于人性恶的观念，荀子特别强调“重法”。他认为“礼”和“法”同时产生，作用相同，密不可分。他说：“礼义者，治之始也”“法者，治之端也”。把礼法都看作治理国家的根本。二者关系是“礼者，法之大分，类之纲纪也”，礼是法的依据，法的总纲，而法则是礼的体现，礼的确认，二者是一而二、二而一的关系。
荀子的思想综合儒墨法道阴阳名家各个流派，又独立于其外而自成体系，代表了当时上升的地主阶级的政治理想。隐伏上蔡，关注天下，准备奋飞的李斯读到荀子著作后，感叹不已。凭着直觉，李斯感到单纯的儒家思想过于保守，不合时宜，非急功近利的战国君主所能接受；而道家则向往小国寡民，主张返璞归真，社会倒退，不可能为上升阶段的新兴势力所采纳；墨家则提出“节用”、“节葬”、“尚贤”、“尚同”的主张，讲究排场，生活奢侈的统治阶级也不爱接受。而深受统治者所宠爱的法家人物商鞅、李悝、吴起、申不害又先后辞世，大的法家学者又没有出现。在这种情况下，最适合当时君主需要的也只有荀子的说教，荀子最有可能帮助李斯成就霸业。
李斯在兰陵求学时，主要学习的是“帝王之术”，即学习那种能够摸透和打动君主心理，能够满足他们的扩张欲望和急功近利、致强致富的“法治”学说。聪明的李斯知道，掌握这套东西，同时也是在官场上快速升迁、满足个人荣华富贵的终南捷径。
李斯这样下层的知识分子，要想像苏秦、张仪、范雎等前辈一样出人头地，并不是很容易的事，他们必须依靠君主的赏识，才有可能摆脱世卿世禄制下旧贵族的阻挡。他们必须懂得摇唇鼓舌，危言耸听，向君主售其谋略，使君主对之言听计从。苏秦、张仪都以鬼谷子为师，学的便是辩言与谋略，也就是所谓“帝王之术”。这样一来，帝王之术遂成为战国游士急功近利的捷径。
荀子大谈礼法兼治的同时，也注意统治方法的研究，荀子的帝王之术大体有以下几个方面。
首先，君主必须懂得选用人才。在荀子看来，国家治乱在于君主，而不在于法制，有好的法制，没有好的执法者，国家同样陷入混乱。所以君主要懂得选择人才的方法，求得好的人才，君主就可以安闲逸乐，高枕无忧，国家太平，功绩卓著，上可称王于天下，下可称霸于诸侯。选择人才的标准是德才兼备，而德才兼备的人很多，世代都有。人才选定后，君主按照人才的品德才能排定等级，衡量能力大小，授予官职，使他们能够担任自己所胜任的事，上等者任三公官职，次等者担任诸侯，再次者担任士大夫。按德才选士，因能力而授官，反映了地主阶级打破世袭贵族垄断政权的愿望，对专制君主而言，的确不失为一条有效的统治方术。
其次，君主必须懂得法治原则。荀子认为尊重礼义、法制完备，国家才会井然有序。主张将不守法令，先于君命时间擅自行动的，不及时执行君命的，统统杀而无赦。法治的原则，法家称之为“刑”，是君主控制、威慑臣民的重要手段，荀子毫不含糊地把它提高到与礼义并重的高度，要求君主把它当作治国方术。
再次，君主必须用各种方法课责群臣。荀子要求君主故意把臣僚放在动荡变化的环境中以检测他们是否有随机应变的能力；故意置臣僚于安闲逸乐的环境，检测他们是否淫逸放荡；让臣僚接近美女、淫乐、权利、愤怒、患难与险境，看他们是否擅离职守；荀子甚至还主张，在必要的时候还要让左右充当君主耳目，让他们监视臣仆的行为举止。
荀子从选才、重法和监察等几个方面研究了帝王之术，而李斯这个急于取得功名利禄的下层知识分子看重的就是这个宝典。因此李斯在跟荀子学习的时候，总是和荀子的根本核心“礼”和“仁义”发生冲突，有时师生之间便出现严重的意见分歧。
一次，荀子和李斯、陈嚣等人讨论战国兼并形势。荀子开口便是以仁义之师伐天下，天下无所不定之类的话。李斯、陈嚣听后都不同意。首先站出来发难的是陈嚣，他说：“先生谈论战争，总是把仁义作为基础，可是仁的意思是爱人，义的意思是遵循道理，既然标榜爱人，宣称遵循道理，为什么还要打仗呢？依我看凡是掌握军队的人，都是要争城夺地，根本没有什么仁义可言！”
荀子最讨厌的便是学生反对仁义礼治学说。对弟子陈嚣的发难，荀子驳斥说：“这不是你所了解的，那些仁德的人爱护人民，所以憎恨那些害人的恶人。他们坚持正义，遵循礼义，所以憎恨犯上作乱的人。用兵的根本目的是为了禁止暴虐、除掉贼害，并不是为了争城夺地。所以仁义的人派兵驻守的地方，就能得到安定，他们经过的地方，人民得到教化。所以尧讨伐恶人骥兜，舜讨伐三苗，大禹讨伐共工，汤王讨伐夏桀，文王伐崇，武王伐纣，这四君两帝都是靠仁义而通行天下的。因此，近处的人喜爱他们的美德，远处的人仰慕他们的道义，军队用不着流血战斗，远近的人都来归附，可见仁义是战争的基础。”
平心而论，荀子的话是有失偏颇的。就所谓四君二帝而言，他们讨伐的对象是“恶人”，亦即战争属于正义之战，说他们是仁义之师未尝不可。但战国时代的兼并战争，就兼并双方而言，究竟谁是谁非、孰善孰恶，便不是随意可以定性的。从本质上看，兼并是统一的前提，大凌小、强欺弱，优胜劣汰、适者生存是竞争的必然规律，但小国抵抗外来侵犯，保持国家独立主权，未必就是一种罪恶。如此说来，这种兼并与被兼并的双方究竟谁是仁义的一方呢？
陈嚣听了老师的话，觉得似是而非，又不能接受先生的说教，正想继续发问，坐在一边的李斯早就听得不耐烦了。荀子的话刚刚打住，李斯便抢着说：“秦国自孝公以来，四代兴盛，兵强天下，称霸诸侯，并非如老师说的那样是靠什么仁义，而是按照当时客观形势，怎么便利便怎么做罢了。”
荀子回答说：“这是你所不了解的。你所说的‘便’，我看是非常的不便；我所说的行以仁义，是最大的‘便’。仁义是用来治理国家的根本，国家治理得好，人民就亲近君主，乐于为君主效力拼命。所以作为君主之事，凝聚人心好像是树木的根本，领兵打仗是树木的枝叶，一个重一个轻，有主次之分。秦国虽然能四代连续打胜仗，但它不得人心，时刻担心天下的国家和人民联合起来摧毁它，这就是没有前途的‘末世之兵’，它没有雄厚的根基。所以当初商汤能够打败夏桀，并不仅仅是在鸣条之战时；周武王能够打败商纣，也不仅仅是在牧野之战的那个早晨。他们多年以仁德感召人心，有了深厚的积累才能形成所向无敌的‘仁义之兵’。像你这样看待形势不看根本而只看末叶，这就是天下所以战乱不已的原因呀！”
在荀子看来，当时兼并诸侯统一天下有3种方法：一是“以德兼人”，即别国的老百姓仰慕我的名声，赞美我的道德品质，巴不得立刻成为我的臣民。所以听说我们要来，就打开大门，平整道路，欢迎我们进入他们的国家。借此我们很轻易地就得地兼人，不但百姓安稳，法令畅行，而且我们越来越强大。二是“以力兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是害怕我们的兵力，被形势所裹挟而投靠了我们，老百姓有叛离之心但无作乱之胆。这样虽然也能统一，但必须保持强大的威势，军队越养越多，地盘越大越感到兵少，反而越虚弱。三是“以富兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是因贫穷而求富、因饥饿求饱腹而投靠了我们。这样我们要打开粮仓接济他们，拿出钱财抚恤他们，派出品德优良的官员去慰劳他们，要经过3年以上，双方才能建立信任关系。这样得地越多国越虚，得人越多国越贫。3条道路的结果是，以道德统一天下者可以为王，以暴力统一天下最终必弱，以财富统一天下最终必贫。
荀子认为，在当时，靠兵力的强大兼并一个国家或占有一块土地都不是太难的事情，难的是“凝”，也就是把这种局面巩固稳定下来。比如齐国可以吞并宋国，但后来不能“凝”，结果又被魏国夺去；燕国可以占领齐国也不能“凝”，很快又被齐国故将田单翻盘；韩国的上党之地是一块“肥肉”，韩国把它送给赵国，但是赵国不能“凝”，最终将它夺走的是秦国。荀子的意思是，仅仅依靠军事手段只能建立一个短暂的不稳固的军事联合体，而古代商汤、周武这样的圣人能建立一个绵延久远的王朝，靠的是“凝士以礼，凝民以政；礼修而士服，政平而民安；士服民安，夫是之谓大凝”。也就是说，打天下可以用战争，但同时还要有收拢人心的思想文化手段，也就是用儒家的德礼诚信抚慰士民，用爱民的仁政让人心服，使之对新的国家有归属感。只有这样做，才能是“大凝”，才能成就真正的“王者之业”。荀子这种以礼治国的思想是很有远见的，点中了即将到来的秦王朝的“命穴”。可惜后来不管是秦朝的统治者还是像李斯这样的辅政大臣都难以认识到这一点（历史上反面的教训往往比正面的经验更能让人汲取），否则中国古代的历史将被重写。
李斯和荀子的分歧不仅表现在治国是否要行仁义礼治上，而且也表现在关于人性善恶之上。前面说过荀子主张人性恶，以此为基础，他在政治上主张“隆礼”和“重法”，也就是说人性恶是荀子政治思想的出发点、根本点。
一次，李斯和韩非一起同荀子讨论人性善恶问题。荀子说：“人性都是恶劣的，天生就目好色、口好味、耳好音、心好利。如果有善良的人性，也是后天努力得来的。”
李斯、韩非听后，觉得人性并非都是恶劣的，请老师就人的才华与性恶的关系再谈谈看法。荀子只好又讲了一通：“裸虫三百，人最为劣”，“言如饴蜜，心如蛮厉”的道理。听了这话，李斯、韩非都不以为然。只见韩非从坐席上站起，翩翩起舞，李斯则击节而歌，唱道：“形生有极，嗜欲莫限，达鼻耳，开口眼，纳众恶，距群善，方寸地，九折坂，为人作俭易俄顷成此蹇，多谢悠悠子，悟之亦不晚。”
李斯、韩非公然反对性恶论，等于从根本上背叛了荀子的理论。当然，韩非子在后来创立法家学派时，仍以性恶论为基础，但他以人性恶为依据，提出的政治思想是用“法”、“术”和“势”治国，而违背了荀子“隆礼”与“重法”的主张。
后来，李斯在秦国执政期间从更多的方面违背了荀子的理论。如荀子主张“以德兼人”，他说：“以德兼人者王，以力兼人者弱”。认为君主要以仁义道德而征服天下，统治天下，单靠武力征伐经营天下，国家不能长久。李斯治秦时，则强调暴力取天下，刑罚治天下。又如荀子推崇礼乐诗书，说“礼者所以正身也，师者所以正礼也，无礼何以正身，无师，吾安知礼之为是也？”认为诗书礼乐是用来修身正行的，而师就是圣人君子，礼乐诗书要由师来传播教育。可是李斯却认定师“以古非今”，“惑乱黔首”，应该焚书坑儒，“以吏为师”，以法律规范天下。最后，荀子主张君主统治，但同时也主张尚贤使能，信用卿相，“人主不可以独也”。李斯在《劝行督责书》中则大肆主张君主专制一切，排斥贤人卿相。
荀子批评李斯舍本求末，不懂得用仁义治国的重要。李斯当时却无法领悟。据《盐铁论·毁学篇》说，后来李斯在秦始皇手下极受信任，“人臣无二”，正是“春风得意马蹄疾”的时候，他的老师不但高兴不起来，反而“为之不食”，担心会看到李斯遭遇不测之祸。荀子活到什么时候，史书没有记载，或许他不希望自己不幸而言中，结果没有赶上看到这个学生的结局、这对荀子来说，也算是不幸中的万幸吧。