“树欲静而风不止，子欲养而亲不待也。”（《韩诗外传》卷九）范仲淹前半生最挂念的是母亲，母亲过早去世，令他抱恨终生。但他绝不走当年齐国孝子皋鱼辞官绝世之路。“盖闻忠孝者，天下之大本也。其孝不逮矣，忠可忘乎？此所以冒哀上书言国家事，不以一心之戚而忘天下之忧，庶乎四海生灵长见太平。”范仲淹从个人伤痛忧思而迅速升华为忧国忧民的境界，以超乎常人的政治眼光，以刚直不阿的胆识，破除守丧不言国事的禁律，在天圣五年（1027）冒哀向丞相府上万言书，这便是范仲淹作为一代政治家的扛鼎之作《上执政书》，比庆历新政早16年，比《岳阳楼记》早18年。
万言书以《易》“穷则变，变则通，通则久”的辩证思想为理论依据，非知变者，绝对不能长久。为什么？北宋王朝的社会现实是：
“今朝廷久无忧矣，天下久太平矣，兵久弗用矣，士曾未教矣，中外方奢侈矣，百姓反困穷矣。朝廷无忧则苦言难入，天下久平则倚伏可畏，兵久弗用则武备不坚，士曾未教则贤才不充，中外奢侈则国用无度，百姓困穷则天下无恩。苦言难入则国听不聪矣，倚伏可畏则奸雄或伺其时矣，武备不坚则戎狄或乘其隙矣，贤才不充则名器或假于人矣，国用无度则民力已竭矣，天下无恩则邦本不固矣。”
范仲淹立足于居安思危，防微杜渐，磐固国本，明确提出“固邦本，厚民力，重名器，备戎狄，杜奸雄，明国听”等十八字改革大计，具体改革方案为：举县令，择郡守；复游散，去冗僭；慎选举，敦教育；育将才，实边郡；上无过，民无怨；保直臣，斥佞人。
举县令，择郡守，救民之弊，乃为改革的核心环节。基层官吏的好坏，直接关系着民众的祸福和国家的兴衰。眼下真实情况如何？书中揭露道：“某观今之县令，循例而授，多非清识之士。衰老者为子孙之计，则志在苞苴，动皆徇己；少壮者耻州县之职，则政多苟且，举必近名。故一邑之间，簿书不精，吏胥不畏，徭役不均，刑罚不中，民力不作，民害不去，鳏寡不恤，遊惰不禁，播艺不增，孝悌不劝。以一邑观之，则四方县政如此者，十有七八焉，而望王道之兴，不亦难乎！”郡守呢？整日无所用心，崇尚迎来送往，贪图安逸享乐，攀高结贵，趋炎附势，徇私贪黩，造成“官吏素餐，民则菜色”的恶劣局面。吏治腐败，隐患日重，到了不改不可的地步。
复遊散，去冗僭，以厚民力。今天下六民（士、农、工、商、缁、黄），“浮其业者不可胜纪，此天下之大蠹也”。游手好闲的人太多，皆衣食于农，农能不困穷吗？自大中祥符五年（1012）开始，真宗皇帝以儒、道、释三教合一的方针治理国家，他以宰相王钦若的主张，大搞降天书、封禅泰山、滥修寺观等蛊惑民众。从此，佛徒道众（即缁黄）与日俱增，每建殿塔，蠹民之费动逾数万。裁减僧道寺观，已成为厚民力的首要之举。其他五民，皆有遊散冗僭之积弊，弊不除，民力难厚。
所谓重名器（名器即指国家栋梁之才），就是严格选举，任用贤人，兴办学校，培养人才。只有多办学校，多出人才，才是国家长治久安的根本大计。
所谓备戎狄，就是选拔良将，充实边郡，“置本土之兵，勤营田之礼”。
所谓杜奸雄，明国听，就是让那些敢说真话的人在位，得到重用保护；那些巧言令色说假话的退而不用，使朝廷无过失，民众无怨言，杜绝奸雄弄权致乱的现象发生。
上面所举各项，范仲淹都明确而详尽地提出了具体改革方案，一一从正反两个方面列举历史事实加以说明论证，使之具有极强的可操作性与指导性。
这本万言书中，字里行间激荡着一颗忧国忧民的赤子之心，闪耀着激浊扬清、革故鼎新的思想光芒。苏轼后来评论说：“公在天圣中居太夫人忧，已有忧天下致太平之意，故为万言书以遗宰相，天下传诵。至用为将，擢为执政，考其生平所为，无出此书者。”称赞该书可与伊尹、太公、管仲、乐毅、淮阴侯、诸葛孔明的王霸之略相媲美。
范仲淹书中最后规劝相府：“劳一夕之思，绝万代之耻”，“为国家安危而思之”。但是，“人未之病，则苦口之药鲜进焉；国未之危，则逆耳之言鲜用焉。故佞人易进，直臣易退，其致君于有道也难哉。……今朝廷久安，苦言而不用者，势使之然矣。”真的让范仲淹言中了！此时皇帝年少，太后执政，相府内正不压邪，范仲淹的改革方案并没有引起重视，更谈不上实行。可是十几年后，边防空虚，西夏入侵，将亡地失，仁宗这时才真正想起了范仲淹的《上执政书》，于是重新启用已三次贬出京城的范仲淹，让范仲淹赴西疆御敌。当西疆安定后，事实验证了范仲淹预见的正确性。庆历三年，擢为参知政事，范仲淹《答手诏条陈十事》的改革方案，正是以此书为蓝本，所议各项，皆不超出此奏书的范围。
积贫积弱危机四伏的北宋王朝，终于铸成了“靖康之耻”！《宋史》关于范仲淹的最后结论：“自古一代帝王之兴，必有一代名世之臣。宋有仲淹诸贤，无愧于此。仲淹初在制中，遗宰相书，极论天下事，他日为政，尽行其言。诸葛孔明草庐始见昭烈数语，生平事业备见于是。豪杰自知之审，类如是乎！考其当朝，虽不能久，然先忧后乐之志，海内固已信其有弘毅之器，足任斯职，使究其所欲为，岂让古人哉！”这是宋史的“盖棺定论”。《上执政书》就是宋版的《隆中对》。