范仲淹与韩琦主持西北边事，携手不疑，世称『韩范』。他们部署得当，号令严明，爱抚士卒，使边关将士能戮力同心，西夏再也不敢小觑北宋边军。当时边上就流传着这样一首歌谣：『军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。』在仲淹、韩琦的共同经略之下，真的在『不数年间』使边事逐渐趋于平定了。
康定元年（1040）三月，仲淹复天章阁待制北调，知永兴军。
仲淹这次调任，一是因为宋与西夏之间关系日趋紧张，二来也是由于当时任陕西安抚使的韩琦的极力保荐。
当时的西夏属党项族，所占疆域包括现宁夏全部、甘肃大部、陕西北部及青海、内蒙古的部分地区，大体处在宋、辽之间。宋立国之后，夏本已向宋称臣，其主李继捧也入朝受封，被赐为赵姓。但西夏内部也不乏纷争，李继捧的弟弟李继迁向辽国称臣，辽封其为西夏王。真宗时，李继迁开始进攻北宋，到景德元年（1004）澶渊之盟后，继迁死，其子德明继位，才又与宋媾和。
天圣九年（1031），德明之子元昊继位。到这个时候，已经历了近二十年的和平，西夏军事、经济力量也得以增强。宝元元年，元昊立夏国，自称“大夏皇帝”，定都兴庆府（今宁夏银川）。康定元年正月，西夏以十万之众进攻延州（今陕西延安）。
史载，元昊“性雄毅，多大略”，智勇双全，是个罕有的政治人才。在他还是皇太子时，多次劝其父李德明不要向宋朝称臣。李德明表示：“我们长久以来一直处于战争状态，国耗民疲。而且，我们党项人三十年能衣锦服绮，都是宋朝的恩赐，不可轻易辜负。”元昊大言：“衣皮毛，事畜牧，乃我们蕃人的习俗。英雄在世，当图王霸大业，何必介意绵绮细事！”
继位后，元昊励精图治，“明号令，以兵法勒诸部”，对党项诸部进行了更为严厉的控制，同时，恩威并施，常以会猎为名，每有所获，“则下马环坐饮，割解而食，各陈所见，择其所长”，很有亲民作风。同时，元昊对西夏内部的官制下大力气进行改革，设立了中书、枢密、三司、御史台、翊卫司等一系列详尽的府衙，分由汉人、党项人统管，并分设蕃学和汉学，培养后备人才。当然，中央官制方面，元昊大多搬袭宋朝的官制，但俸禄方面就比宋朝差得好远。
元昊率西夏大军，大举进攻吐蕃，转战四方，四处攻城，取得瓜州、沙州和肃州三个战略要地。南还时，元昊怕吐蕃兵追击，又举兵猛攻兰州诸羌部，并于凡州筑坚城，以免他日后侵宋时吐蕃兵会从他背后进击。
元昊很有雄略，他在黄河以北布军7万，以备辽国；在盐州路布兵5万，以备环庆等地的宋兵；在宥州路布5万兵，以备鄜延等地的宋军；在甘州路布兵5万，以备吐蕃和回鹘。同时，简选善射便马的壮士5000，号为“六班直”，以充御林军。
至此，元昊拥有了夏、银、绥、宥、野、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃数州之地，他自居兴州，依山阻河，于1038年正式称帝，时年30.当然，称帝之事，怎么也要向宋朝有个交代，元昊便派使臣去汴京，宣告自己称帝一事。
虽然他的国书写得很客气，但对于宋朝来讲，藩国一下子变成“友邦”，国王变成皇帝，是万万不能接受的大逆不道之事。
元昊称帝，宋廷上下非常愤怒，马上下诏削夺元昊官爵，还立刻断绝双方的互市，在边境张贴告示，称有斩元昊之首者马上授予定难军节度使一职。元昊闻讯一笑，宋朝的反应早在意料之内，他又派遣使臣，把宋朝先前赐予的旌节和诰敕皆封匣送回，书表语气傲慢无礼，再不拿宋朝当回事。