叮叮、当当他们离开金甲岛，渡过死亡海，重新上陆。当当走到蝴蝶王子跟前说道：“王子，蜻蜓是你的朋友，那百虫谷你一定知道在哪儿了？”
“是的。”蝴蝶王子点点头，用手指着前面说，“你们看前面的那片树林就已经是百虫谷的地界了。”说完便领大家向树林走去。
来到林子旁，大家觉得有些不对劲，走近一看才发现，满树都是蚜虫，正贪婪地撕咬着树叶。在蝴蝶王子眼里，百虫谷的一草一木都是朋友蜻蜓的所有，怎么能让蚜虫如此祸害！王子拔出双刀就要往上冲。
蚜虫，多属于同翅目蚜科，为刺吸式口器的害虫，有卵生，有孤雌卵胎生（已知母蚜虫部经过交配能生出小蚜虫），雌蚜虫有的有翅，有的无翅。主要分布在北半球温带地区和亚热带地区。
蚜虫为寡食性或单食性，少数为多食性，部分种类是粮、棉、油、麻、茶、糖、菜、烟、果、药和树木等经济植物的重要害虫。由于迁飞扩散寻找寄主植物时要反复转移尝食，所以可以传播许多种植物病毒病，造成更大的危害。其中包括麦长管蚜、麦二岔蚜、棉蚜、桃蚜及萝卜蚜等重要害虫。
蚜虫的繁殖力很强，一年能繁殖10～30个世代。早春和晚秋，完成一个世代需10天，在夏天温暖条件下，只需要4～5天，气温为16℃～22℃时最适宜蚜虫繁育，干旱或植株密度过大有利于蚜虫生长。
蝴蝶王子刚要出手，从远处飞来了一群不明之物。“难道它们和蚜虫一样是来破坏乱木林的吗？”当当想着顺手摸出了万能电子魔盒。如果这群家伙来意不善，她就会瞬间出手，把它们和蚜虫一起收拾了。可令当当他们没想到的是，这群飞虫直奔树上的蚜虫而来，不由分说开口便咬。在它们身后，还跟着一群蜻蜓。虽然蚜虫数量众多，但是没一个敢反抗的。“这到底是什么东西啊？”当当自言自语说，“和蚜虫有仇吗？蚜虫怎么不敢反抗呢？”当当百思不得其解：“对啊！我想那么多干什么，手里举着万能电子魔盒，查查不就知道了吗？”当当一声高呼：“百变搜索—”答案便跃然眼前。原来那东西叫草蛉，是蚜虫的天敌，蚜虫见了它只有一条路可走，那就是死！草蛉是蜻蜓请来帮忙的，但它们不愿与虫王为敌，帮蜻蜓消灭蚜虫之后就要离开。蜻蜓也没有强留它们，便独自跟叮叮、当当他们向树林深处走去。“明明是一棵松树，为什么却长出了竹枝呢？”当当有点迷惑，忙拉叮叮过去看。
突然，那些竹枝动了起来。两人断定这些绝不是树枝，而是一种不知名的虫子。然而就在这时，树上的虫突然向他们发起了进攻。不过叮叮、当当已有防备，“万化神通—”一声高呼，树上立刻下了一阵黏胶雨，这些像竹枝一样的虫顿时被粘在了松树上。
“我们又没惹它，它们为什么要偷袭我们呢？”当当实在想不通。上前一问才知道，它叫竹节虫，是虫王派来的。本来是阻击蜻蜓的，没成想刚埋伏好就被当当发现了。可怜竹节虫空有一身剧毒，却毫无用处。
“我们离百虫谷还有多远？”路上当当问蝴蝶王子。
“过了这片树林，前面就是百虫谷。”蝴蝶王子想了想说道。
“你们看，这是什么虫，从我看见它到现在它一直在跳。”后面的叮叮忽然叫道。
“没见过。”当当回头看了一会儿说。
“王子你知道吗？”叮叮看了一下蝴蝶王子问。
“我也从来没见过。”蝴蝶王子摇头道。
“你呢，猎手？”叮叮又扭头去问蜻蜓。
“不知道。”蜻蜓看后也摇头。
“问什么呀，查一下不就知道了？”当当不耐烦地说。
“唉，我怎么给忘了呢？”叮叮一拍脑门说道。魔盒进入“百变搜索”程序，资料马上出现。叮叮一看笑了：“我说它怎么一直在跳呢，原来它叫跳虫啊！”
“这是什么呀？”正走着，叮叮突然指着自己手背上的小黑点问道。
“让我看看。”当当说着便伸手去摸，刚一伸手那个小黑点便跳到了她的手上。“呵，还挺好玩呢。”说着，当当就要把头低下仔细观察。
“那是跳蚤，快把它弄掉，不然它会咬你的。”蝴蝶王子慌忙说。
一听会咬，当当马上往下拍，可是已经晚了，不但手上被咬了一下，而且地上草丛里所藏的跳蚤纷纷向她和叮叮扑过来。这下可不得了了，叮叮、当当顿时感到身上奇痒难当，而且越挠越痒，痒得当当眼泪都掉了下来。
“水，快跳水！”身旁的蜻蜓叫道。叮叮、当当也顾不得多想，双双扎进了不远处的池塘中。
叮叮、当当跳入水塘中，跳蚤是被淹了，可二人却又遇上了新的麻烦，那就是有水下建筑师之称的石蚕。它们居然也被虫王收服，竟然从水下向叮叮、当当发起了猛攻。这下可把二人气坏了，他们纵身跳上塘岸，拿出万能电子魔盒高呼：“万化神通！”池塘的水顿时沸腾起来，烫得石蚕大叫“饶命”！纷纷向岸边游来。看到石蚕们痛苦的样子，叮叮、当当心软了，马上恢复了水温，饶了它们。然而，即便这样，不少石蚕也被烫成了重伤。
收拾完石蚕，大家继续前行。百虫谷终于到了，叮叮、当当他们心里很高兴，想先找个地方歇歇脚再进谷。可还没等他们坐稳呢，麻烦便来了。首先向他们发难的是一种四五厘米长的昆虫，叮叮用万能电子魔盒一查便找到了它们的资料：它们叫蠼螋，是昆虫界最有爱心的妈妈。可是它们为什么也帮着虫王做坏事呢？叮叮、当当怎么想也想不明白。眼看这群爱心妈妈就要冲过来了，他们只好化身铠甲战士，举剑应战，看来也只能等到战斗结束后再找答案了。
爱心妈妈蠼螋根本没怎么反抗便被活捉了，当然叮叮、当当也根本没有真心要它们的命，也没有为难它们，便把它们放了。可是它们却不肯离开，这让本来就有疑虑的叮叮、当当更加不解了。然而，当蠼螋说出真相的时候，在场的每一位无不吃惊。原来，虫王派兵抓走了它们的孩子，并威胁它们如果不在这里抵抗蝴蝶王子的朋友，便杀了孩子们。跟它们有同样命运的还有它们的好朋友—石蝇。说罢蠼螋已是泪流满面，泣不成声了。
“竟然能做出这样伤天害理的事情！不杀它，誓不为人！”叮叮一声怒吼，提剑便走。
“小豆芽，算我一个！”当当怒睁双目咬牙道。
“还有我！”
“还有我！”
蝴蝶王子和蜻蜓也气愤不已，一前一后跟了上去。
叮叮、当当带着无边的怒气一路杀来，一边杀还一边喊：“拦我者死，让我者生。”那些拦路的虫子可能是被叮叮、当当骇人的气势所震，一个个纷纷退让。只有蜉蝣这个不知死活的家伙上来阻拦，没两个照面便被叮叮、当当的超级光剑劈成了两半。
叮叮、当当正往前赶的时候，忽然一阵阵臭气扑面而来。“不好，有毒气！”叮叮马上让众人原地别动，并用东西掩上鼻子以免中毒，自己和当当提剑冲杀过去。他们在一片草丛里找到了那个放毒气的家伙，原来是蝽象。蝽象见被人发现扭头便跑，令它没想到的是当当早提剑挡住了它的去路。这家伙脑瓜倒是挺好使的，一见无法逃脱，马上举手投降，还说什么家中有妻儿老母等它回去照顾，自己也是被逼的等等。叮叮可不会被它的花言巧语所迷惑，因为它那左右顾盼的眼神早就出卖了它。在蝽象还为自己的口才、演技自我感觉良好的时候，一把冰冷的剑已经自上而下朝它劈来……
杀了放毒气的蝽象，叮叮、当当带众人继续前行。这时前面一对背负儿女的甲虫拦住了他们的去路。
叮叮刚要举剑，那甲虫居然给他们跪下了：“救救我的妻子吧，我的妻子被一群强盗抓去了，你们救救它吧！”说着“呜呜”地哭了起来。
当当是最见不得谁哭的，见甲虫背着儿女，一副可怜的样子，眼泪不知不觉掉了下来，忙上前去扶它。
“小尾巴，不能扶，它是负子蝽，和蝽象是一伙的。”后面赶上来的蝴蝶王子大叫起来。
听到喊声，当当连忙缩手，可是已经晚了，手指已被负子蝽着实咬了一口，整个手立马肿了起来。叮叮上前一剑刺死负子蝽，回来看当当的时候，当当整个手都不会动了。
叮叮见当当的手肿得跟小馒头似的，忙拿出万能电子魔盒给当当疗伤。当当的手很快治好，天色也渐渐暗了下来。
大家决定先养好精神，天亮再找虫王算总账。然而就在大家熟睡的时候，虫王出现了，还带来了它所有的力量，准备一举将叮叮、当当他们全部消灭。
蜻蜓是蚊子的克星，平日里蚊子见着蜻蜓总是扭头便跑，而今天它们却毫无惧色。只见几十个蚊子一组，架起一只不会飞的紫胶虫，整齐地排成方阵，在蚊王的指挥下，向蜻蜓们喷射紫胶。空中胶如雨下，把蜻蜓和蝴蝶王子逼得团团乱转。然而，蜻蜓和蝴蝶王子虽然被蚊子打得狼狈不堪，但它们却为叮叮、当当赢得了时间。叮叮、当当相继醒来，举起万能电子魔盒，高喊一声“万化神通—”身上的疼痛顿消。
两人立刻化身铠甲战士，把手中的超能极光剑舞得密不透风，护住身体，蝴蝶王子和蜻蜓也分别趴在叮叮、当当身上，胶雨根本奈何不了他们。然而紫胶雨越下越多，像小洪水般从叮叮、当当脚下流过。蚊子一见叮叮、当当的脚被粘在地上，心中一阵窃喜。可是它们高兴得太早了，因为它们低估了叮叮、当当的能量。只见叮叮、当当大吼一声，腾空而起，虽然脚上带着大块的草皮，不过杀蚊子还是绰绰有余。
众人一路冲杀，众虫纷纷投降，终于在百虫宫抓到了虫王，救出了蝴蝶公主姐妹。