孙权在濡须口收拾兵马，忽报曹操自领四十万大军来救合淝。孙权问计众谋士。谋士们为他献计，孙权依计行事。命令董袭、徐盛二将领五十艘大船埋伏在濡须口，令陈武领兵巡守江岸，静待曹军。
张昭为孙权出谋：“曹操千里迢迢赶来，我们可以先挫败他的锐气。”甘宁愿意统领一百名勇士杀入曹营给曹操一个下马威。孙权同意了。
甘宁率领一百名勇士乘夜色漆黑冲入曹军大营四处斩杀曹兵。曹兵死伤众多，而甘宁却未伤一人。孙权大加奖励甘宁。
凌统和乐进恶战之时，曹操令曹休暗箭射凌统，甘宁拔箭射中乐进脸面。两军各有伤亡。凌统感谢甘宁救命之恩，两人拜为生死之交。
曹操指挥大军杀入孙权军营之中。两军又是一场恶战。孙权被围困在曹军的包围之中，周泰拼命保护孙权，一路上为孙权挡箭挨刀，终于将孙权救回。孙权大败往江边逃去。曹军紧追不舍。这时，孙权女婿陆逊领大军十万来救孙权。曹军被陆逊杀败，伤亡无数。
孙权为周泰大摆庆功宴会，命令周泰脱下战衣让众位将领观看他身上的伤口。众将都为周泰的英勇气概所折服。孙权对他极为看重。
曹操和孙权双方议和，各自收兵。
奇人左慈步入许昌戏耍曹操。曹操奈何他不得。越想越气，竟然得了重病，头脑经常疼痛。
太史丞许芝推荐管辂为曹操卜算。管辂为曹操算卦，告诉曹操：东吴要亡一员大将，西蜀有兵侵犯。果然被管辂算中，东吴都督鲁肃去世，刘备下令张飞、马超领兵攻取曹军境内关口。
曹操大怒，马上就要领兵去攻打张飞、马超。管辂劝阻曹操不要轻易出兵，并且告诉了曹操到第二年春天的时候许昌会发生火灾的秘密。曹操深信管辂，不敢出兵。命令夏侯惇领兵三万，来护守许昌，又命令王必统领御林军马时刻保护他。
耿纪和太医吉平两个儿子吉邈、吉穆以及韦晃五人想谋杀曹操，被曹操捉住，全部斩首示众。
曹洪领兵到汉中，命令张合、夏侯渊占据险要关口，不可轻敌。
张飞在巴西据守。马超领兵杀到下辨。曹洪头一仗杀死马超一员部将。张合主张乘胜追杀马超。曹洪劝告张合不要追杀，因为管辂算卦告知下辨要战死一员猛将。张合不听曹洪劝阻，领兵去攻打张飞去了。
张飞听从雷铜计策，让张合中了埋伏，大败张合。张合坚守不再和张飞交战。
张飞想了一条妙计，整日饮酒取乐，不把张合放在眼里。
张合得知张飞对他不屑一顾后，忍不住大怒又领兵出战，又中了张飞的计，大败而回，进入瓦口关再也不敢出战。
张飞从山中小路攻下瓦口关，张合又被张飞杀败，只得向南关逃去。
曹洪见张合屡战屡败，要斩张合，众将领为张合求情。曹洪命令张合带五千兵马去攻葭荫关。张合连忙领兵去攻葭荫关。
刘备得知张合把葭荫关守将孟达、霍峻杀败，很着急。老将黄忠领兵去战张合。
黄忠和严颜来到葭荫关，孟达、霍峻认为他们年老体弱根本就不是张合的对手。
黄忠和张合大战，严颜从后面杀来，张合军中大乱，张合大败而逃。曹洪连忙派夏侯尚、韩浩去救张合。
黄忠假装败给夏侯尚、韩浩。张合告诉他们二人不要轻敌。夏侯尚、韩浩反而嘲笑张合。黄忠用的是骄兵之计，韩浩二人不知是计，被黄忠杀得大败，走投无路只得往天荡山投奔夏侯德。
夏侯德也是轻敌，被黄忠杀败，严颜赶到，一刀杀死夏侯德。黄忠杀了韩浩。张合、夏侯尚只得投奔驻扎在定军山上的夏侯渊。
黄忠、严颜驻守天荡山，派人向刘备告捷。
刘备听从法正计策，发兵十万进攻汉中。